《合伙企业登记管理办法》
第21条合伙企业解散，依法由清算人进行清算。清算人应当自被确定之日起10日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。
《合伙企业登记管理办法》
第21条合伙企业解散，依法由清算人进行清算。清算人应当自被确定之日起10日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。
第22条合伙企业依照合伙企业法的规定解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。
第40条合伙企业未依照本办法规定办理清算人成员名单备案的，由企业登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处2000元以下的罚款。
第41条合伙企业的清算人未向企业登记机关报送清算报告，或者报送的清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
3、合伙企业清算后如何清偿债务？
【宣讲要点】
清算人在合伙企业清算期间负责合伙企业债权债务清理事宜，在这一过程中，债权人债权清偿及保护是关键。基于法益衡量及社会公共利益的考虑，债权人并非总是处于平等受偿的地位，故合伙企业债务清偿存在先后顺序之分，如何确定各债权人债权的先后顺序就显得非常重要。合伙企业债务清偿需要遵循包括法定先后顺序及其他原则以及这些原则的内涵是什么？若是清偿所有债务后仍有剩余财产则应该如何分配？另外，新的《合伙企业法》明确了法定补偿金的清偿顺序，那么何谓法定补偿金？法定补偿金的范围是什么？
【典型案例】
向某某、古某某、易某某、慎某某四人合作创办一家有限合伙企业。合伙协议约定向某某、古某某负责合伙企业事务执行。三年后，因合伙企业营销效益欠佳，四位合伙人决定解散合伙企业并指定古某某为合伙企业清算人。清算过程中，发现合伙企业欠合伙企业普通职工李某某若干月工资及社会保险金，在合伙企业解散前三个月，企业与原职工一致协商同意解除了劳动合同，尚未支付经济补偿金，另外尚欠地税机关税款若干万元。清偿所有债务后尚剩余一定企业财产，估计价值10万元，合伙协议未约定如何分配盈利，四位合伙人也没有达成补充分配协议，遂对如何分配剩余财产发生纠纷，诉至法院。
【专家评析】
合伙企业清算后清偿债务时一般遵循下述原则：
1、根据企业解散清偿债务的一般原则，合伙企业因解散而清偿债务的，如有未到期的债务，应视为已到期；处于诉讼中的债务，应当保留偿还债务的财产份额，待诉讼完结后处理。
2、清算人在清算完毕合伙企业财产后，应依照一定的顺序清偿债务。根据我国《合伙企业法》第89条的规定“合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配”，可知合伙企业清算后的清偿顺序如下：
一是支付清算费用；
二是支付合伙企业所欠招用的职工工资、劳动保险费用以及法定补偿金；
三是企业所欠税款；
四是合伙企业的债务；
五是返还合伙人的出资。
这里的“出资”是仅指可转让性质出资还是包括劳务、信用、财产使用权等出资，我国《合伙企业法》对此未作规定，有学者认为应理解为仅指可转让性财产出资，因为劳务及信用与出资人的人身不可分离，合伙解散，劳务、信用自然回归出资人，不存在返还的问题；至于财产使用权，只要出资人禁止合伙企业继续使用即可，也不存在返还的问题。另外，“出资”应该如何返还？对于非金钱为标的的出资（劳务、信用、财产使用权等除外），应返还其出资时的价值；财产不足返还合伙人出资时，按照合伙人各自出资价额的比例返还，既可以返还实物也可以以货币退还。至于分配比例问题，则按照合伙企业法第33条的规定，有剩余财产的，可依照合伙协议约定或者补充协议约定的利润分配比例分配，未约定的，按照出资比例分配，不能确定的，平均分配。
3、合伙企业财产不足以清偿全部债务的，由各合伙人依照合伙协议约定或者补充协议约定的损益分担比例以个人财产清偿，没有约定的，依照其出资比例分担，不能确定的则平均分担；
4、合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任。
如果遇到合伙企业解散时，合伙人既有合伙债务，又有个人债务且无法满足全部偿还债务的情况下应该如何处理。依照个别学者的观点，合伙人之间的关系，实际上是一种互为担保的关系，因此，合伙人之一如果对合伙债务无力清偿的，首先应考虑由其他合伙人代为清偿，代偿后，代偿人取得向其追偿的权利，合伙债务随即转化为个人债务，与其他个人债务的债权人享有同等的权利。如果首先考虑用合伙财产偿还个人债务的话，显然有悖于合伙人之间互为担保的法律关系，侵犯了合伙债权人的利益。同样，合伙人的个人债务，应首先考虑用其本人的家庭财产承担，家庭财产不足以清偿时，才能考虑其投入合伙的财产偿还，其他合伙人不承担连带责任，此规则也被称为双重优先原则——合伙财产份额应优先偿还合伙企业债务，合伙人个人财产应优先偿还个人债务。
“法定补偿金”的清偿是2006年修改后新加入的债权类型，故我们将其单独提出予以说明。根据我国《劳动合同法》第46条的规定“有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿：（一）劳动者依照本法第三十八条规定解除劳动合同的；（二）用人单位依照本法第三十六条规定向劳动者提出解除劳动合同并与劳动者协商一致解除劳动合同的；（三）用人单位依照本法第四十条规定解除劳动合同的；（四）用人单位依照本法第四十一条第一款规定解除劳动合同的；（五）除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同，劳动者不同意续订的情形外，依照本法第四十四条第一项规定终止固定期限劳动合同的；（六）依照本法第四十四条第四项、第五项规定终止劳动合同的；（七）法律、行政法规规定的其他情形”。劳动者依劳动合同法第38条规定解除合同的情形包括“用人单位未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的；未及时足额支付劳动报酬的；未依法为劳动者缴纳社会保险费用的；用人单位规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者权益的；以欺诈想、胁迫的手段或者乘人之危，使劳动者在违背真实意思的情况下订立或变更劳动合同并使合同无效的等”；第36条指用人单位与劳动者经协商一致解除合同的；第40条中用人单位解除劳动合同是在“劳动者患病或者非因公负伤，在规定的医疗期届满后不能从事原工作，也不能从事由用人单位另行安排的工作；劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位仍不能胜任工作；劳动合同订立时所依据的客观情况发生了重大变化致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商而未能就变更劳动合同内容单程协议的”；第41条第1款指用人单位依照企业破产法规定进行重整时解除劳动合同的；第44条第1项指用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订固定期限劳动合同时并非因为劳动者不同意续订而终止劳动合同的；第44条第4、5项指用人单位被依法宣告破产、吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散时与劳动者终止劳动合同的。在上述情况下，合伙企业均应支付法定赔偿金。
本案中，因合伙协议未约定如何分配盈利，四位合伙人也没有达成补充分配协议，应根据合伙企业法第33条的规定进行分配，即“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”但是，“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”
