由此，我们可以总结道，有限合伙人原则上不对外代表并执行合伙企业事务，但经过其他合伙人授权后，该有限合伙人可以对外代表合伙企业，在授权范围内为有权代理，代理行为的效果归集于合伙企业，而该有限合伙人对该代理行为产生的合伙企业对外债务以其财产份额为限承担有限清偿责任。若是其他合伙人根本没有授权，个别有限合伙人在没有任何代理权的情况下代表合伙企业对外进行交易的，而交易向对方又善意的相信了该有限合伙人具有合法的代理权，则构成表见代理，为保护交易相对方的善意信赖，该代理行为法律效果归集于合伙企业，但是该有限合伙人就该笔交易产生的合伙企业债务与其他普通合伙人在合伙企业财产不能清偿债务时以其个人财产承担无限连带责任。
如果有限合伙人取得其他合伙人的代理授权，仅是超越代理权限的范围，则在代理权限内的代理行为之一部分视为有权代理，代理权限外的代理行为之另一部分在交易相对人善意且不知的情况下作为表见代理处理。有限合伙人对外代表合伙企业进行交易，因有权利外观而使交易相对方善意信任该有限合伙人系有合法代表权的，必然会使代理行为的直接法律后果归于合伙企业，此时合伙企业因该行为对相对人承担债务并以企业财产予以清偿，合伙企业以其财产清偿完债务后，可要求该有限合伙人承担损害赔偿责任。同理，因合伙企业财产不足以清偿该笔债务而使其他普通合伙人以其个人财产承担清偿责任时，其他普通合伙人也可以向该合伙人就其履行的清偿行为承担损害赔偿责任。
当然，如果交易相对人知道该有限合伙人没有合法的代理权而与之进行交易的，也就是说交易相对人并非善意时，则根据《合同法》第49条的规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”，以及第50条的规定“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为无效”的方面推论，此时代理行为的法律效果不归属于合伙企业，除非合伙企业根据《民法通则》第66条第1款关于“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任”的规定予以追认，在没有追认的情况下，该代理行为的交易相对人是该有限合伙人与交易相对人。
由此观之，有限合伙人对外代表合伙企业进行活动的行为后果以及内部责任承担必须结合民法中的代理制度予以解释。必须区分无权代理和有权代理，在无权代理下必须判断交易相对人是否属于善意，对上述两个问题的区分对解决有限合伙人对外代表合伙企业的行为至关重要。
【法条指引】
《合伙企业法》
第76条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
《合同法》
第49条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第50条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为无效。
《民法通则》
第66条第1款没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。
9、有限合伙人在什么情况下可以退伙？
【宣讲要点】
有限合伙人以其出资为限对合伙企业承担有限责任，因此本质上是一种资本信用，与其自身其他条件无关。为了维持合伙企业的财产状况稳定，以及存在有限合伙人得依照合伙协议约定自由对外转让财产份额的配套制度，法律原则上不允许有限合伙人退伙，除非存在特殊事由，而特殊事由则包括：
（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，法人或其他组织依法终止时，没有合法的继承人，或者继承人放弃继承被继承有限合伙人在合伙企业中的财产份额的；
（2）法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（3）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（4）未履行出资义务的有限合伙人，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
【典型案例】
廖、贾、夏、韦、傅、方、白、邹等八人合作创办某有限合伙企业。廖、贾、夏、韦等四人为有限合伙人，傅、方、白、邹等四人为普通合伙人。合伙协议约定傅、方、白、邹负责合伙企业事务执行。经营一段时间后，廖某某、贾某某认为合伙企业经营状况不好，没有获得预期收益，故向其他合伙人提出退伙，要求返回其出资份额，遭其他合伙人拒绝，遂引发纠纷。
【专家评析】
我国2006年修订的新《合伙企业法》建立了有限合伙制度，有限合伙中存在两种不同性质的合伙人，因此，在普通合伙人的退伙制度外，新法也新增了有限合伙人的退伙制度：对有限合伙人的当然退伙、作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力的退伙情况、退伙后对退伙前有限合伙企业债务的承担以及有限合伙人合伙资格的继承和承受等分别作出了规定。
当然退伙就是所说的法定退伙，它指的是基于法律直接规定而发生的退伙。即在合伙企业存续期间，一旦某个合伙人的行为符合法律规定的条件或者某个合伙人出现了法律规定的某种特殊情况，该合伙人自然丧失合伙人资格而退出合伙。当然退伙不是基于合伙人的主观意愿产生的，所以也成为非自愿退伙。
根据我国《合伙企业法》第78条的规定“有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙”，结合第48条第1款的规定“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行”，可以得知，有限合伙人当然退伙的情形包括：
（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（3）法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（4）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
有限合伙人的法定退伙同普通合伙人法定退伙相比，没有将“个人丧失偿债能力”作为有限合伙人的法定退伙情形，这是由有限合伙企业的特点决定。在有限合伙企业中，有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担连带责任，在按期缴足出资后，对有限合伙企业债务不再承担责任。
另一方面，如果有限合伙人未按照约定履行出资义务的，则可以参照适用《合伙企业法》第49条第1款第1项的规定，即“未履行出资义务的有限合伙人，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名”。
我们也应看到，新法关于有限合伙人的退伙制度中就没有普通合伙人的协议退伙、声明退伙、除名退伙的规定。具体原因则在于，在有限合伙中，存在两种不同性质的合伙人：有限合伙人和普通合伙人。有限合伙人与普通合伙人的出资在性质、作用和目的等方面有根本差异。有限合伙人以出资为限承担有限责任，体现的是一种资本信用，与出资人人身无关，因此，一般而言，有限合伙人的出资可以自由转让。为了公平保护债权人权益，其出资必须价值确定并按时到位（在这一点上与股东出资并无差异）。从上述特征看，有限合伙人出资不得随意抽回，而有限合伙人的退伙，实际上就是抽回投资。普通合伙人承担无限连带责任，责任与合伙人人身紧密相连，其退伙后仍对退伙前的债务承担无限连带责任，因此，并不影响其退伙前的债权人利益，但有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。因此，对有限合伙人与普通合伙人退伙的法律规制应是不一样的，不同之处就在于有限合伙人原则上是不能退伙的，除非存在特别事由。
【法条指引】
《合伙企业法》
第48条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第49条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第78条有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
第80条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
10、普通合伙人与有限合伙人可相互转换吗？
【宣讲要点】
合伙人的身份可以相互转换，但需要满足一定的条件，有限合伙人转变为普通合伙人的条件是全体合伙人一致同意，因为这是由资合性向人合性的转变，该有限合伙人对其作为合伙企业合伙人——无论是有限合伙人还是普通合伙人——期间的合伙企业的债务承担无限连带责任。而普通合伙人转变为有限合伙人存在两种情况，一是全体合伙人一致同意，二是普通合伙人死亡或者被宣告死亡时合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意转变，而其对作为普通合伙人期间的合伙企业债务承担无限连带责任，一旦转变为有限合伙人，则其仅以其财产份额为限承担有限责任。由此可以看出，资合性向人合性的转变以及人合性向资合性的转变都需要组织其他成员的一致同意。
【典型案例】
毛、郝、龚、邵四人合作创办某有限合伙企业。毛某某、郝某某为有限合伙人，龚某某、邵某某为普通合伙人。一年后，合伙企业经营状况未达到四位合伙人的预期，故毛某某、邵某某、龚某某商议让郝某某辞去现在的职务，接受合伙企业经营管理事务，并从有限合伙人变为普通合伙人，邵某某表示反对，遂引发纠纷。
【专家评析】
合伙人身份转变即合伙人发生质的变动，是指合伙企业中的合伙人在不丧失其合伙人资格的前提下，具体身份发生了相应的转变。在合伙人身份转变过程中，合伙企业的合伙人数量并未发生改变，企业的人合性质也基本未受影响，这对其存续发展是有利的。
第一个需要明确的是转变的情况以及条件。
《合伙企业法》第82条规定了有限合伙企业中普通合伙人与有限合伙人的相互转变程序问题。该条规定：“除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。”有限合伙企业存在着两类合伙人，究竟成为其中的普通合伙人还是有限合伙人，投资者可以自主作出选择。
在有限合伙企业存续期间，合伙人也可能视情况在其合伙人身份选择上作出相应反向决定。根据第82条规定，有限合伙企业中普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，由于会影响全体合伙人的利益，原则上应当经全体合伙人一致同意。同时，合伙人身份的转变毕竟属于有限合伙企业内部的事情，应该允许合伙人在平等协商的基础上自主决定。
