【专家评析】
在我国民事法律体系中，并非只有书面协议才是双方真实的意思表示，依据双方从事的民事行为能够推定双方具有订立合同意愿的，法院也可以认定当事人订立了合同。本案中，张某与李某虽然在2003年没有签订正式的房屋买卖合同，但从本案的案情出发，我们可以得出以下认知：
首先，李某自2003年始就将系争房屋交付给张某使用，如果不是张某已经购买了房屋并付清房款，否则直至本案发生时，李某从未主动向张某通过诉讼途径或其他方式主张任何权利，这显然是有悖常理的。因此，法院可以根据这个基本事实认为，虽然张某与李某在2003年没有签订正式的书面合同，但实际上已经就房屋价格为19.1万元的内容达成了共识，双方在2003年已经成立了房屋买卖合同关系。
其次，基于对以上事实的基本认知，我们可以知道张某与李某关于总价为68万元的房地产买卖合同并非是双方当时买卖房屋时的真实意思表示，而是双方根据当下的房产交易政策，为办理产权过户手续而签订的，并非双方实际履行之合同。因此，双方在交易中心备案的合同中虽然有张某与李某的签字，但该份合同并非是双方的真实意思表示，不能认定依法成立的合同。
第三，从本案的实体判决来看，李某将房子卖给张某后，收取了19.1万的房款，却在房屋已经满足上市交易、办理房屋过户手续的条件的情况下，却未履行合同义务，显然是不对的。因此，张某的诉讼请求是合理、合法的。最终法院判决了李某败诉，也证实了李某的行为是违反诚实信用原则的。
应注意的是，双方当事人在从事法律行为时，应本着诚实信用的原则履行自己的义务，不能因利益的变动而背弃自己的承诺。
【法条指引】
《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日）
第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。
第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
《最高人民法院关于适用<；中华人民共和国合同法>；若干司法解释（二）》（2009年4月24日）
第二条当事人未以书面形式或者口头形式订立合同，但从双方从事的民事行为能够推定双方有订立合同意愿的，人民法院可以认定是以合同法第十条第一款中的"其他形式"订立的合同。但法律另有规定的除外。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2012年3月31日）
第一条当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。
对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。
十二、政府会议纪要是否可以被认为是订立合同的形式？
【宣讲要点】
在现代社会经济活动中，双方当事人因意见分歧引发纠纷，请求政府出面协调或者政府部门主动出面干预的事情时有发生，在此情况下通常会形成政府会议纪要，即政府派员参与两方当事人之间经济利益的协调，对双方之间的民事行为提出的一种协调意见。那么，政府会议纪要对当事人法律效力如何呢？
我国《合同法》第10条规定："当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。"第11条规定"书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。"合同的形式只是合同内容的外在表现，是合同内容的载体，只要双方当事人达成了一致的、明确的意思表示，作为载体的合同形式可以是多种多样的，包括口头形式、书面形式、通过行为的推定形式。而书面形式的合同更是各式各样，并没有唯一的模板。对于政府会议纪要来说，它是政府作为中间人，就双方争议提出的一种解决方案，并非具有强制力的政府行政命令或者决定，亦非当事人之间的民事协议。政府会议纪要对当事人是否具有法律约束力，关键是看双方当事人是否通过会议纪要等载体达成一致的、明确的、具有执行内容的意思表示，还要看双方是否在政府会议纪要上签字或盖章，因此签字或者盖章能够表明会议纪要内容是当事人的真实意思表示。即使没有签字或者盖章，还可以看双方是否根据会议纪要内容履行了相应的义务。总之，应根据合同法等相关法律法规，结合实际情况判断政府会议纪要对双方当事人是否具有法律约束力。
【典型案例】
1992年4月17日，重庆A公司与重庆市国土局签订了《国有土地使用权出让合同》，约定A公司取得某区域的土地使用权，土地使用年限50年，出让综合价金为52万元。A公司先后支付给重庆市国土局土地使用权出让综合价金20万元，并取得该土地使用权。
1994年11月7日，某市政府有关领导主持召开了有重庆市国土局、重庆市开发办、A公司、B公司等单位参加的会议，并形成了会议纪要。会议纪要的主要内容是：一、经市开发办和市房管局审查核实，A公司投入某旧城改造片区工程前期总成本为1500万元。二、A公司将旧城改造片区工程的项目开发权和土地使用权退还政府管理部门，再依法出让给B公司，但B公司须将该地块前期总成本费用1500万元分期支付给A公司。B公司和A公司同意会议纪要的意见。经有关部门批准，B公司在重庆市成立了具有企业法人资格的C公司，取得了在重庆市进行经营活动的资格。
1994年11月15日，重庆市国土局给A公司出函，解除重庆市国土局1992年4月17日与A公司签订的《国有土地使用权出让合同》，收回A公司旧城改造片区工程的国有土地使用权。A公司所交的土地出让金20万元，由C公司在A公司前期费用中偿还，重庆市国土局不再退还。1994年11月16日，重庆市国土局与C公司签订了《国有土地使用权出让合同》，C公司取得该地块土地的使用权。现在C公司已在该块土地上建成了一座小学校，其他工程正在建设中。C公司没有履行在某市政府纪要中所承诺的对A公司的1500万元的付款义务。A公司以重庆市国土局违约，侵犯其财产权利为由，向法院起诉，请求重庆市国土局返还该地块土地使用权，赔偿前期工程总成本1500万元的利息，或者依协调会议纪要给付前期工程总成本及利息。法院通知C公司作为第三人参加诉讼。
【专家评析】
本案中，某市政府办公厅（1994）63号会议纪要是政府派员参与A公司、B公司两家公司经济利益的协调，对公司之间的民事行为提出的一种协调意见，并非政府行政命令或决定，亦非当事人之间的民事协议，对当事人不具有强制力。会议参见人如自愿接受并履行，则产生相应的法律后果，如不接受，则不会产生法律约束力，这是会议纪要与当事人自愿达成的有效民事协议在法律效力上的重要区别。
在本案的案件结果上，一、二审法院均认为，A公司受让土地使用权后，对土地进行了投入。后重庆市国土局将该地块土地使用权收回，重新出让给了C公司，C公司享用了A公司在该地块上的投入，应当对其投入予以补偿。A公司和C公司对经市开发办和市房管局审查核实的该土地前期开发成本1500万元，均明确表示同意。依此形成的由某市政府主持达成的会议纪要，是双方一致的意思表示，对双方均有约束力，双方应当遵守。也就是说，一、二审判决将会议纪要等同于当事人在民事法律关系中达成的有效协议，认定其对包括C公司在内的当事人均具有法律约束力。
在如何看待政府会议纪要的效力问题上，要注重区分每个案件的具体情况，政府会议纪要只是载体，无论是以会议纪要或者以会议决定、书面报告等形式出现，关键是看双方当事人是否通过会议纪要等载体，明确表达出双方已经达成一致的意思表示，该意思表示必须是明示的、确定的、可执行的，且会议纪要必须经过双方当事人签收或者当事人在会议记录上签字认可，即会议纪要已完全具备有效民事协议所具备的的要件，在此情况下，方可认定会议纪要对双方当事人具有法律约束力，否则，其对当事人不具有约束力。而在本案中，参加政府协调会议的是A公司与B公司，而不是本案的当事人C公司，C公司亦未明确表示接受会议纪要的约束，因此，政府形成的会议纪要其对C公司是具有法律约束力的。而一、二审判决认定C公司同样应该受到会议纪要的约束，显然是存在错误的。
依据上述分析，我们认为，对于政府会议纪要是否可以被视为合同成立形式的判断，应该严格依照相关当事人是否明确表示接受会议纪要的约束、是否通过后续的履行行为表达接受约束的意思等因素予以考虑。而作为当事人的一方，在遇到政府参与协调相关事宜时，亦保持足够的谨慎，尽量防止自己并没有参与洽谈的所谓文件成为约束自己的"红线"。
【法条指引】
《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日）
第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。
第十一条书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。
第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
第三十七条采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
十三、采用数据电文形式是否可以订立合同？
【宣讲要点】
从字面上来理解，大家会认为书面形式的合同仅仅包括合同书和信件，但实际上，根据法律规定，书面形式也包括数据电文这种可以有形地表现所载内容的形式。数据电文原来常见的有电报、电传和传真，随着科学技术的发展，现在最常见的有电子数据交换和电子邮件，特别是电子邮箱，在商业交往中发挥着重大作用。只要数据电文的内容表明了当事人真实的意思表示且不违反法律法规的强制性规定，就可以认定合同已经订立。
随着网络的普及，数据电文形式的合同将越来越多，2004年出台的《电子签名法》专门就何谓符合法律法规要求的数据电文作了相关的规定，2013年修订后的《民事诉讼法》也新增了"电子数据"这一证据类型。但众所周知，数据电文具有易被删除的特点，特别是电子邮件，很容易随手删除，因此，在从事相关的民事活动中，应注意保留相关的数据电文，在出现民事纠纷时，可作为证据来证明自己的主张。
【典型案例】
2011年12月，新世XX公司、某种子集团协商"向日葵杂交种子3638C购买合同"事宜，由新世XX公司起草《向日葵杂交种子"3638C"购买合同》（以下简称合同），合同起草完毕后以电子邮件形式传送给某种子集团，某种子集团于2011年12月11日以电子邮件形式告知新世XX公司该合同已经审批完毕，要求新世XX公司签字盖章后邮寄给某种子集团。新世XX公司于2011年12月13日对合同进行修改并征求某种子集团意见后将盖章的合同文本邮寄给某种子集团，某种子集团收到上述合同文本后并未提出异议，但也未向新世XX公司提交加盖双方公章的合同书。该电子邮件版的合同约定甲方（某种子集团）向乙方（新世XX公司）购买向日葵杂交种子，并对种子的类型、数量、质量要求、总价款、包装方式、运费承担、货物交付地点、定金数额、结算方式、质量验收期间、技术鉴定等事宜进行了详细的约定。之后，新世XX公司按照某种子集团指定的交货地点分别于2012年2月26日、2月29日、3月5日、5月9日将向日葵种子交付给某种子集团，2012年5月15日，某种子集团以电子邮件形式确认上述种子已经全部收到。但是，某种子集团除在2012年2月16日向新世XX公司支付定金外，一直未支付剩余货款。经多次催要无果，新世XX公司以某种子集团为被告向法院提起诉讼，请求依法判决某种子集团支付剩余货款。
一审过程中，种子公司答辩称双方并未签订购买向日葵种子合同，新世XX公司亦未向某种子集团交付货物。新世XX公司向法院提交打印自电脑的合同文本，法院查看了双方往来的与涉案交易有关的电子邮件，支持了新世XX公司的诉讼请求，某种子集团不服提起上诉，二审法院经审理判决驳回上诉，维持原判。
