【存档】《公司法》纠缠所有制
1993年12月29日，《中华人民共和国公司法》颁布。《公司法》的难点，亦是所有制意识形态的纠结。
早在20世纪50年代，新中国曾颁布了具有公司规范性质的《私营企业暂行条例》。但随着1956年推行全行业公私合营，以及私股股权转变为债权的政策，这部法规不再发生作用。此后23年，中国的经济结构为单一的公有制，公司立法被全民所有制企业立法和集体企业立法所代替。
从1979年开始，公司立法率先在外商投资企业领域恢复。全国人大先后制定了《中外合资经营企业法》、《外资企业法》和《中外合作经营企业法》。此所谓开放拽着改革跑。
1983年，原国家经委开始酝酿起草《公司法》。由于股权式企业刚刚出现，缺乏实践经验，加之股份有限公司较有限责任公司复杂，因而决定对有限责任公司和股份有限公司分别立法，但几年无大进展。1992年春，邓小平南方视察促进了中国新一轮改革浪潮，全国人大常委会亦将《公司法》列入1992年的立法计划。
但立法理念的转变却没有一步到位，还停留在“《公司法》为公有制企业服务”的观念上。在1992年8月国务院提请七届全国人大常委会审议《有限责任公司法（草案）》中，草案的主要调整范围是“由两个以上公有制企业事业单位即全民所有制企业事业单位和集体所有制企业事业单位作为股东出资举办的有限责任公司”。当时全国人大常委会委员长万里认为草案确定的调整范围太窄，决定由全国人大常委会法制工作委员会取代国家经委起草《公司法》。
1993年12月29日，八届全国人大表决通过了《中华人民共和国公司法》。其中第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”至此，《公司法》打破了旧的企业立法传统，为市场平等竞争创造了条件。
《公司法》制定之前，中国已先后颁布了三部外商投资企业法，以及《全民所有制工业企业法》、《私营企业暂行条例》、《乡村集体所有制企业条例》、《城镇集体所有制企业条例》，它们都是按照企业的所有制形式的不同分别立法。这种立法传统是计划经济体制下企业分类的产物，它将所有制作为价值判断标准，以法律形式确认不同所有制企业的差别，导致企业之间的不公平竞争。而《公司法》的立法思路是依投资者的责任形式和资本组成结构的不同分为有限责任公司和股份有限公司，这样，至少从立法上淡化了所有制区别。
1993年制定《公司法》时，恰逢在全国范围内实行现代企业制度。国有大中型企业实行公司制成为国有企业实行现代企业制度的一种探索。因此，1993年的《公司法》容纳了不少国有企业改革的内容。这就留下了一些麻烦，公司立法与国有企业改革立法混同进行，使《公司法》中出现了不少仅为国有企业改革规定的规则，而忽视了《公司法》的普遍适用性。
因此，在《公司法》修改讨论中，许多人主张国有企业改革立法与《公司法》修改分开进行。2005年10月27日，十届全国人大常委会通过的《公司法（修订）》最终保留了“国有独资公司”单列一节的做法，但删除了其他14处专门为国有投资者或国有企业改革规定的条款。
这次《公司法（修订）》还增加了保障有限责任公司中小股东知情权和在特定条件下可以退出公司的规定，同时还降低了公司注册资本最低限额，从10万元到50万元不等降低到3万元，并允许有限责任公司股东、股份有限公司发起人分期缴纳出资，允许设立一人有限公司等。
《公司法》在1993年颁布后，于1999年、2004年、2005年修订三次。
【第十六回】·抡板斧“327”惊天肉搏
证监会收回沪深两所
三巨头聚首上交所
当深圳股市屡屡受挫，尉文渊却兀自奋进。他要两面作战。一方面，1991年4月尉文渊去组织上市公司披露信息，但没有任何法规依据。上市公司说，我的商业机密为什么要披露？你去问统计局同意了吗？另一方面，中国人民银行没批准在文化广场买卖股票，没批准外地券商进来，尉先生却兀自办了。华北制药厂职工股问题、长虹法人股上市流通问题，尉文渊都有监管不严的责任，甚至有睁只眼闭只眼的嫌疑，以致有媒体怒言“要维护中央的权威”。
尉文渊最惹领导不高兴的是T+0交易制度。开会时，尉文渊反对取消T+0交易制度，说：“投机总该有，别看国外是T+几，那都是跟它们自己的清算交收制度相关联的，不能简单地否定。”后来上面传出话，说：“尉文渊不听招呼。”尉文渊说：“我要是知道这是上面的意思，我怎么也不会反对的。”
智者千虑，百般腾挪，但终有一劫。尉文渊也自知在劫难逃，也知道自己该走人了，但没想到是这么个走法。
什么叫在劫难逃——1995年春节后尉文渊出国，本来应该2月28日回国，但惦记工作，22日就回来上班了，结果第二天就赶上“327”国债期货事件，这一劫终于没躲过去。
1995年2月23日，尉文渊一到上交所就被人堵在门口了，说国债期货交易异常，有人一下子下单200万口。“是谁？”答：“无锡国泰。”尉文渊说：“马上把这个仓位封掉，查。”
稍后报来，是辽宁国发（集团）股份有限公司（简称辽国发）通过无锡国泰恶意炒作，背景不明。尉文渊问：“为什么辽国发在你那儿这样干却不收它保证金？”无锡国泰的人说：“他是我老板。”
尉文渊一听心里叫苦：“要出事！”他马上通知10时45分开会，制定了5条紧急措施。这时候万国证券管金生约见。尉文渊骂道：“见就见呗，弄得像外交照会。”管金生谈了两件事，说：“你知不知道国债要贴息呀？当时我们认定不可能贴息，所以仓位开得挺大。”
尉文渊说：“我出国一个多月，不知道贴息的事。你的仓位有多大？不是允许你们开40万口吗？”当时上交所规定个人持仓不得超过3万口，机构不得超过5万口。也许万国证券信誉好，允许多开仓口。管金生说：“不只40万口，是70万口，借金华信托的。”实际上老管开了200万口。尉文渊说：“那就平仓，超了就平，超了就平。”
管金生又提出第二个问题：“你能不能帮我个忙，上交所发个通知，说到目前为止没有接到有关贴息的通知。”尉文渊说：“你这话是什么意思？是贴还是不贴，上交所根本无权发布这样的通知。这事没法帮。”
管金生说：“那你能不能帮我放宽头寸？如果下午价格起来，我保证金肯定不够，那我可就亏惨了。”尉文渊说：“这肯定不行。你超仓本身就不对，如果你觉得要亏就赶快平，立刻把仓位压下来。如果不压，我帮你压。”
管金生前脚走了，辽国发董事长高岭就来了，也要求放宽头寸。在同一天，中国证券业最大丑闻“327”国债期货事件的三位爷都在同一间屋子出现了。
汤仁荣大喊把主机关了
1995年2月23日上午一开盘，中国经济开发信托投资公司（简称中经开）率领的多方便一路掩杀过来，用80万口将“327”国债前一天148.21元的收盘价一举攻到148.50元，接着以120万口攻到149.10元，又用100万口攻到150元，步步紧逼。
管金生拼死抵抗。但万国证券的同盟军辽国发突然倒戈，改做多头，就是尉文渊一上班就看到的那200万口大单。于是形势大变，“327”国债在1分钟内竟上涨了2元，10分钟后共上涨了3.77元！
这意味着什么——“327”国债每上涨1元，万国证券就要赔进十几亿元。多方胜券在握，一片欢呼。
此时，甭说管金生，就是金生管也管不住发狂的心了。好比在拳击场上，急红了眼的管金生什么都不顾了，顺手抄起一把斧子砍将上来。
中午11时，海通证券总经理汤仁荣找到尉文渊，说这个市场要出事，要采取措施。尉文渊问：“你怎么这样想？”汤仁荣说：“我一直是在赌场上赌，而你离开这个场已经半个月了。”
到了中午，汤仁荣坐不住了，一会儿给北京打电话，一会儿跟上海同事唠叨。到下午3时30分，汤仁荣下令海通证券一口不许进，一口不许出。到下午4时22分，汤仁荣看苗头不好，打电话找尉文渊找不着，便打电话给上交所的小刘大喊：“告诉尉总，把主机关了，停掉交易！别问为什么！”
正此时，下午4时22分，万国证券突然发难，先以50万口把价位从151.30元轰到150元，然后争分夺秒连用几十万口的量级把价位打到148元，最后一个730万口的巨大卖单狂炸尾市，把价位打到147.40元。万国证券瞬间从亏损16亿元变成赢利42亿元，而多方从挣了8亿元变成穷光蛋。
全场目瞪口呆！
在国债期货买卖中，1口为2万元面值国债。据说，在最后7分钟，万国共砸出1056万口卖单，面值达2112亿元国债。而所有的“327”国债只有240亿元。且不说这天量惊人，就是操作也令业内人士大为感叹：短短7分钟，十个手指得多么灵巧才能敲进去这许多指令？
下午4时45分，汤仁荣赶到交易所，交易所一片混乱。汤仁荣和尉文渊谈了10分钟，一要报告公安局，二要向市里报告，三是当日的清算数据先不要出去，否则更乱。这时候管金生进来了，汤仁荣便离开，请手下的交易员去吃饭，庆幸海通证券躲过一劫。
16时22分13秒之后的交易无效
1995年2月23日整个一下午，尉文渊都陪着证监会期货部主任耿亮。耿亮说，证监会刚向财政部争下国债期货的管理权，《国债期货管理办法》修改完了，准备发布。
在这之前三年，1992年，尉文渊到美国转了一圈，看人家金融工具创新红红火火，中国不搞不行。但上交所是为股票设计的，市场又小，怕承受不住期货。回来后和领导商量，大家都说搞是可以，但不能风险太大。什么最稳定？当然是国债。国债是固定利率，风险会小一些；而国债期货能够促进国债市场的发行，更容易得到上层的支持。尉文渊还有个小算盘：证监会刚成立，还管不到这一段，早干比晚干好。于是1992年12月先开了国债期货。
议论了多次，决定国债期货的保证金定在2.5%，这样效率既高，又能避免风险。上交所研究了历年国债价格波动变化，包括政策调整因素的影响，没有超过1%的。2.5%应该是高估了。
国债期货越做越大，尉文渊的心也越来越虚。期货和股票不一样，期货是允许透支的，是可以买空卖空的。这骡子一旦发起狂来，如何拽得住它？要设法控制住透支。尉文渊下了几次决心要解决这个事，但工程巨大，整个逻辑都要重新设计，整个系统都要重新编写，尉文渊几次都没弄下去。如今耿亮又提出监管问题，尉文渊自然高兴。但是，耿亮来晚了，期货管理办法出迟了。
收市前半小时，尉文渊陪着耿亮到交易大厅里转，讲这讲那，忽然发现交易量不对，尉文渊急令快查。等查完回来，1分钟后就收市了。
尉文渊一身冷汗。事后他回忆道：“我胆战心惊！我第一个想法是不能交割！第二个想法是这消息明天不能出去！万国证券就32个亿，如果万国证券垮了，就会连带挤兑！即使交割了，万国证券也不会占便宜，消息一出来，价格还得往上涨！万国证券也在劫难逃！”
收市后上交所紧急开会，争来争去，尉文渊急了：“你们谁也别说了，就听我的，撤单，必须撤单！”尉文渊心里堵堵的。不撤单这市场要崩溃！这几年就白干了，这十几年的金融改革也就全毁了。但是撤单也要担着极大的风险，这可不是讨仨俩儿钱的，动就是几十亿！
晚上10点，尉文渊一个人跑到二楼贵宾室坐了一个小时。孤独的时候就想到了组织，就备觉领导亲。有领导亲切地说，要慎重处理，要保持社会稳定。有领导担忧，停止交易会不会产生国际影响？有领导实在，说交易所的具体事我们也管不了，你们看着办吧，我们只希望把事情处理好。尉文渊忽然怀念起过去在中国人民银行的日子来，那时候有组织多好啊。而在上交所，文件也没得学习，计划生育也没人来查……
当晚上交所宣布：23日16时22分13秒之后的交易是异常的，经查是某会员公司为影响当日结算价而蓄意违规，故16时22分13秒之后的所有“327”期货的交易无效，该部分成交不计入当日结算价、成交量和持仓量的范围，经过此调整当日国债成交额为5400亿元，当日“327”期货的收盘价为违规前最后签订的一笔交易价格151.30元。
上交所对管金生是客气的，当时并没有公布管金生和万国证券的名字，但万国证券是死定了。如果按照上交所定的收盘价到期交割，万国证券赔60亿元人民币；如果按管金生抡板斧砍出的局面算数，万国证券赚42亿元；如果按151.30元平仓，万国证券亏16亿元（另有一说亏6亿元）。
