长安城，曹操大军大胜而归，众将齐集州衙，此时的韩遂已无左手，成了残疾之人，曹操好言安抚其一番后，授予韩遂西凉侯之职，暂且驻兵长安。
同时，曹操对韩遂麾下大将实施分化拉拢之策，杨秋、侯选等将皆封列侯，分守渭河渡口，至此，昔日威震西凉的九曲黄河韩遂终成孤家寡人。
马超战败，韩遂归降，感觉西凉大事皆定的曹操，志得意满地下令班师回许都，这时，凉州参军杨阜，杨义山，径来长安拜见曹操。
曹操见杨阜气宇轩航，遂温言问道：“不知义山此来所为何事？”
杨阜脸色凝重谏道：“马超有吕布之勇，深得羌人之心，今丞相若不乘势剿绝，待其养成气力，陇上诸郡，必入其手，望丞相暂莫回兵！”
此言一出，曹操眉头一皱，略一沉思答道：“吾本欲留兵征讨，奈何中原多事，南方未定，不可久留，义山大才，可为吾保之！”
杨阜见曹操如此器重，慨然应诺，同时保荐韦康为凉州刺史，同领兵马屯驻冀城，以防马超。
曹操考虑到留守长安之军，难以深入凉州，遂慨然应允，杨阜临行前，再谏于曹操道：“凉州旦夕将起兵事，丞相须留重兵于长安，以为后援！”
曹操点了点头道：“吾留大将夏侯妙才屯兵长安，若有战事，可知会于他！”
杨阜闻言，心中一定，遂拜谢离去。
......
临洮城外五十里处，马超、庞德、马岱等将面带倦色，引着收拢到的三千余残军疾驰而行，欲要早些入城歇马。
猝然间，前头一骑探马飞奔而来，马超见那斥候面色凝重，当即眉头一皱，心知临洮必有异变。
“禀主公，小人探得临洮守将张凯已降于曹贼，如今引八千兵马驻扎城外，叛军三千先锋军已至二十里外！”斥候疾言而道。
此言一出，马超尚未出言，庞德便已怒道：“什么？张凯狗贼深受马氏一族厚恩，岂敢如此？”
“兄长，临洮有兵万余正张网以待，我等该如何是好？”马岱满脸愁色而道。
马超未有立即回答，而是扫视了众人一眼，见众人神情沮丧，心知若无一场大胜，人心必散。
按照历史，马超此番战败后，能够颇为顺利的掌控陇西诸郡，并在汉中张鲁的协助下，几乎全据凉州，除了凉州刺史韦康、杨阜守御的冀县，和韩遂大本营金城是硬骨头外，其余郡县皆不足为虑。
既然历史上的马超能够轻易入主临洮，说明叛将张凯所领万余兵马，徒有其表，若合理谋划一番，自己应该也能击败他。
想到此处，马超脑念电转，经过一番思虑后，马超朗声而道：“张凯狗贼欺我等军败兵少，却不知，猛虎即便迫入平阳，依旧爪牙锋利，非他这条弱狗所能欺辱，传我号令，大军歇息两个时辰后，奔袭叛军先锋军！”
众人见马超信心勃发，脸上无有一丝颓色，皆是精神一震，战意昂然，两个时辰后，三千轻骑策马奔驰，径直迎向二十里外的叛军先锋军。
此时的叛军先锋军，在张凯小舅子陈异地率领下，颇为悠闲地行进着，他根本没有想到马超会来得这么快，防备十分松懈，只有零星的斥候，探查范围也不过两里。
因为主将的心理比较松懈，那些斥候根本没心思打探消息，大部分就在队伍周围转转。
马超听得斥候回报，心中大喜，当即命庞德、马岱各领一千兵马，待号令一起，由他从中路进攻，而庞德、马岱各引一军，从侧翼夹击。
“杀！！！”
号令一起，马超领着一千骑军，煞气腾腾地冲向叛军，陈异本是浪荡子，此番靠着姐姐给张凯吹耳边风，才获得这个领兵机会。
他本以为马超被曹操大败，已不足为虑，谁知马超竟来得如此迅疾，来得如此凶猛，陈异何时经历过如此场景，面对千骑来袭，当即被吓傻了。
因为缺乏有效指挥，叛军匆忙之间组织起来的小阵根本挡不住战马的冲击，一个个叛军士卒被战马撞得四处横飞。
马氏轻骑手中的长枪，肆意杀戮，将一个个挡在他们前面的敌人刺倒、割杀，轻松的将阻击小阵冲得落花流水。
“杀！！！”
“杀！！！”
这时，庞德、马岱各引一军从左右两翼杀入，叛军顿时一触即溃，不到一刻时间，三千叛军前锋营就损失惨重，血流成河，死伤达千人左右。
剩下的人看着如杀神一般所向披靡的马氏骑兵，再也没有抵抗的勇气，他们扔下武器，掉头就跑，撒开两条腿向临洮狂奔。
此处到临洮还有三十里，马超并不着急，命令骑兵一路小跑，像赶鸭子一样赶着败兵向前。
一个时辰之后，当他们赶到张凯匆匆立起的大阵前时，那些败兵已经一个个累得像死狗一样，他们看到骑兵只是驱赶他们，并不多加杀戮，干脆坐倒在地上大口大口地喘气，再也不跑了。
张凯看着眼前到处都是败兵，面色惨白，他万万没有想到，马超败军竟会来得如此之快，自己安排下的三千前锋居然连消息都没来得及递回来，就溃不成军。
张凯深知背叛马超的下场，强忍着浑身颤意，亲自擂响了战鼓，命令前方的弓弩手放箭冲击，先打乱马超军的阵势。
激昂的鼓声冲天而起，如若飞蝗一般的羽箭漫天而飞，马超遥遥望得，手举手中长枪，厉声长啸道：“散！！！”
身后的传令兵敲响了随身的小鼓，随着急促的鼓声，骑兵像云一样分成左中右三列，左右两列环冲向叛军两翼。
“射！！！”
又是一声令下，左右奔驰的骑兵都举起了手中的弓箭，‘嗡嗡嗡~’的无数声闷响，近两千支羽箭借着疾驰风势，离弦而去，转眼间飞跃过七八十步的距离，呼啸着扎进叛军阵中。
长箭入体，扑扑有声，两侧叛军如被割麦子一般，一片一片倒下，只第一波骑射，便令叛军大阵阵型大乱。
战场上到处都是狼狈不堪的甲士，和尸横遍野的徒兵，混乱之极，而庞德、马岱趁着这个混乱时机，左右两列骑兵已经从叛军的左右军前面飞驰而过，又放出一轮箭。
张凯的布阵是比较规矩的五阵式，前后左右四军，再加上他自己所在的中军，共是五军。
除前军、中军全部面向前方以外，左右后三军各有一列面向外围，以防侧翼有敌军偷袭，而其他的人马仍然面向前方。
面向外的那一列，主要是起警戒作用，发现有敌军偷袭时发出信号，提醒中军的主将，同时本军转向面对敌人来袭的方向。
数千人的转向，并不是个轻易的过程，相比于人手一弓，来去如风的骑兵来说，这样的战阵几乎没有丝毫抵抗力，若非马超舍不得多牺牲宝贝骑军，他早就下令，直接一波冲锋。
第二轮羽箭射出，庞德、马岱引着骑兵飘然远去，战果分明，飞驰的骑兵只有十几人中箭落马，而左右两军的士卒则遭受到了重创。
这一通箭雨至少造成了六七百人的伤亡，本来散乱的大阵，更是满目疮痍，惨叫声此起彼伏，撕声裂肺。
