毫无疑问，楚灵王是一个好战分子。
灭掉陈和蔡两国之后，他下令在陈、蔡两地，以及北部的不羹（包括东不羹和西不羹两城）重新修筑坚固的城墙。每座城池配备一千辆战车，四座城池总计有四千辆战车，从这个数量可以看出楚国军事力量之强大。
楚灵王沉浸在胜利的喜悦中，他问右尹子革：“以前诸侯害怕晋国，疏远我国。现在我们在北方四城便拥有四千辆战车，你看诸侯是不是会怕我了？”
子革讨好他说：“光是这四座城池的力量就让人害怕了，何况是整个楚国呢？他们一定会害怕的。”
确实，此时楚国的力量是令人畏惧的，其对手晋国也感受到了空前的压力。两年后（公元前529年），晋国出动四千辆战车在邾南大阅兵，以威慑诸侯，这似乎是对楚国人施压于中原诸侯国的一种回应。
但楚灵王还是有一种失落感，因为在与吴国的交锋中，楚国并没有占到任何便宜。不仅如此，原来投靠楚国的徐国反倒投靠了吴国。在五年前（公元前536年）的讨伐徐国的战争中，楚军被吴国人打得大败，对楚灵王来说这是耻辱。
雪耻的机会来了。
如今北方四城高高耸立，北线无忧，楚国可以心无旁骛地投入与吴国的战争中了。当然首先要灭掉徐国，报一箭之仇。
灭蔡后的第二年（公元前530年），楚灵王派荡侯和潘子等将领，出击徐国。他自己则屯兵于乾谿，作为前锋军队的后援。
螳螂捕蝉，黄雀在后。楚灵王没有意识到巨大的危险正在临近，危险不是来自吴国或其他外部的力量，而是在楚国内部。
在楚灵王亲征徐国时，楚国内部爆发叛乱。
这场叛乱蓄谋已久，起因是楚灵王得罪太多人了。自从楚灵王即位后，一味对外扩张。内政则采取高压手段，早已引起一批臣僚的强烈不满。被楚灵王迫害过的薳居、许围、蔡洧和蔓成然四家组成联合阵线，暗中策划叛乱。如今楚灵王离开首都亲征徐国，正是发动叛乱的最佳时机。
参与叛乱的人中，甚至还有一名越国大夫，他叫“常寿过”。以前常寿过曾代表越国参加楚国主持的国际会议，在会议中遭到楚灵王的羞辱，因此他也带着一批人前来为反灵王阵线助威。
叛军偷袭固城，攻克息舟，并修筑城堡准备与政府军决一死战。
与此同时，蔡国复国主义运动沉渣泛起，最后与楚国国内的叛乱汇合成一股洪流。
蔡国复国运动的关键人物是观从。
观从原本是楚国人，他的父亲观止在楚康王当政时被处死。他便流亡到了蔡国，并且在蔡国大夫朝吴手下当差。蔡国被楚国灭亡后，观从一心要拯救蔡国，争取二次独立。当他听到楚国爆发反政府叛乱时，十分激动，便对朝吴说：“机不可失，如果不争取独立，蔡国将没有复国的机会了，请让我试一试吧？”
自从被楚国吞并后，蔡国改为蔡县，最高长官由楚灵王的弟弟熊弃疾担任。要谋求蔡国独立，就必须要得到熊弃疾的支持。
这几乎是一件不可能完成的任务。因为熊弃疾不仅是楚灵王所信任的人，而且也是灭陈与灭楚之战中的楚军总司令。想要策反熊弃疾，可能吗？朝吴对此深表怀疑，可是观从是个意志坚定的人。只要有一线希望，他就不会放弃。
首先要让楚灵王的两个政敌返回国内。
这两个政敌，其实也是楚灵王的弟弟，即子干（公子比）与公子黑肱。当初楚灵王发动政变夺权时，子干逃到晋国；黑肱逃到了郑国，到现在已经流亡十二年了。
观从伪造了一份蔡县最高长官熊弃疾的文书，大意是说准备推翻灵王的统治，希望两位哥哥能回来协助。子干与黑肱两人看了后信以为真，便满怀希望地前往蔡县。可是他们没有见到熊弃疾，却见到一张陌生的面孔……
观从这时已经秘密组织了一支复国军，但他位卑言轻，要有人出面主持大局。子干与黑肱是楚国王子，身份尊贵，有号召力。况且两人都是楚灵王的死敌，自然成为主持大局的人选。可是子干与黑肱却不干，在他们看来，这支微不足道的复国军，要对抗强大的楚国政府军那是痴人说梦。
不干也得干，观从一声怒吼。
在观从的武力胁迫下，子干与黑肱两人被迫同意与观从组成统一战线。
复国军开始行动了，义勇军偷袭蔡县最高长官熊弃疾的府衙。当时熊弃疾正在吃饭，忽然见一大群人冲杀进来，心里吓坏了，把碗筷一扔，从后门逃走了。
观从这个人头脑灵活，擅长搞阴谋。他进了府衙后，便在地上挖个坑。杀了一头牲口，放进一份事先准备好的伪造盟书，这是春秋时代盟誓的标准程序。办妥之后，他召集市民，宣布说：“蔡县最高长官已经召回子干和黑肱两位公子，并且立了盟约。准备把他们送回楚国，以武力推翻现在暴虐的国君。”
这时，观从的老上级朝吴站出来呼吁说：“如果你们想为暴君白白送死，那就选择袖手旁观吧；如果你们想恢复蔡国，求得安定，那就支持最高长官，向暴君开战吧。”
复国可是神圣使命，这些蔡国遗民热血沸腾，纷纷表示支持伟大的复国运动。
楚灵王虽然在蔡县驻扎不少兵力，但这些兵力主要是由以前的蔡国人组成的。如今在观从与朝吴的煽动下都倒向复国军，蔡县最高长官熊弃疾成了光杆司令了。
熊弃疾陷入两难境地，要镇压复国军吗？现在他没有兵力，怎么镇压？逃回楚都吗？那也不行，观从伪造了所谓的盟书，又公开宣称他与子干和黑肱结盟，要杀回楚国。如果这时回去，楚王会信任他吗？
进不得，也退不得。再看看国内的形势，叛乱正在蔓延，国家正陷于危险中。而这时，楚灵王却还热衷于讨伐徐国。识时务者为俊杰，如今四面楚歌，楚灵王的统治已是摇摇欲坠了。不如就跟蔡国复国军联手，杀回楚国，说不定还有一线生机哩。
熊弃疾向观从伸出友谊之手，一个更广泛的反楚灵王阵营形成了。
凭借自己的影响力，熊弃疾成功地说服陈和不羹等城的驻军参加讨灵王的军事行动，并且把楚的喽啰国许国和叶国也拖下水。光是陈、蔡和不羹这些城池就拥有四千辆的战车，楚灵王原本打算以此强大的力量来威慑诸侯。不想这些城池竟然倒戈一击，从而加速了他的覆灭。
国内的叛乱势力也与熊弃疾合流，一支强大的军队迅速向郢都推进。
根据事先达成的协定，倒灵王行动成功后，陈与蔡将复国。挺进到郢都郊外后，陈军和蔡军打出了本国的旗号，在神圣使命的召唤下士气更加旺盛。
熊弃疾是楚军中的名将，他并没有急着攻城，因为他深知郢都的防御工事极其坚固。以前楚相子囊在伐吴失利后，警告下任首相子庚，一定要加固郢都的城防。这本来是为了对付吴国，不料吴军尚未打到郢都，叛军先来了。郢都不是一座容易攻陷的城池，如果不能迅速拿下，楚灵王一旦从徐国前线回师，后果不堪设想。在这种情形下，熊弃疾决定智取郢城。他派两名心腹秘密入城，买通太子身旁的侍卫，刺杀主持郢都防御的太子与公子罢敌。政府军群龙无首，首都一片混乱，反政府军里应外合很快便攻克郢都。
进军郢都的军事行动中，熊弃疾是灵魂人物。如果没有他参加反政府军，绝不可能在如此短的时间内取得如此重大的战果。但是在子干、黑肱和熊弃疾三兄弟中，子干最为年长；熊弃疾最年幼，因此入了国都之后熊弃疾没有成为楚王。而是由子干继位为王，黑肱为令尹，熊弃疾为司马。
政变成功了。
但是还不彻底，因为楚灵王还没有死，他还握有一支强大的军队。
在得知国内政变的消息后，楚灵王大惊失色。情况紧急，他已经来不及召回在徐国前线作战的部队，自己匆匆率驻扎在乾谿的战略预备队火速返师。
可是熊弃疾的出手更快。
在控制郢都后，熊弃疾马上派观从作为特使前去见楚灵王，告知郢都已经沦陷的消息。显然，熊弃疾希望楚灵王能知难而退，选择逃亡之路。
观从是蔡国二次独立的英雄，同时也是一名鼓动家。他借着见楚灵王的机会，偷偷地在政府军中散布小道消息：“先归顺新政府者，可以保有官职家财；后归顺者将被处于劓刑。”楚军官兵听了都很害怕，大多数开小差，偷偷溜走了。
楚灵王的军队行进到訾梁时，士兵们也跑得差不多了。
这下子楚灵王彻底泄气了，突然间，他发现自己成了孤家寡人。这个以冷酷著称的君主，心里流露出罕见的人情味。他想到自己的儿子们，一种父爱涌上心头。他是多么地爱他们啊，可是却从来未尝说出来。如今儿子们个个死于非命，再也没有机会表白了。他心里感到一阵苍凉，一不小心，从马车上摔落在地上。但他没有在意，只是抬头问身边的侍从：“别人也会像我一样怜爱自己的儿子吗？”
一位老侍卫官回答说：“有些人对儿子的爱还超过您呢！唉，我老了却没有儿子，看来将会被弃尸在沟壑了。”
楚灵王若有所思，似有悔意地说：“我杀了那么多人的儿子，能不落到这一步吗？”
他的亲信右尹子革安慰说：“您可以先在郢都郊外等等，打探一下国人的民心向背吧。”
“唉，众怒难犯啊。”楚灵王此时倒颇有自知之明，早知今日，何必当初呢？
子革又建议：“不如先找个大的城池躲躲，然后向诸侯求援。”
大城？楚灵王苦笑了，还有哪个大城听命于我啊？“都背叛了！”他挤出了几个字。
“不行的话，就直接逃到国外吧，看看哪个大国能出兵相助。”
“唉，我的运气就到此为止了。还是不要丢人，自讨侮辱了。”他已经沮丧到极点了。
楚灵王什么也不听，子革一转身溜了，向新政府投降了。
天地茫茫，竟然无容身之地。楚灵王沿着汉水而下，惶惶如丧家之犬。总算还有一个人惦记着这位落难国君，忠心耿耿的申亥费了好大的力气，终于找到了楚灵王并把他安置在自己的家中。
灰心丧气的楚灵王失去了往日的锐气，权力没了，财富没了，女人没了，什么都没了。活在世上还有什么意思，还有何脸面呢？结束了，人总有个归宿吧。
五月的一天，申亥一如往常推开房门。他看到楚灵王壮硕的身躯在空中摇晃着，套在脖子上的绳索悬在横梁之上……
楚灵王就这样死了。
他得到了“灵王”的恶谥，但这并不意味着他的帝王生涯一无是处。楚灵王时代楚国又恢复了几分霸气，在外交中让晋国占不到便宜。他雄心勃勃，疯狂扩张，差一点就成为一代霸主。他的失败在于树敌过多，敌人来自国内的叛乱者，来自陈蔡的复国分子；同时还有他的三个弟弟。
其实楚灵王并非没有机会东山再起，他完全可以隐忍含垢，依靠喽啰国的力量卷土重来。但他心虽黑，脸皮却不够厚，最终只能像项羽一类的人物被历史无情地淘汰了。
楚国的内战结束了，可是政坛并不平静。
权力斗争还在持续。
子干、黑肱和熊弃疾三人联合推翻了楚灵王的统治，在这场战争中熊弃疾功劳最大。可是楚王之位却落在子干手中，因为他是哥哥。
显然，熊弃疾对这样的权力分配是不满的。他开始在新政府中清洗楚灵王的旧臣，大量提拔自己的亲信。对此富有谋略的观从是看出苗头了，他对楚王子干说：“如果不把熊弃疾铲除了，您一定会遭灾的。”
可是楚王子干还是念及兄弟之情，不忍心下手。
观从叹了一声说：“你不忍心，可是别人未必不忍心，我是不能再待下去了。”他明智地远离政治斗争的旋涡，以免惹祸上身。
不出观众的预料，熊弃疾开始向国王的宝座发起冲击了。
当时楚国人都还不知道楚灵王的下落，更不知道他已经上吊自杀了。每天晚上，总有人搞恶作剧，高喊道：“国王回来了。”搞得人心惶惶。熊弃疾正好借助国人的这种恐慌心理，策划一场阴谋。
有一天晚上，熊弃疾指使亲信大造谣言，呼喊：“国王进城了。”这个谣言很快就传开了，全城混乱不堪。这时，他又派蔓成然前去见子干和黑肱，慌慌张张地对两人说：“国王已经进城了，司马弃疾已经被杀死了，乱兵很快就杀进来了。你们可要做好打算，如果不想受到凌辱而死，就自行了断吧。乱兵四处暴虐，如洪水烈火，现在已经没办法了。”
刚刚说完，就只见外面乱成一片，只听见有人喊道：“弟兄们都到齐了吧？”然后又是一片兵戈声。
子干和黑肱两人见乱兵已经杀到门口，断然无生还的可能了。与其被羞辱而死，不如自己了断吧，两人默默地拔出剑。然后剑锋一闪，从脖子处喷出两道血柱，死了。
其实所谓的乱兵，不过是熊弃疾导演的一出戏。
这是一次完美的政变，杀人，但手不沾血。
略施小计的熊弃疾成了楚王，他把自己名字改了，叫“熊居”，这就是有名的楚平王。
楚平王是个颇有才能并有作为的君主，上台后他首先承认陈和蔡两国的独立，缓解楚国与诸侯国之间的矛盾；其次，他大力推行新政，扭转楚灵王时代的苛政，而代之以宽松的政策。政府救济穷人，赦免罪人并提拔人才。有一个例子可以看出楚平王之胸襟，在倒灵王的战争中，最大的功臣是观从，但这个人却曾经劝子干杀死熊弃疾（即现在的楚平王）。但楚平王不仅没有问罪于他，反而许诺他：“你有什么要求，我都可以满足你。”
在楚平王的努力下，楚国的动荡局面结束了。
楚平王松了一口气，他想起还有一支楚国军队在徐国作战哩。当时楚灵王为了打击吴国，发动讨徐战争。但徐国还未拿下，国内便爆发内乱，致使前线部队指挥官一时不知所措。如今楚灵王死了，新政府应该召回这支军队。
可是很快，楚平王便收到一个令人沮丧的消息。即入侵徐国的楚军，几乎全军覆灭了。原来在撤军途中，吴国突然出兵，在豫章截断楚国兵团的退路。在凶悍吴军的猛攻之下，楚军很快崩溃了。楚军将领荡侯、潘子和司马督等五名指挥官全部被俘，只有少数人逃回楚国。
自从吴楚战争爆发以来，面对吴国咄咄逼人的气焰，南方巨鳄楚国开始显得力不从心了。而吴国则一步步地从一个东方小国崛起为一个超级强国，成为春秋末期的一个奇迹。
