关中的形势很好，汉王那边却打得烂透了。汉王率五路诸侯共计五十六万大军跟项羽远道赶来的三路人马打，居然败得一塌糊涂。睢水一战，惨不可言。汉军士兵的尸体把偌大的睢水都堵得无法流动了。汉王总算侥幸逃出，可也逃得狼狈不堪。一路上几次三番把儿子女儿推下车，好减轻分量逃得快点，夏侯婴再几次三番地把孩子抱上车，汉王气得要发疯，差点把夏侯婴都杀了。
为了给汉王收拾残局，韩信带着他新编练的关中军队奔赴荥阳，与汉王残部会师，大败楚军于京、索之间，总算阻止住了楚军西进的攻势。
但睢水惨败的影响太恶劣了。许多已经或将要与汉结盟的诸侯纷纷见风使舵，又站到西楚一边去，反过来助楚攻汉。汉王搞得焦头烂额，又气又急，于是叫韩信先去收拾这些背信弃义的诸侯，出掉胸中一口恶气，顺便也牵制楚军的行动。
汉三年八月，韩信奉命攻魏。巧布疑兵，木罂渡河，取安邑城，虏魏王豹，平定魏国。
闰九月，韩信又马不停蹄地奉命北击赵、代，很快就打败代国，擒代国相夏说。当他要向赵国发动进攻时，汉王派人来调走了他的精兵，开赴荥阳，去抵挡楚军的进攻。
韩信迅速就地招募新兵来充实他的军队，但就是这样，也还与赵军差距很大。他倒不怕数量上的差距，只是有点担心赵国的广武君李左车。这个李左车名声不如成安君陈馀大，但韩信知道他的见识实际上比陈馀高。幸而打探下来，陈馀刚愎自用，没听李左车的作战方略，便放了心。
于是一番妙计安排，汉军在井陉口背水为阵，以拔旗易帜之计，一个上午，凭一万二千新募之兵，大败二十万训练有素的赵军，斩成安君陈馀，擒赵王歇。韩信传令军中，不要杀死广武君李左车，能活捉他的赏千金。很快就有人押着成了俘虏的李左车来，韩信亲自为他解开绑缚，请他上坐，请教燕齐一带的形势。李左车本已输得心服口服，见韩信这样相待，越发感激，遂也诚心诚意地为他出谋划策。
战后，诸将大惑不解地问韩信：“为何大违兵法常理，背水列阵，反能取胜？”韩信微微一笑，道：“兵法是不能死搬硬套的。你们看我这支军队：贩夫走卒，新近降兵，什么样的人都有，整个一群乌合之众，能以常理指挥吗？我把他们放入背水而战的绝境，使他们不得不为各自的生存而战，这才能激发出他们最大的战斗力来。这就叫‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’，兵法上也是有的嘛，只是诸位不察啊！如果我依常理把这些人放入生地，你们看吧，大概不等开战就逃掉一半了。”
诸将听得叹服不已，都道：“大将军高明，非我等所能及。”不久，韩信派去燕国的使者带回来一个好消息，燕国慑于韩信的威势，不战而降了。
一年之内就倒下四个盟国，项羽开始感到北方形势不妙，遂接连派出军队北渡黄河，去攻打燕赵之地，试图收回一些城邑。韩信率军来回驰骋于燕赵大地，轻而易举地击退了这些徒劳的反扑，与此同时，还能腾出手来不时派兵去援助汉王。
但汉王的用兵之术实在是太糟了。一年前韩信替他在荥阳制造的有利局面又被他一点一点丧失掉了。几场仗下来，汉王从荥阳逃到宛县，再从宛县逃到成皋，最后连成皋也守不住了，就和夏侯婴共乘一辆马车突围，向东北渡过黄河，直奔韩信的驻地修武。
到了修武，汉王总算松了一口气。但他没直接去找韩信，先不声不响地找了个客舍睡了一晚。次日一早，才去韩信的军营。也没表露自己的身份，只拿汉使符节叫开营门，便直驰入营。
韩信的营帐很难找。因为这位主帅与别的将帅不同，饮食起居都和士兵一样。问了好几个人，才找到主帅营帐。韩信还在睡觉，汉王叫夏侯婴守在门口，自己蹑手蹑脚走了进去。
营帐不大，汉王眼光一扫，便瞄上了旁边一张矮几上的印信兵符。看一眼沉睡着的韩信，轻吸了一口气，踮着脚小心翼翼地向矮几走去，一边走，一边不住地看韩信。
韩信身子一动，汉王的心一阵狂跳，紧张地盯着韩信。韩信闭着眼翻了个身，面朝里继续睡。汉王松了口气，紧走几步，扑到矮几前，一手抓起帅印，一手抓起兵符，再倒退着向帐门走去，眼睛依然盯着韩信。
韩信睡得很沉，纹丝不动。汉王一个转身，冲出了营帐。“大王，”夏侯婴迎上来道，“见到韩将军了？”
“见到了，那小子睡得死沉。瞧！”汉王得意地一举手中的东西，“得手了！”
夏侯婴目瞪口呆：“大王，你这是……”汉王道：“别大惊小怪！墙倒众人推，我倒霉成这样，他未必肯听我的了，这法子保险！走，咱们到中军帐击鼓升帐去！”
韩信翻过身来，听着汉王和夏侯婴的脚步声渐渐远去，才坐起来，慢吞吞地穿上衣服，再叫人进来侍候他梳洗。
洗脸时，李左车走进来，道：“将军，我真不明白你是怎么一回事！汉王在拿着你的兵符印信发号施令，把你的精兵全调走了，你倒由着他？”
韩信洗完脸，把手巾往脸盆里一扔，挥手叫侍从退下，道：“由着他吧！君臣一场，算是我报答他。”
李左车道：“哪有这样报答的！这个君都不像君了，鼠窃狗盗，全无体统！你何必还要守你的臣道？”
韩信对着镜子戴上自己的雉尾冠，道：“我有我的原则。”
韩信走进中军帐时，汉王已经完成了人事大调整，见他进来，只微微一怔，想起大局已定，就放下心来。
韩信像过去一样，恭恭敬敬地跪下，向汉王行参拜之礼。汉王手一抬，笑嘻嘻地道：“免礼免礼。我被项羽打惨了，向你借点兵，不介意吧？”
韩信站起来，道：“为君分忧是臣子的职分。不知大王还有什么别的吩咐？”汉王身边的夏侯婴已有些尴尬，忙道：“啊，我们没有别的……”“北方就剩一个齐国了，”汉王觍着脸道，“你能想办法把齐国拿下来吗？”夏侯婴吃惊地看着汉王。
汉王知不知道自己在说什么？
齐国沃野二千里，带甲数十万，齐王田广、齐相田横统治齐国已有三年，田氏宗族势力极其强大。叫韩信拿剩下的这点兵力去攻打齐国，不是拿鸡蛋往石头上碰吗？
韩信道：“可以，只是臣想向大王请求一件事。”汉王道：“你说。”韩信道：“如果臣拿下了齐国，能不能把齐国赐给臣？”
汉王哈哈大笑。这原就是他的以进为退之计，想使韩信只顾推托新的任务，忘了刚才窃符夺军的不快，没想到韩信还真一本正经考虑起来了。看来这小子也就打仗行，为人处世上还嫩着呢！
“哈哈！行！只要你打得下来，都归你！哈哈……”拿尚在敌手的土地做人情，这种不要本钱的生意简直太划算了。
汉王大笑着从帅案的符架上抽出一支竹符，扬长而去。夏侯婴尴尬地看了韩信一眼，低着头跟上。韩信看着帅案上的符架，道：“夏侯兄请留步。”夏侯婴站住，回过头来，讷讷地说：“韩将军，我……我真的不知道……”韩信道：“夏侯兄，你过来一下。”
夏侯婴一脸尴尬地走过去。韩信的手指在符架上拨弄着：“汉王拿错了，那支不是调兵符。”他从符架上抽出一支五寸左右的短符，“这才是。你拿去给汉王，免得待会儿他临营调兵时弄僵了——我的兵只认军令不认人的。”
夏侯婴接过竹符，一时怔怔地说不出话来，只觉得满心歉疚，半晌，才道：“要不……要不……等荥阳这边形势好转，我们再拨一部分兵给你……”“不用，”韩信道，“我自有办法。倒是你那边，提醒着汉王一点，别老拿我的兵去送死。”
夏侯婴更觉愧疚，道：“我们打得是……太差了，但楚军强悍，确实……确实很难对付。”
韩信沉思了一会儿，道：“那你跟汉王说，尽量别跟项羽正面交锋，只深沟高垒，凭险而守，再分兵两万去帮帮彭越……”
“分两万给彭越？”夏侯婴吃了一惊，“为什么？我们自己现在都很吃紧啊。”
韩信道：“不要紧，你听我说完。彭越自己有四万多人，一直想收复梁地，只苦于实力不足，你给他添上两万，他信心大增，必然尽出自己的兵力去出击梁地。梁楚攸关，项羽势必放松成皋、荥阳，挥师东向，去对付彭越。这下汉王的麻烦不就自然解决了？你出两万人，换取彭越把全部压力挑过去，比拿这两万人直接进攻项羽合算吧！”
