公元前2000年左右，赫梯王国兴起于小亚细亚区。一开始，赫梯王国只是小国，逐渐形成库萨尔、涅萨、哈图沙什等城邦，后来以哈图斯（今波加科斯）为中心形成联盟，渐趋统一。赫梯在古巴比伦的后期逐渐强盛，常向两河流域侵扰，最大一次入侵发生在公元前16世纪初，赫梯军队攻陷巴比伦城，击溃古巴比伦王国，饱掠而归。
公元前16世纪后半叶，赫梯国王铁列平进行了改革，他确立了王位继承法，即长子优先，无长子归次子，无子归女婿。改革使赫梯的王权得到巩固，国势日盛。公元前15世纪末至公元前13世纪中期，是赫梯最强盛的时期。这一时期，赫梯人摧毁了由胡里特人建立的米坦尼王国，并趁埃及埃赫那吞改革之机，夺取埃及的领地，与埃及争霸。埃及第十九王朝的法老们，都与赫梯交过手。至埃及法老拉美西斯二世时，赫梯与埃及的军队会战于卡迭什，两败俱伤，结果于公元前1283年签订和约。
与埃及的争霸使赫梯元气大伤，之后赫梯发生了内乱，伟大帝国走向衰亡。公元前13世纪末，“海上民族”腓尼基人席卷了东部地中海地区，赫梯被肢解。公元前8世纪，残存的赫梯王国被亚述所灭。
犹太王大卫
犹太人，古称希伯来人，也叫以色列人。他们的祖先是生活在两河流域的游牧民族。他们曾迁移过许多地方，到过巴勒斯坦、埃及，在埃及差点沦为奴隶。后来，他们在首领摩西的率领下，逃出埃及，又重返巴勒斯坦的土地。
巴勒斯坦位于地中海岸边，是亚、非、欧三大洲的交通要道。这里最早的居民是迦南人，之后又来了“海上民族”腓尼基人。“巴勒斯坦”地名的原意就是“腓尼基人的土地”。以色列人把巴勒斯坦称为“流着牛奶和蜂蜜的土地”。公元前1025年左右，他们在巴勒斯坦建立了第一个希伯来人的王国。为了能在巴勒斯坦站稳脚跟，以色列人必须同腓尼基人战斗。
大约在公元前1000年，希伯来人在国王扫罗的率领下，在一个山谷和腓尼基人展开了决斗。
这时，从腓尼基人军营中走出来一个大汉，名叫歌利亚。只见他身材魁梧，虎背熊腰，头戴铜盔，身披铠甲，肩扛铜矛。歌利亚大步走上来，对着以色列军队立定高声叫道：“你们这些扫罗的奴才，不是要打腓尼基人吗？我就是腓尼基人啊，你们怎么不来打呀？要是好汉的话，快点派个人来与我战斗。如果他敢与我战斗，把我杀死，我们就做你们的仆人。如果我胜了他，你们就做我们的奴隶，服侍我们。”
歌利亚喊了一阵子，对方没有一个人出来，他又叫道：“你们赶快叫一个人出来，与我战斗，否则就是胆小鬼！”
就这样，歌利亚天天出来叫骂，骂得以色列人个个胆战心惊。扫罗手下无一将士敢出来迎战歌利亚。
正在此时，扫罗军营来了一个年轻人，他叫大卫，是来给他当战士的哥哥们送食品的。大卫是个牧童，长得眉清目秀，又聪明过人。他见过三个哥哥后，听到军营外面有人在高声叫骂，问清了缘由，便愤愤不平地要去迎战歌利亚。扫罗王知道了，就把大卫叫到面前。大卫对扫罗说：“我们何必怕那腓尼基人呢，我们应该和他去战斗！”
“这可不是闹着玩的，”扫罗对大卫说，“你可不能和腓尼基人战斗。你太年轻，而那歌利亚从小就是战士，他武功高强，力大无比。”
“我可不怕他，”大卫对扫罗说，“我在放羊时，有次来了一只狮子，从羊群中叼走了一只羊羔，我就跑去追赶它、击打它，从它口中救出羊羔。”
“你这么小就敢斗狮子？”扫罗问他，“狮子不咬你吗？”
“咬我？”大卫继续说，“那我就揪住它的胡子把它打死。我曾经一人赤手空拳打死过狮子，打死过熊。那腓尼基人再敢来对阵叫骂，我一定叫他与狮子和熊一样！”
听见这样的豪言壮语，扫罗动了心。他对大卫说：“好吧，你可以出去战斗，愿上帝与你同在！”
扫罗王把自己的铜盔给大卫戴上，把自己的铠甲给他披挂整齐。大卫觉得这些装备太笨重了，妨碍他走路，他又脱了盔甲，仍旧穿上他的牧羊服。
大卫到溪水中捡了五块鹅卵石，装在口袋里，手里拿着牧羊杖和甩石鞭，然后从以色列军营中走下山谷，一步一步走近正在叫骂着的腓尼基人。
那腓尼基人也向着大卫走过来。歌利亚看见大卫满脸稚气、细皮嫩肉的样子，不过是个放羊娃，哪把他放在眼里。
两个人在两军阵前的山谷中，面对面地立定了。歌利亚对大卫说：“放羊娃娃，你拿着棍子到我这里来，难道我是狗吗？是不是以色列人都死绝了，叫一个娃娃出来迎战！”
大卫对歌利亚说：“你来攻击我，是靠刀枪和铜戟；我攻击你，是靠着我们的上帝耶和华。”
歌利亚迈着大步走过来。大卫也快步向他跑去，一边跑一边从口袋里摸出一块鹅卵石，搭在甩石鞭上。只见大卫用力一甩，“哧溜”一声，像一道流星，那鹅卵石飞了出去，正中歌利亚的前额！歌利亚大叫一声，扑倒在地。腓尼基人全都惊呆了，谁也不敢上前。大卫手里没有刀，他就踏在歌利亚身上，从歌利亚腰间的刀鞘中拔出刀，割下他的头，把头提在手里。
看见讨战叫骂的勇士死了，腓尼基人顿时溃散了。扫罗率领以色列人呐喊着，追杀过去，一鼓作气攻下了腓尼基人的几个城池，被杀的腓尼基人成千上万。
当扫罗、大卫和以色列战士从战场上凯旋时，以色列妇女从城里出来，欢天喜地，唱歌跳舞，迎接扫罗王和杀敌英雄大卫。妇女们同声歌唱：扫罗杀敌千千！大卫杀敌万万！
后来，扫罗王继续征战腓尼基人，他和三个儿子都战死沙场。扫罗死后，以色列的十二个部落开会，部落长老一致同意把王冠给大卫戴上。大卫登基时，年仅三十岁。
大卫在位四十年，没有一年不出征。他打败了腓尼基人、迦南人、亚玛力人。以色列王国的版图空前扩展，北起黎巴嫩，南至埃及边境，可谓盛况空前。
大卫王死后，他的儿子所罗门继位。所罗门王是一位和平统治者，又是一位外交家、建设者。他在位四十年，没有打过一次大仗。在他的统治下，以色列逐渐由贫穷走向富强。
亚述帝国
亚述人在美索不达米亚历史上活动时间约有一千余年，大致可分为早亚述、中亚述和亚述帝国三个时期。
早亚述（公元前2000～前1600年）从塞姆人北上定居立国开始，到阿卡德时期，王权才渐强大。到国王沙马什阿达德一世时（公元前1815～前1783年）开始向外扩张，埃什努那、马里皆表示臣服，汉谟拉比在位初年亦曾向亚述表示归顺。但不久亚述被汉谟拉比击败，长期偏于两河北部一隅。中亚述（公元前1500～前900年）在提格拉特帕拉沙尔一世时（公元前1114～前1076年）曾颇为强盛，后来又遭亚美尼亚人侵扰，国势转衰。直到公元前9世纪初，从亚述纳西尔帕二世（公元前883～前859年）开始，亚述才以两河强国雄姿向帝国跨越。亚述帝国是其历史上最强盛的时期，称雄的时间从公元前8世纪中叶到公元前621年，雄踞亚洲一个多世纪，其首都尼尼微成为世界性大都市。
公元前9世纪到前8世纪是亚述人扩张的大好时机。在世界上，它四周已经没有强敌：强大的埃及帝国已成明日黄花，小亚细亚的赫梯已为“海上民族”所摧垮，南部的巴比伦尼亚已经四分五裂，东方的米底和波斯尚未兴起。而在亚述国内，铁器从赫梯引进后不仅给亚述的经济生产带来了革命性的变化，更重要的是给尚武的亚述人提供了更锐利的武器，增强了战争的威力。于是，从亚述那西尔帕二世统治时期起，亚述开始了它的对外征服事业。
征战初期以掠夺为目的，以极度凶残为特色。由于亚述人在战争中的行为异常残暴，犹太人将亚述首都尼尼微称为“血腥的狮穴”。不过，亚述也遭到被征服地区人民强烈反抗，与乌拉尔图王国的战争也屡遭失败，许多被征服地区重获独立。自沙尔马内塞尔三世（公元前858～前824在位）以后，由于经济衰落、对外战争失败和统治阶级内讧，亚述进入危机时期。
公元前746年，军事将领提格拉？帕拉萨夺得王位，实行一系列改革，以巩固中央集权、提高部队战斗力、加强对被征服地区的统治和剥削。改革后重新开始大规模扩张。击败乌拉尔图，占领叙利亚，进入全盛时期。从中央到地方，建立起庞大的官僚制度。
经过萨尔贡二世、辛那赫里布（公元前704～前681在位）、伊萨尔哈东（公元前680～前669在位）的征服，亚述已变为地跨亚、非两洲的奴隶制大帝国。
伊萨尔哈东之后继位的就是赫赫有名的亚述巴尼拔。他兴建了巨大豪华的亚述巴尼拔王宫，他对世界文明史的贡献在于宫中设置的泥版图书馆。该图书馆收集了当时亚述人所知的全世界各地的书籍，藏有无数楔形文字的泥版，内容包括语言、历史、文学、宗教、医学及天文等各方面的知识，是研究当时历史宝贵的资料。
公元前612年，新崛起的邻国新巴比伦王国联合伊朗高原的米底人攻陷了亚述首都尼尼微。公元前605年，巴比伦国王尼布甲尼撒二世清扫了亚述的残部。自此曾在历史上称霸一时的亚述帝国彻底灭亡。
复兴的巴比伦王国
新巴比伦王国又称迦勒底王国，虽然为时短暂，但它存在的时期却是两河流域历史上奴隶制经济最繁荣的时期，它在两河流域历史上留下了深深的印记。
新巴比伦王国由迦勒底人建立，迦勒底人是闪米特人的一支。公元前630年，迦勒底人领袖那波帕拉萨趁新亚述内乱之机，逐渐取得对巴比伦尼亚的控制。公元前626年自立为巴比伦王。后与米底结成联盟，于公元前612年攻陷尼尼微，灭亚述帝国。亚述帝国被新巴比伦王国及米底王国瓜分，其中新巴比伦王国分取了两河流域南部、叙利亚、巴勒斯坦及腓尼基。
公元前604年，尼布甲尼撒二世登基，迦勒底王国（新巴比伦王国）在尼布甲尼撒二世统治时国势达到顶峰。
公元前601年，尼布甲尼撒二世率军向埃及边界推进，同埃及发生战斗，双方损失均很惨重。公元前598年初，他又远征阿拉伯，目的是要控制经过阿拉伯的队商道路。这时，在埃及法老的鼓动下，犹太国王伊阿基姆宣布脱离新巴比伦王国，使得尼布甲尼撒二世于公元前587年进军巴勒斯坦，包围耶路撒冷。在18个月后，由于饥荒和内部分裂，耶路撒冷终于在公元前586年陷落。他将耶路撒冷全城洗劫一空，拆毁城墙、神庙、王宫和民居，并下令将犹太国王齐德启亚带到巴比伦去示众，而全城居民则全被俘往巴比伦尼亚，史称“巴比伦之囚”。
