就在欧阳云和姜树人、牛约翰探讨解决学兵军政府当前经济危机的时候，鳌江西岸的萧江镇，学十师和福建警卫二师收紧包围圈以后，向日军华南方面军南线部队发起了进攻。松井石根在大久一郎的建议下给山本五十六发去求援电报，却连回复都没有收到。老鬼子知道这一次大势已去，遂亲自主持防御战，在留下足足一个旅团的兵力就地构筑防御阵地进行防守以后，带着其它部队开始强渡鳌江。
这是一场实力并不均衡的战斗。老对手，攻守却调了个个。日军一开始是战机、大量的火炮、舰炮齐出，兵力更是学兵军的三倍多；而只是一日一夜，战机便只剩下第十一航空兵团寥寥十余架、火炮只剩下迫击炮、舰船远走琉球群岛，部队减员更是高达一半还多。
即便是追击围歼，学兵军的兵力依旧处于劣势，可是因为有占据绝对优势的空军和炮兵提供支援，战斗从一开始就是学兵军压着日军在打。不仅如此，在半个小时以后，学兵军的炮兵在王海的空一师的远程指挥下开始轰击强渡鳌江的日军，战斗一个小时左右，日军就伤亡了三千余人，而第十一航空兵团最终只有三架战机得以逃回，这一次是真的再无一战之力了。
战斗三个小时，学兵军先后从福鼎往前线运送了两轮炮弹，日军的狙击阵地几乎被轰成了沟田。而此时，日军利用骑兵部队的战马强行过江，成功到达对岸的部队才四千人不到，滞留黄渎西岸渡口的却还有六千余人。这六千余人，有一半都是后勤辎重部队的官兵。随着夜幕降临，鳌江真正的变成了天堑，鬼子们再不敢随意下水了。
夜幕给了鬼子们制造混乱的机会，鬼子们以小队、中队为单位四散突围，学兵军兵力不继，刘雨卿和庞德崖审时度势，选择后撤到苍南县城构建防线，暂时停止了追击。
闽东南学兵军主力停止了追击，并不意味着鬼子的噩梦就此结束了。因为浙西南一带的学兵军游击队出动了。松井石根进攻时为了避免和游击队过多纠缠延误战机选择了避开文成和景宁，现在，开始为当初这一决定付出代价。夜晚正适合小股部队偷袭，也适于游击队布设地雷、陷阱。黄渎东岸渡口距离瑞安不过十公里左右的距离，急行军的话，用不着两个小时就能抵达。可就是这十公里的路程，却让日军付出了将近一千人的代价。松井石根为首的华南方面军南线部队从瑞安出来时雄赳赳气昂昂，败回时却失魂落魄如丧家之犬。出来时两个师团又一个伪军旅并直辖三个旅团（独立战车、重炮兵最先覆灭）总共六万五千余人，回来时却只余三千人。虽说鳌江西岸还有将近一万的部队，可是最终能够回来多少，老鬼子却根本不敢去想。
逃回瑞安据点，并不意味着就安全了。凌晨一点多钟，老鬼子正刚刚进入梦乡，北面忽然传来震天价的喊杀声和枪炮声，他一激灵坐起，然后便听见大久一郎在屋外喊道：“……支援北门，一定要守住！”
老鬼子披衣下床，打开门问：“怎么回事！”
大久一郎同样只披着一件外衣，他转身悲愤道：“阁下，支那游击队居然敢包围瑞安，真是岂有此理！”
老鬼子张口想说什么，却只是咽了咽唾沫。心中想起“虎落平阳被犬欺”这句中国谚语，他重重的吐出一口浊气。
北门的枪炮声来得快去得也快，田文峰很懂得游击战的技巧，也知道凭借自己手上三个游击纵队，在没有重火力的情况下想要强攻有四千鬼子把守的瑞安根本不现实。所以，他发动进攻的目的其实很简单，就是不想让小鬼子睡上好觉。如果此时松井石根能够看到瑞安东、北、西三门郊野里的情况，估计会气得吐血。
瑞安、瑞平、文成三个游击纵队自从文成出来，先是一路朝沿海地区狂奔，后来又沿途设伏，游击队员们也累得不行，此时，在北门发动佯攻的不过只有百十人，而其他人正簇拥在一起呼呼大睡呢。
田文峰既然打定主意不让鬼子睡上好觉，北门之后，东门又发动了佯攻，然后则是西门。西门连着攻了两回，又回到了东门……如此在两个小时内反复十几次以后，谷寿夫首先沉不住气了。他找到大久一郎，提议由他亲自率一个大队出击，给支那人一点瞧瞧。
大久一郎没有采纳他的建议。南线打成这样，明眼人都知道问题出在哪里。正因为谷寿夫的急功冒进又不择手段，这才被学兵军抓住机会出动秘密武器一击反制。南线开打以来，几乎都是谷寿夫和其第6师团在表演。大久一郎本来并无意见，他知道学兵军难缠，所以便有心先让第6师团和学兵军拼消耗，然后在双方消耗得差不多的时候自己再加入一击制胜。
这想法倒是符合他一贯谋定而后发制人的风格，只是让他始料未及的是战局居然会就此逆转，不仅如此，此后他们居然连还手的机会都没了。大久一郎也算是身经百战的沙场老将，但是这种局面却还是第一次遇到。连出场的机会都没有就被击溃，然后就只能如丧家之犬一般一路逃窜，这让向来以名将自诩的老鬼子情何以堪，他大恨啦！
谷寿夫不仅心狠，而且脸皮超厚，大久一郎摆明态度不想搭理他，他却还想争取，道：“支那人分明就是佯攻，目的就是不想让我们休息好！等到天亮，支那人的战机又会过来，届时，情形可就两样了！大久君，借我一个中队，我出去狠狠的教训他们一顿！”
谷寿夫此时手上仅有两百多人，这其中还有五十余人是文职人员。因此，虽然明知大久一郎不待见自己，他却不得不厚着脸皮向大久一郎借人。
谷寿夫已经诞下脸了，大久一郎心中不屑，嘴上却不得不给出解释，道：“支那人要是纯粹的佯攻也就罢了，他们肯定还有后继动作。谷寿阁下，您就回去休息吧！我自有办法！”说完，不再看谷寿夫一眼，走回了屋内。
谷寿夫被撇在那里，他怔怔的站了一会，仰天叹道：“时不与我啊！”
