1940年8月，英军和纳粹德国在北非战场展开了大规模的激战。起初，“沙漠之狐”隆美尔指挥的德军几乎占领了整个北非，形势对英军极为不利。新任第八集团军司令蒙哥马利来到阿拉曼前沿阵地，给失去信心的官兵增添了勇气和力量。随即他制定了“超级冲锋作战计划”。几天之后，隆美尔指挥200辆坦克向英军发动猛烈进攻。蒙哥马利沉着应战，命令炮兵和空军猛烈炮击和轰炸正在行进中的坦克。德军装甲部队被击退了。
英军士气大振，加上各部队能有效地协同作战，终于顶住了“非洲兵团”的攻势。英军趁势不断袭击德军的运输线。而此时，德国法西斯正忙于斯大林格勒战役，无力增援北非。疲乏又苦恼的隆美尔将指挥权交给副手施登姆，自己称病回到德国。
在德、意“非洲兵团”士气低落时，英军第八集团军的兵力和装备都得到了及时补充。编入第八集团军的，有英国、印度、澳大利亚、新西兰等国的师旅。在进行充分准备和周密部署后，第八集团军司令蒙哥马利指挥部队于10月23日晚10时发动进攻。一千多门大炮先后猛烈轰击敌军的炮兵阵地和步兵阵地，顿时火光冲天。接着，英军步兵在北面沿海的特勒埃萨岭与米泰里亚岭之间强攻，在南面助攻。进至敌军密集布雷区时，双方展开激烈战斗。
10月25日上午，英军装甲部队越过布雷区，攻人敌军阵地。这时，疲于应付的施登姆因心脏病突发而死。26日，隆美尔慌忙返回北非。10月28日，英军发动新的攻势，从已打开的大缺口向北面沿海推进。由于隆美尔赶忙将第九十轻装甲师调到侧翼回击，英军在布雷区受阻，当天晚上才突破敌军防线。此时，敌军的坦克数已处于绝对劣势。
英军装甲部队和步兵于11月2日突破意大利师的南部防线。由于德军的补给线被英军切断，隆美尔意识到已经无力反攻。他匆忙向德国法西斯军队最高统帅部发出电报，在报告了部队精疲力尽的状况后，圆滑地说：“尽管我军进行了英勇顽强的抵抗，无所畏惧，但鉴于此种形势，全军覆没的危险依然存在。”为保全他的残部，隆美尔在得到希特勒的回复之前，就擅自撤退。3日早晨，他正式报告希特勒：步兵的撤退“正按计划进行”。希特勒当即发回了电令：“在你目前所处的形势下，除了坚持战斗以外，不能有任何其他想法，不得放弃一寸土地，要使每一条步枪、每一个士兵都投入战斗。”
隆美尔明白，这一命令等于是让部队去送死。然而，作为军人，他又不得不服从。他无奈地将希特勒的电令给军官托马看，托马气愤地说：“不可能不放弃一寸土地。”正在这时，传来英军装甲部队突入德军南部战场的消息。托马慌忙驱车前往察看，不料被英军包围，当了俘虏。
11月4日凌晨，“非洲军团”阵地被突破。隆美尔要求部队竭尽全力抵抗，但指挥失灵。德军战线开始崩溃。当天上午，意大利师瓦解。隆美尔顾不得希特勒的命令，下午便下令全面退却。第二天早晨，希特勒的电报姗姗来迟：“既然木已成舟，我同意你的要求。”
隆美尔本人于11月5日撤到了富卡。“非洲兵团”的大部分、第九十轻装甲师和意大利摩托化部队的一部分紧随其后。当天晚上，隆美尔抛弃了照应步兵的打算，命令机动部队立即撤往马特鲁港。途中遭到英国空军的袭击。蒙哥马利指挥部队分别向富卡和马特鲁港追击。突然下起了倾盆大雨，路面很快成为一片沼泽，追击部队行动受阻，8日，蒙哥马利到达马特鲁港时，隆美尔已撤离。
隆美尔刚刚松一口气，就获悉：十万美军已在阿尔及利亚和摩洛哥登陆，正从另一个方向朝他进击。隆美尔赶忙派人乘飞机去见希特勒，请求允许撤出非洲。然而，希特勒不愿轻易放弃非洲。11月10日，他下令空投一部分军队到突尼斯，新建一个桥头堡。他又让人转告隆美尔：“元首的大本营将借道的黎波里不遗途力地提供你所需要的一切，以重建你的部队。”
希特勒的言行，无法使隆美尔振作起来。11月12日，“北非兵团”被赶出埃及。13日，隆美尔对手下说：“但愿我是柏林的报社老板，那样我就可以每夜安然入睡，不用承担眼下的责任。”第二天，他竟因心力交瘁几次晕倒。15日是他51岁生日，这一天他过得很不轻松，因为传来墨索里尼对他的“寄语”——“轴心国在非洲的命运，将取决于你能否守住新防线。”
11月中旬，英军先后夺取了迈尔图拜附近和德尔纳附近的机场。20日，英军护航船队到达马耳他岛，第八集团军攻入阶加西。
这时、撤到阿杰达比亚的“非洲兵团”出现燃料危机。由于越出了航程，无法靠空投解决。接连几天的滂沱大雨，更使隆美尔陷入绝境。11月21日，他万分无奈地写道：“不敢期望我们的命运有什么好转，除非出现奇迹。”奇迹果真出现了：德军派出搜寻燃料的队伍，在阿格拉至卜雷加一带海岸边捞起了成千的箱子和油桶。原来，德国油船“汉斯阿尔普号”遭鱼雷击沉后，货物却被海潮推到了海岸边。隆美尔如获至宝。靠着这些燃料，他的装甲部队于23日晚撤到了卜雷加港和阿盖拉地区。
墨索里尼急忙向“非洲兵团”增派装甲部队和步兵部队。希特勒电令隆美尔：不惜一切代价守住卜雷加防线。隆美尔清楚，凭现有兵力、装备和燃料，要守住沙漠边境的卜雷加港，简真是异想天开。11月24日，南线德军总司令凯塞林和意军参谋总长卡瓦利诺赶来与他商议。隆美尔不愿死守这条防线，说：“要是卜雷加防线失守，在的黎波里前面作任何抵抗都等于零。”他又提出问题：“假如在一两天里英军在这条战线上缠住我军，然后以强大的兵力迂回夹击，我该怎么办？”凯塞林和卡瓦利诺无言以对。
焦急之中的隆美尔飞回德国向希特勒“摊牌”。11月28日，他匆忙走进总部会议室时，希特勒大惊失色，问道：“你怎么没经我允许而擅离职守？”希特勒大声嚷道：“现在惟一能做的，就是尽量将部队撤出非洲。”隆美尔立即暴跳如雷，不允许撤离卜雷加防线，他说：“我们必须在北非守住一个大的桥头堡，因为这在政治上极为必要。”
隆美尔无法再跟希特勒争辩。回到非洲后，他一面在公众场合传达希特勒的命令，一面却在暗中跟部下“通气”：能守则守，守不住就撤往突尼斯。部下们早已清楚他的本意，刚刚发现英军有进攻迹象，便赶紧撤退。
蒙哥马利率军一路追击。1月23日，英军第八集团军的先头部队进入的黎波里。到1943年2月，英军一直追到了比亚和突尼斯的边境线上，阿拉曼战役结束。这场战役，德军死伤2万人，被俘3万人，1000门大炮和500辆坦克被击毁。
阿拉曼战役，是英国对德作战的首次决定性胜利。它使纳粹德国丧失了在北非的控制权，为美、英联军在诺曼底登陆创造了条件。
