§§§第四节 灭魏战争
赵被秦灭亡后，秦即想南下灭楚，但中间尚相隔一个魏国，魏此时虽然已只剩下国都大梁（开封）附近的一些城邑，但终属秦进军楚地之障碍，于是决定先灭魏，再伐楚。本来魏处于“天下之枢”，具有优越的战略形势，但由于战争频繁，大量削弱了魏的实力。多年来，在强秦的进攻下，节节败退，不断割地求和，秦始皇五年（公元前242年），酸枣、山阳等十个城邑被秦占领，次年秦又进占朝歌和魏属濮阳，再进占汲、垣、蒲、衍氏等地，魏国大河以北领土被吞食殆尽，当秦、赵战事紧张之际，魏已无力支援赵军作战。待秦军胜利结束秦赵战争，自然要把进攻矛头指向魏国。秦始皇二十二年（公元前225年）。魏王假三年，秦派兵进攻魏国首都大梁。秦战地统帅王贲认为大梁城垣坚固，很难在短期内攻拔，于是引大沟之水冲灌大梁城，经过三个月战争。城垣崩塌，秦军进城，魏王假出降，被王贲所杀。魏国灭亡，秦以其地建为东郡。
魏自魏斯与韩、赵三家分晋，进入战国七雄之列，共计立国二百二十年，七传至魏假，继赵、韩之后为秦所灭。
§§§第五节 灭楚之战
第一，秦第一次攻楚
秦军灭赵国、破燕并魏后，紧接着大举进攻楚国，当时楚国仍为中国南方大国，拥有现今河南省西部及东南部，山东省南部，湖北湖南两省，襄河及洞庭湖以东和江西、安徽、江苏、浙江全部。楚国此时尚有对秦作战所需要的实力。秦始皇认为年少壮勇的将军李信，曾以兵数千急追燕太子丹于衍水，并获得了胜利，是率兵攻楚的理想将领。于是便委以重任，并问李信说，如果派兵攻楚，需要多少兵马？李信答复说；“不过用二十万人”。始皇又问王翦，王翦则说“非六十万人不可”。始皇不同意王翦的意见，而同意李信的说法，当即说：“王老将军老矣，何怯也！李将军果势壮勇，其言是也。”王翦以言不见用，谢病告老，归还频阳。李信则受命为秦军统帅，与蒙恬率兵二十万对楚进攻。李信把兵力集中于颍川郡（现今许昌、襄城、舞阳、郾城地区），鉴于秦楚接界（河南省东南，安徽省东北部）广阔平原，无险可扼，认为这次作战的目的在于歼灭楚之野战部队。李信判断，当秦军向楚进攻时，楚军为抗御秦军之进攻，必将集中兵力于汝水两岸，即淮阳、商水、上蔡边界地区。进而决定采取两翼钳形攻势战略，包围歼灭楚军，于是决定了进攻的兵力部署：以部分军队由蒙恬指挥，沿汝河两旁前进，从正面进攻楚军。主力军由李信亲自指挥，从汝水以南，经过舞阳、平舆、新蔡、颍邑（安徽省颍上县）迂回楚军左侧翼，与蒙恬军会师，包围楚军，聚而歼之。
楚军统帅项燕，惯于在广阔平原作战，看出秦军的攻势动向，为着争取战略上的主动，机动打击敌人起见，采取如下兵力部署：
以少数部队，置于边界要点，监视敌人。
寝、平舆两地守军机动应战。
屈定指挥强有力之军集中于寿春和淮北地区，机动使用。
秦军排除楚国边境监视部队的抵抗，于汝河南北分向寝、平舆展开攻击，击破楚军，李信军占领了平舆，蒙恬军占领寝城。秦军未遇楚军重大抵抗，进占两城后，渡过洪河东进。
楚军统帅项燕以秦军转变进军方向，孤军深入，立即率楚军主力，兼程急进，追击秦军于棠溪，给秦军以沉重打击。李信战败，率军往城父方面撤退。楚军乘胜猛追，三昼夜战斗不息。秦军连日所筑营垒，都被楚军攻破，都尉一级将领七人阵亡，李信军损失惨重，多亏城父蒙恬军的掩护，李信得以突围逃回秦境，才免被俘。这是秦统一战争中宜安战后，又一次重大的挫折。
第二，秦军第二次攻楚
秦军第一次对楚进攻，遭受重大挫折。秦始皇虽然感到自己当初对统帅人选有误，但并未动摇灭楚之决心，仍然继续进行灭楚战争。李信失败后，秦军统帅一职只有重行起用王翦。而这位老将军原来因为对楚作战在使用兵力的多少问题上，被秦始皇斥为“老矣”、“何怯也”，而告老还乡。在这紧急时期，秦军不能没有卓越的统帅，秦始皇也只有移樽就教，亲往王翦家乡频阳邀请王翦出任秦军统帅，秦始皇到频阳见了王翦说：
“寡人以不用将军计，李信果辱秦军（战败耻辱）。今闻荆兵（楚军）日进而西。将军虽病，独忍（心）弃寡人乎？”王翦谢说身体不好，难以从命。秦始皇则坚持请他出征，并问他有什么要求。
王翦进而说：“大王必不得已用臣，非六十万人不可。”秦始皇应允。王翦于是接替李信，担任秦军统帅，率领六十万人对楚作战。秦始皇亲送王翦至京郊灞水之滨。王翦请求秦王多赐给他一些田宅。秦王答应了他的要求，王翦遂带兵东去。
王翦根据已往长期作战经验，知道楚军和赵军都具有坚强的战斗意志，是能战能守的军队。楚军新近击破李信指挥的秦军，锐气旺盛，斗志昂扬，对付这样的敌人，不仅没有胜利的把握，一旦行动不慎，还会影响整个战争前途。所以王翦军进入楚国之后，即令部队在商水、上蔡、平舆一带地区构筑坚垒，进行固守，并令部队不许出战，休整待命，相持数月没有大的交战。
楚军对秦军大举东进，也动员集中全部兵力应战。当时秦已灭三晋，无后顾之忧，有物力的大量支援，能够打持久战。楚则无论军事、政治都远为落后。统帅项燕没有看出秦军改变了战略，仍然集中楚军主力子寿春北之淮河北岸地区，等待秦军的进攻。楚王责怪项燕怯战，派人数度催他主动进攻秦军。项燕军只得向秦军进攻，但既攻不破秦军的营垒，秦军又拒不出战，项燕无奈，引军东去。王翦立即从战略防御转为战略进攻，命令全军追击楚军，楚军为涡河所阻，双方发生战斗，楚军被击破东逃。秦军追至蕲南，斩杀将领项燕，王翦率兵直取楚都寿春，楚国首都被秦军攻陷，楚王熊负刍被俘。
秦军进军蕲南，未遇重大战斗，平定楚属各地。王翦军略定江南楚地，也比较顺利，只经一年多的作战，号称南方赫赫之强国的楚，便冰消瓦解。秦军进占寿春后，把楚国改为楚郡，平定江南百越后，增建会稽郡。楚自周代建国以来，历经八百年，由春秋至战国均为我国南方之最大国。但从吴起变法失败起，政治经济的发展便落于强秦之后，至怀王熊槐被秦诱执，国势便更加一厥不振，又五传至熊负刍被秦所虏，时至秦始皇二十三年（公元前224年），楚王负刍五年，楚这个春秋以来的最大国，就被秦所灭。
§§§第六节 灭燕战争
燕王太子丹曾为质于赵，与秦始皇幼年时，有友好交往。及秦始皇返秦就位主政，太子丹又为质于秦，始皇对之冷落，没有给予礼遇，丹愤恨之余，奔回燕国。太子丹在秦期间，看到秦对东方各国的进攻，三晋中只有赵国还有应战的力量，赵如果抵抗不住，秦军兵锋就会直指燕国，燕国则立即面临灭亡的危险。太子丹回到燕后，积极展开反秦保燕活动。其傅鞠武建议西约三晋，南联齐楚，北媾匈奴，以图秦的策略。被太子视为是缓不济急的迂阔之论。太子丹认为时间紧迫，不容拖延，要派遣刺客除掉秦始皇，否则就不能扭转整个局势。这种天真设想不只无济于事，而且导致秦军的加速进攻。
卫人荆轲好读书击剑，属于游侠刺客类人物。太子丹逻至为上宾，给以厚遇，并把燕国的生存命运，寄托于这位刺客身上，希望他能效法古时曹沫于盟会中劫持齐桓公的英雄行为，也劫持秦王，令他退还六国土地，罢兵回秦。于是就在秦军灭赵形势紧急之时，太子丹派荆轲往秦执行暗杀任务。荆轲则提出接近秦王的办法需要“督亢地图”和“樊于期头颅”。太子丹同意它的要求，逼樊自杀，由勇土秦舞扬陪同前往。
秦始皇二十年（公元前227年），荆轲到咸阳，向秦始皇亲信大臣蒙嘉说明来意。蒙嘉通报后，始皇大喜，举行盛大接见仪式。荆轲呈献地图，图献完毕即借机行刺，但秦始皇惊走，演出了“荆轲刺秦王”这幕武剧。荆轲赴秦时歌唱的“风潇潇兮易水寒，壮士一去兮不复还”的诗句，表达了荆轲必死的决心。
当初秦军进占赵国，分别推进到燕赵接界，约在易水以南（现今河北省清苑县至任丘县之线），摆好进攻态势。这次燕国派遣荆轲往秦行刺，荆轲失败被杀，秦始皇在激怒之下对燕增兵，加速进攻。
秦始皇二十年（公元前227年），秦派将军王翦、辛胜率强有力部队对燕作战。统帅王翦以直接攻略燕国首都蓟城为作战目标。同时判断燕军必然依托燕赵大道经过的各河川作抵抗，尤其燕赵界上较大河流易水定有重兵守备，不宜将主力投入正面进攻。易水下游，河流深广，渡河不易，由易水上游山地迂回包围易水正面燕军，可出敌意外，容易成功。于是，王翦决定以部分兵力由中山（河北省定县）北进攻燕。燕军与代郡赵嘉部赵军，已组织了联合部队于易水北岸抗击秦军。燕军作战准备不充分，代郡新建赵军属于临时拼凑的乌合之众。王翦以秦军主力，迂回易水上游，包围易水燕代军右翼，双方在易水以西发生战斗，秦军击破燕军，赵军撤回代郡，燕军残部向蓟城退却。秦继续对燕进攻，击破燕军抵抗，进围燕都。燕统治阶级无固守首都决心，率部分精锐向辽东撤退，使秦军未经重大战斗，进占蓟城。王翦攻燕国首都后，立即派将军李信率军急追东退的燕军，追击到衍水击破燕太子丹率领的残部。此时逃到辽河流域的燕统治阶级，认为秦军攻燕，是完全由太子丹的谋刺阴谋引起，祸起于太子。赵嘉亦劝燕王杀太子丹，献首于秦以求和。于是燕王杀了太子丹，献首求和，但秦军并没有因此而停止其军事进攻。
