若受盘人在表示接受时，对发盘内容提出某些非实质性的添加、限制和更改（如要求增加重量单、装箱单、原产地证明或某些单据的份数等），除非发盘人在不过分迟延的时间内表示反对其间的差异外，仍可构成一项有效的接受，从而使合同得以成立。在此情况下，合同的条件就以该项发盘的条件以及接受中所提出的某些更改为准。
因此，在磋商合同时，应认真注意对方在接受中提出的添加、限制或修改的条件。如发现有些条件为发盘人所不能同意的，应迅速并及时向对方提出异议，否则有可能被对方认为发盘人已同意按这些条件与对方达成合同。
(四)接受必须表示出来
在实际业务中，接受一般都须由受盘人以口头或书面形式明确地表示出来。此外，双方通过长期的贸易往来，在业已形成习惯做法的情况下，受盘人也可做出某种行动，例如发运货物或支付货款，作为对发盘表示接受，而缄默或不行动本身不等于接受。因为从法律上说，受盘人并没有必须对发盘作出答复的义务。
专家妙论非由特定的受盘人作出的接受表示、超过发盘有效期或合理时间而作出的接受表示，视为新的发盘；有条件的接受能否构成有效的接受，得视附加的条件是否在实质上变更了发盘的内容，且得视发盘人的态度而定。
二、接受生效的时间
接受生效的时间即为合同成立的时间。
在接受生效的时间问题上， 主要有两种主张，投邮生效原则（又称投邮主义）和到达生效原则（又称到达主义）。英美法主张投邮生效，而大陆法主张到达生效。
投邮生效是指接受以信件或电报传达时，当信件投邮或电报交发，接受即告生效，合同即告成立。即使接受的函电在邮递途中延误或遗失，发盘人未能在有效期内或合理时间内收到，甚至根本没有收到，只要受盘人能够证明确已把函件付了邮资，写妥地址交到邮局，合同仍可成立。
到达生效是指接受的函电必须到达发盘人的支配范围，接受才生效，合同才成立。如果表示接受的函电在邮递途中延误或遗失，合同不能成立。
《公约》及我国合同法皆主张到达生效。但《公约》对于接受生效的规定也有一些例外：
(一)按照《公约》第18条第2款的规定，口头发盘必须立即表示接受，但情况有别者不在此限。
(二)《公约》第18条第3款规定，如果根据该项发盘或依照当事人之间确立的习惯作法或惯例，受盘人可以做出某种行为，例如与发运货物或支付价款有关的行为，来表示接受，则无须向发盘人发出通知，接受于该行为做出时生效。但该行为必须在发盘有效期或合理时间内做出。
三、逾期接受
如果表示同意的通知未在发盘规定的时限内送达发盘人，或者发盘没有规定时限，且在一段合理时间内，未曾送达发盘人，则该项接受称作逾期接受(Late Acceptance)。逾期接受又称迟到的接受。
各国法律一般认为逾期接受无效，它只能视作一个新的发盘。但《联合国国际货物销售合同公约》对这个问题作了灵活的处理。《公约》第21条规定，逾期接受仍有接受的效力，如果发盘人毫不迟延地用口头或书面将此种意见通知受盘人。如果载有逾期接受的信件或其他书面文件表明，它是在传递正常、能及时送达发盘人的情况下寄发的，则该项逾期接受具有接受的效力，除非发盘人毫不迟延地用口头或书面通知受盘人：他的发盘已经失效。
四、重新接受
重新接受是指受盘人接到一项发盘时，首先做出了拒绝或还盘，然后又表示接受。这种接受是否有效，要视情况而定。如果发盘人采用更加快捷的传递方式将接受通知发出，并使其先于拒绝或还盘送达发盘人，则该项接受有效；如果接受通知与拒绝或还盘同时送达发盘人，或者迟于拒绝或还盘送达发盘人，则此项接受无效，只能视为一项新的发盘。
五、接受的撤回
按照《公约》规定，接受是可以撤回的。如果撤回通知于接受原应生效之前或同时送达发盘人即可。受盘人撤回接受的目的，是为了阻止接受生效。
受盘人在发出接受通知之后，如果发现不妥，可以在该接受生效之前，或与其同时送达对方，即可将该项接受予以撤回。如接受已送达发盘人，即接受一旦生效，合同即告成立，就不得撤回接受或修改其内容。因为这样做无异于撤销或修改合同。
而对于接受采取投邮生效原则的国家的法律，接受的函电一旦投邮发出就立即生效，合同即告成立。因此，受盘人在发出接受通知之后，就不可能将其撤回。但是，对于接受采取到达生效原则的国家的法律，接受的通知须于到达双方时方始生效，因此，受盘人在发出接受之后，在其到达对方之前，仍有可能将其撤回。在这一点上，公约的规定同大陆法和中国法是一致的。
经典案例回顾、评析与思考
案情：某年6月27日，中国某进出口公司（以下简称中方）出售一批初级产品C514。6月27日，该公司向荷兰某商号（以下简称荷方）发盘：“报C514，200公吨，每公吨CIF鹿特丹920美元，不可撤销即期信用证付款，立即装船，请即复。”
7月2日荷方来电：“你27日电C514，200公吨，我最后买主开始表示确实的兴趣，恐怕谈判时间较长，请求延长实盘有效期10天，如有可能请增加数量，降低作价，请电复。问候。”
中方7月3日去电表示将数量增至300公吨，有效期延至7月15日。
荷方接到中方去电后要求中方航寄2公斤样品，再次考虑减价增量。于是中方在7月10日去电表示“2公斤样品已航邮，数量可供300公吨，最优惠价900美元”。
7月14日荷方来电：“C514样品仍未收到，因此将300公吨900美元的实盘再次延长，预计在收到样品后需1周左右作出最后决定。”
其实当时C514商品的重要产地巴西出现严重冻灾，严重影响了产量，完全有可能刺激该商品的价格上涨，中方对这一消息竟一无所知。由于仓库存货较多，求售心切，在7月17日中方去电表示，同意将有效期延至7月25日。
7月22日荷方认为时机已到，遂向中方来电：“你C514接受300公吨，每公吨900美元，CIF鹿特丹，不可撤销即期信用证付款，即期装船，按装船净重计算。除提供通常装船单据以外，需提供卫生检疫证明书、产地证、磅码单（以中国口岸装船重量为基础），需提供良好适合海洋运输的袋装。”
但中方在接到对方的接受电报时，发现因巴西受冻灾而影响该商品的产量，国际市场价格猛涨，从而中方拒绝成交，并在7月24日复电称：“由于世界市场的变化，在收到你来电以前，我货已售出。”
但荷方不同意这一说法，认为他是在发盘有效期内接受，坚持要按发盘的条件执行合同，并提出要么执行合同，要么赔偿对方差价损失12万美元，否则提交仲裁解决。这项纠纷经过多次电报往返，争论十分激烈，最后以中方承认合同已成立的事实、赔偿对方12万美元的差价损失而告终。
评析：从以上案例来看，中方应吸取的教训是多方面的。
第一，对市场调查研究重视不够。本案所涉及的商品是国际性的大商品，世界市场价格经常处于变动之中。特别是在供求关系发生不平衡的情况下，加上投机因素，市场价格将出现剧烈波动。本案中巴西出现冻灾影响产量、导致国际市场价格上涨就属一例。中方对这类商品应注意调查研究，密切关注影响价格变动的各种因素。
第二， 从业务技巧来看存在严重失误。首先，从中方发盘的内容来看，表明了中方确有订立合同的意图，不仅内容确定，主要条件完备、无保留，而且规定了具体的有效期限（最后期限是7月25日）。因此，中方的发盘是一项有效的发盘。作为发盘人，在其有效期限内承受约束、不得撤销发盘。但中方于7月22日收到对方接受时，已发现市场价格猛涨，在有效期限内企图以市价上涨、货已售出为由撤销发盘以挽回损失，这种处理方法有违法律和国际条约。
其次，中方对接受的概念及构成有效接受的条件也不甚清楚，因此，对荷方7月22日的来电研究不够、处理欠妥。荷方7月22日来电实则是一项有条件的接受（非实质性变更发盘内容的接受），中方完全可以利用这一点争取主动，将损失降为零。
因此，作为一名从事国际贸易的商人，应掌握国际贸易业务技巧及相关贸易惯例和规则。
思考：请同学们为中方公司支招，如何利用荷方有条件的接受来争取主动，避免损失？
练习与思考
1何谓发盘？构成一项有效的发盘应具备什么条件？
（提示：请分别按《联合国国际货物销售合同公约》和《中华人民共和国合同法》的有关规定来分析。）
2何谓接受？构成一项有效的接受应具备什么条件？
3如何区分发盘和询盘？
4何谓还盘？还盘的法律性质是什么？
5某进出口公司欲进口包装机一批，对方发盘的内容为：“兹可供普通包装机200台，每台500美元CIF青岛，6至7月份装运，限本月21日复到我方有效。”我方收到对方发盘后，在发盘规定的有效期内复电：“你方发盘接受，请内用泡沫，外加木条包装。”问：我方的接受是否可使合同成立？为什么？
6我某进出口公司向国外某客商询售某商品，不久我方接到外商发盘，有效期到7月22日。我方于7月24日用电传表示接受对方发盘，对方一直没有音讯。因该商品供求关系发生变化，市价上涨。8月26日对方突然来电要求我方必须在8月28日前将货发出，否则，我方将要承担违约的法律责任。问：我方是否应该发货？为什么？
7我C公司于2002年7月16日收到法国巴黎D公司发盘：“马口铁500公吨，每公吨545美元CFR中国口岸，8月份装运，即期信用证支付，限20日复到有效。”
我方于17日复电：“若单价为每公吨500美元CFR中国口岸，可接受500公吨马口铁，履约中如有争议在中国仲裁。” 法国D公司18日复电：“市场坚挺，价格不能减，仲裁条件可接受，速复。”
此时马口铁价格确实趋涨。我方于19日复电“接受你方16日发盘，信用证已由中国银行开出请确认”。但法商未确认并退回信用证。
试问：(1)合同是否成立？为什么？(2)我方有无失误？说明理由。
老师提供素材，由学生分组模拟贸易双方交易磋商过程。
