1948年2月22日下午，刘凤卓来到师长公馆，王家善说：“今天请你来研究一下咱们师的去向问题，蒋介石卖国独裁。国民党政治黑暗，民心丧尽，失败已成定局。”王家善接着说：“凿开辽河只是绝了58师的退路。郑明新、李安心里很清楚，他们防守西部，我们胜利，他们可以进；我们败，他们可以跑，现在我不能不为全师官兵的命运着想了。我觉得毛泽东先生的论点是对的，国共交战到了蒋介石走向失败、共产党走向胜利的转折点了。石迪给我来信了，派你们去谈判怎么样？”刘凤卓故意推辞说：“共产党不一定能相信我，最好派文祥去，我愿同往。”王家善问：“安全可靠吗？”刘凤卓回答：“两国交兵不斩来使，乔遇春你放走了，廉荣春的老婆你放走了，共产党怎么能杀你的来使呢？”王家善派人把王文祥找来，交代了任务。王文祥愿意从命。于是，王家善向刘凤卓、王文祥讲述了起义的8个条件：（1）保证部队编入解放军序列；（2）保证部队的原建制；（3）保证部队和解放军享受同样待遇；（4）保证部队官兵及家属生命财产安全；（5）保证对全体官兵既往不咎；（6）部队人员、武器调动时必须经王家善同意；（7）师长以下的军官最低要保持原级原职；（8）部队起义后希望尽快参加解放战争。
2月23日凌晨3点，刘凤卓、王文样等5人，在王文祥家集合，化装后同乘一辆大车出发，到杨家壕时，被我田庄台武工队拦住。刘凤卓、王文祥被田庄台武工队押解到老墙头（现床旗口乡），遇到了辽南军区独立师3团苏克之团长，说明了任务和身份。苏团长说：“军区首长知道你们出营口后去向不明，已下令前线部队出动寻找。”说完就招待刘凤卓等人吃了饭，然后派1个加强班、两台大车，由1名参谋陪同护送刘等向大石桥急行。石迪、张海涛闻讯后立即在大石桥镇口迎接，把他们送到住处。
中共中央东北局对起义谈判抓得很紧，事前专门发了3封电报，内容是：第一，决定辽南军区司令员吴瑞林为我方全权代表；第二，提高警惕，防止王家善缓兵待援；第三，起义时间越快越好，夜长梦多，即使是王家善本人诚心起义，也难免第3交警总队不发生意外。这样对起义不利，对王家善本人也不利，争取谈判后3天起义。
根据电报精神，当暂编第58师的代表到了大石桥的当夜，双方即开始了正式会谈。我方参加人员有辽南军区司令员吴瑞林、参谋长金振中、中共中央东北局社会部代表马明伦、辽南军区政治部联络处石迪。暂编第58师参加人员有师作战科长王文祥、3团团副刘凤卓。
吴端林司令员首先发言：第一，根据我党我军对国民党军起义官兵的一贯政策。同意58师原建制，不扩大、不缩小、不编散、不缴械，保证改编为民主同盟军一个独立师，按照人民军队的建军原则，政治上一律平等，待遇上一视同仁。第二，对起义官兵一律既往不咎，个人及家属的财产不没收，归个人所有。在解放区家属同样按照军属优待，与农民一样分得同等土地。起义官兵愿回家者一律欢送，开据证明，发足路费，地方政府负责安排生产和生活，不歧视，不咎既往。第三，至于起义时间，因我军战役计划早已确定，营口在必攻之列，至迟不能超过25日夜，也就是3天为限。
还有一点请王师长放心，贵部在长春的家属，我军有能力、有办法采取措施，保证他们的安全。最后，吴司令员强调，王家善将军率部反蒋起义，是革命的爱国的行动，对人民解放事业是一大功劳，对蒋介石是个沉重打击。同时也指出了起义是国民党部队官兵唯一光明的出路，因此，必将受到解放军官兵的热烈欢迎。会后，石迪、张海涛用汽车把刘凤卓、王文祥送到老边，然后介绍给前线部队，一直护送到营口防区外才握手告别，并约定24日晚还在此地方来迎接58师谈判代表。
王家善、戴逢源、李殿儒在王公馆等了一夜，静候会谈结果。刘凤卓与王文祥报告谈判经过、结果和印象时，谈到有争议的是起义的时间和消灭第3交警总队而再成立1个师的问题。戴逢源立即说：“哎呀，你们怎能提出这样条件呢？
起义决心一下，行动越快越好，不要再拖延时间了。”王家善问：“你们俩看怎样？”刘凤卓和王文祥都表示同意起义，王文祥说：“请师长快下决心吧，由我们消灭交警不太现实，容易出问题，还是由解放军负责，我们配合为宜，时间问题，夜长梦多，越快越有利。”王家善听完王文祥、刘凤卓汇报，立即通知梁启章秘密起草起义行动计划，并商定当晚派梁启章为58师全权代表，同刘凤卓一起再次出城谈判。24日上午，班笠夫来到营口，带来了中共中央东北局和东北民主联军总部复电的抄件，递交王家善。电文内容主要有4点：
（1）凡属58师注册人员，起义后一律既往不咎；（2）不遣散，不改编，保持原建制编入解放军序列；（3）不没收官兵的私有财产；（4）家属享受解放军家属待遇。王家善等经过研究，认为复电的4项内容，基本概括了他们提出的8项起义条件，表示满意。
24日晚，梁启章、刘凤卓带师部情报队3名传令兵作向导，再次出城到老边谈判。我方参加人员有：辽南军区司令员吴瑞林（东北民主联军总部全权代表），辽南军区参谋长金振中（代表），辽南军区政治部主任张秀川（代表）。辽南军区政治部联络部石迪（代表）。53师方面人员有：参谋处长梁启章（全权代表），3团团副刘凤卓（代表）。梁启章首先发言：“根据昨天会谈结果，王师长决定接受中国共产党领导，为打倒蒋介石，解放全中国而奋斗。”吴瑞林司令员说：
“东北民主联军司令部来电，对我们昨天会谈结果表示同意。
对王家善将军率部起义表示热烈欢迎。”在和谐的气氛下双方很快达成了协议，并对起义做了详细的部署。
在双方拟定起义作战计划后，吴瑞林司令员代表中国共产党、东北民主联军总部预祝王家善师长率部起义成功，预祝王家善师长起义行动之前逮捕国民党营口市军、政首脑成功，为人民立功。
十六、武装起义，获得新生
1948年2月25日拂晓，天刚刚放亮，梁启章、刘凤卓即赶回营口向王家善汇报了谈判结果和协议的具体内容。王家善立即布置了逮捕营口市国民党军、政首脑的任务，叫他们分头准备。与此同时解放军开始佯攻，造成戒严理由。早饭后，王家善命东部防区从牛家屯经东卡门绕路至太和庄一线前沿阵地加固工事，再架设一道电网、一道铁丝网，摆下固守决战的迷魂阵，并宣布紧急戒严，封锁消息。接着，王家善要求52军副军长郑明新到辽河沿线视察阵地。9时，二人在约定地点见了面。王家善对郑明新说：连日来共军频频攻城，据空军侦察机通报，在大石桥一带有共军部队活动，看来大战将临。10时，辽南军区独立师向营口东西线阵地继续加紧佯攻，枪炮声阵阵，打得很是激烈。王家善向郑明新建议，召开紧急城防会议，请各机关首脑共同研究守城方案，也处理一下万一守不住营口如何撤退的问题。郑明新觉得有理，就同意了王家善的意见，并商议会议地点在58师司令部召开，时间定于下午2点，第三交警总队总队长李安由郑明新通知，其他机关首脑由王家善通知。
11时，王家善回到师部，召集连以上军官紧急会议，介绍整个东北战场形势。王说：“现在北宁路已被切断，辽阳、鞍山已经陷落。营口已完全孤立，万分危急了。”然后，王家善着重指出，“摆在面前的只有三条路：第一条是固守待援，但援军无望，固守必被全歼；第二条是突围，这根本不可能；
第三条是起义，这是唯一出路。”开始有人提出不同意见，最后王家善提议表决，结果90％以上的的军官同意起义。于是，王当场宣布了中共中央东北局和东北民主联军总部的复电全文，以及举行起义的行动命令。命令发布以后，没有人再提反对意见，全体军官一致拥护起义，并表示坚决执行命令。
随后，参谋处长梁启章对起义行动计划的细节加以说明。
部署完毕，各级军官回本部分头准备，王家善把担任逮捕国民党营口市军、政首脑任务的指挥官韩光、李殿儒找来，听取汇报，并检查了会场（师部后楼西侧）的布置。接着又把情报科长张作宪找来，命令他清查市内暗藏的敌特电台，在下午2点召开城防会议的同时，全部收缴和摧毁，并控制电话局和内外交通，切断对外联络。
下午2点，愚蠢的国民党各军政首脑准时来58师司令部出席城防会议。由于王家善的巧妙安排和辽南军区独立师佯攻配合，这次紧急城防会议的召开顺理成章，毫无破绽。不但郑明新深信不疑，就连老谋深算的市长袁鸿逵，狡猾奸诈的交警总队队长李安也未识破机关。
城防会议进行当中，各军政首脑随带的警卫人员20多人，由赵玉珊和几名卫士陪同，在另一房间里开怀畅饮。正热闹时，警卫排长孟照山传话：“快点往上拿菜。”这是行动暗号，事先布置好的58师警卫连士兵，立即冲进屋内，很快把各军、政首脑的警卫人员全部缴械，关进师部后院地下指挥所里。
下午3点，国民党第52军前进指挥所和第3交警总队市政府各机关，纷纷来电活询问城防会议的情况。
交警总队毕竟是特务部队，猜测情况有变，派一个武装加强班共17人慢行通过58师警戒线，要接李安回去。李殿儒带警卫部队设伏，将他们一举歼灭。同时，正在开城防会议的国民党军政大员也被俘获。
晚7点整，3颗照明弹从58师司令部大楼凌空而起。顿时，枪声、喊杀声叫起。全城笼罩在战火硝烟之中。我辽南军区独立师从阳武门至德胜门一线对敌第3交警总队和52军前进指挥所实行包抄。第3交警总队困兽犹斗，垂死挣扎，但由于军无主帅，各行其是，号称国民党嫡系王牌的第3交警总队节节败退，撤到西部闹市区瑞昌城、兴亚银行一带，同52军前进指挥所警卫连一个排会合，龟缩在几栋坚固的楼房里，负隅顽抗。
辽南独立师攻城部队以58师3团赵百禄连为向导步步逼进，将敌据点分割包围，展开巷战，持续到夜里10点多钟仍相持不下。为了尽快结束战斗，我攻城部队把郑明新、李安一同押到阵前喊话劝降。郑、李2人怕死，非常顺从，按照规定的内容对部队喊话。听到长官喊话，敌52军前进指挥所警卫部队长官都投降了，立即交出了武器。交警总队有一部分人也陆续缴枪投降，另一部分放弃据点，向河北逃窜。因河冰已凿开，只留3道冰桥，58师在渡口对面又有火力点严密封锁，加上辽南独立师攻城部队从后面紧迫不舍，前后夹击，迫使交警总队残部走投无路，有的缴械投降，有的逃到河里葬身鱼腹。到零时左右，交警总队大部被歼，一小部分从河口向锦州方向逃跑。全城战斗基本结束。
再说起义部队，在起义信号发出后，58师1团按原计划在东卡门集结后向大石桥方向前进；师直部队、家属、车辆和司令部人员7时半左右继1团之后也向大石桥方向前进。2团按原计划、向团管区司令部、宪兵队、重追击炮连、山野炮连、盐警队、警察局、水上警察局等反动武装发动攻击，大部进展顺利，没遇到有力的抵抗，唯有东北行辕直属的约120人装备精锐的宪兵队，紧闭铁门，据守四角炮台，一时未能攻克。王家善立即命令调战防炮轰击，并派李殿儒带警卫连助战。李殿儒下令用火箭筒轰击大铁门，宪兵队见势不妙，竖起白旗，乖乖缴械投降。至此，2团的任务已全部完成，除留一个连看押俘虏和弹药库外，其余官兵在晚9时左右撤离营口，向大石桥进发。3团把消灭第3交警总队残敌和52军前进指挥所警卫部队的任务交给我攻城部队后，奉命陆续出城，于大石桥夏家屯集结。
为迷惑敌人，晚9点王家善仍令师部电台给东北行辕长官部继续发电联系，电文内容是：共军攻城，入夜以后更加猛烈，现在铁路两侧已击退敌人两次冲锋，营盖公路两侧也击退敌人一次冲锋。我守军士气旺盛，坚守阵地，但伤亡惨重，望速……。电文发至“速”字时而故意中断。
25日晚10点，石迪等陪同王家善离开营口去老边，受到我方人员的热情款待。26日凌晨2点，58师参谋长张翮来到老边，向王家善报告，营口市已无战斗，3团已于1时开始向大石桥行动，俘虏和各仓库都已交给解放军接管，营口市的秩序还好，没发生什么意外事情。26日5时许，王家善到大石桥东铁山静候各团消息。中午，张翮、梁启章报告：除有个别士兵开小差外，各团全部到达指定地区。3团行进途中遇国民党飞机空袭，幸无伤亡。王家善推断国民党东北行辕长官部已发觉58师起义行动，命令各部队白天隐蔽，夜间行军，注意防空，各团和师直属队选择可靠连队组织纠察队，维持军纪，注意军民关系。
至此，58师全体官兵8000余人在王家善率领下，胜利完成投向人民怀抱的光荣起义。起义后立即驰电人民解放军东北军区司令员林彪、副政委罗荣桓，报告起义经过。
1948年5月16日58师正式被命名为东北人民解放军独立第5师。师长五家善、副师长唐仕林、参谋长张翮以下各团、营长仍任原职。师长、政委率领与会代表兴高采烈地接受命令，誓师就职，并通电全国，痛斥蒋介石的种种罪行，誓在中国共产党领导下，与蒋介石反动集团奋战到底。至此。
辽沈大地已有一支国民党师一级部队举起义旗，投入人民怀抱。
