马步芳做了青海省代主席，自然踌躇满志。不过，这种高兴很快就被突变的风云席卷得无影无踪了。
这年8月，红军渡过白河、黑河，向川北以南的苟日德、麦仓前进，在阿木渠河、知科，打垮了藏族土司唐隆古哇和麦仓司令杨松扎西的堵截，28日占领麦仓。
麦仓，即现今的阿坝，是通往果洛的门户。此时，所谓的青南第一道防线，已被红军突破。情势危急，马步芳急调青海南部防区警备司令部骑兵第一旅马彪旅，星夜绕道南山山麓，袭击麦仓。红军转向东进，放弃麦仓，马彪旅的先头部队喇平福部扑空，只将红军遗留的伤病员千余人俘虏，全部残杀。
这次偷袭的侥幸成功，使马步芳大为高兴。他一面利用报纸、电台等宣传工具，大肆宣扬战绩，向蒋介石国民党政府邀功请赏，一面指示马彪旅杀害红军，给玉树、果洛的牧主武装打气壮胆，抗拒红军。马步芳在全省保安会议上，洋洋得意地吹嘘说：“我们宁海军，确实是一支铁军，战无不胜，没有人能够打败我们。青南整个防区固若金汤，毋庸忧虑！”
但是，以后的战局发展却并不美妙。第二年春，红军占领川北的甘孜、瞻化、白玉，并在甘孜成立了康巴人民政府筹备委员会。马步芳命令德格土司民团，乘夜偷袭，被红军迎头痛击，击毙三百五十余骑。马步芳急令马禄团开至邓柯，并征调玉树、苏莽、安冲、昂欠、拉秀等部落民团，驻扎朝同拉地区进行抵抗。6月，红军一部进入果洛康干地区，占领牙尔塘、白玉寺。驻扎在白玉寺的喇平福团被红军击溃，撤退至阿什羌，纠合果洛牧主武装，隔河防守。马步芳深恐红军进入果洛腹地，连连电令麦仓司令杨松扎西和土司唐隆古哇等，就地防堵，但均被红军击溃。
为了挽救败局，马步芳不得不离开西宁，乘车前往循化、化隆召开军事会议，重新部署青南防务。随同前往的有高级幕僚马骥、马绍武和西宁城防司令马驯、师参谋长马腾云等。
到了甘都公馆，已是傍晚。马步芳即召见奉命在化隆甘都进行紧急整训的海南警备区各部军事人员。这些人已奉命来甘都进行整训，这次又见马步芳率领一群高级军政人员前来，人人惊惶不安。一听召见，便立即骑马来到甘都公馆，等待训示。海南警备区司令部骑兵第一旅旅长马彪，在麦仓打了败仗，受了重创。果洛白玉寺布防的喇平福团，不战而退，溃逃至阿什羌河北岸，而红军转向甘南进军，临夏、甘南一带战事吃紧。因此，马彪深恐受到军法处治，更加惊恐不安。他一进屋，便痛哭失声：“军长，我没有完成增援麦仓的任务，我向你请罪……”
马彪是马步芳的堂叔，马步芳不便申斥，叹息道：“马旅长，这次青南作战失利，不是你作战不力，而是红军太会打仗了。不要紧，只要我们齐心努力，必能扭转战局。这次中央军未插手青南战事，便是一大幸事。你也不必过于自责，日后将功补过，有我们显身手的时候。”
众人见马步芳如此宽容，不加严责，方才放下心来纷纷向马步芳及随从问安，马步芳一一宽慰，并询问了整训的情况。晚间，马步芳宴请参加紧急整训的军官及各县民团团长。席间，马步芳说道：“据前方最近来电，红军退出果洛，转向甘肃南部进军，必有重大的计划在暗中实行。当前情况极为紧张，我们责任重大，大家不下定决心，是很危险的。临夏是我们的老家。倘若临夏有失，我们的阵脚就乱了，军心也就会动摇，后果不堪设想！我这次来甘都，是要召开一次紧急军事会议，研究甘南‘剿匪’的军事部署。明天我们开会研究，希望大家各抒己见，共赴患难。”
接着，马步芳调转话头，谈起家常，表示对他们家庭生活的关心。大家疑惧顿失，感激兴奋，一致表示要服从马主席的命令，拼命作战。
第二日清晨，马步芳乘车来到甘都东大滩，检阅整训的部队和民团。这次整训的部队有马彪、马朴部和第一师炮兵团，民团有化隆、循化、湟源及临夏等地方的步骑。马步芳乘车巡视了一周，频频挥手致意。接着，登上临时搭起的检阅台开始训话。
“乡亲们，弟兄们！”马步芳满脸带笑，显得十分亲切，“大家是青海的健儿，保卫家乡的勇士，广大民众的精英。在即将开赴前线之际，我祝大家旗开得胜，马到成功！”
“目前，红军逼近青南，情况很是紧张。我们要增援甘南，加强防务，大家要一致服从长官的命令。我们情同手足，荣辱一致，希望大家奋勇作战，为我们团体争光，为家乡争光！”
第三日，马步芳在甘都公馆亲自主持召开军事会议。出席会议的有马彪、马元海、马朴、马德、马元祥、马驯等三十余人。他们都是青海南部警备区的各部将领。
这次会议决定了在甘南反共的兵力部署。决定以马彪旅为主力，由苏呼向甘南黑错及临潭一线相机截堵红军；马朴旅经同仁向甘肃夏河推进，从左翼策应马彪部；各民团在后策应，作为后备部队，听候临时调遣。而各部防务的重点，在临夏一带，防备红军进攻临夏老家。部署后即令各部队开始行动，连夜出发，开赴前线。马步芳给各部官兵按职阶分别赏发军服、现金和小麦，作为战前的特别犒赏。马步芳说：“大家是我军的骨干，向来忠勇奋发，为团体效力不少。此次出征甘南，定能取胜，重振我军声威。望大家齐心协力，通力合作，剿灭红军，保卫家乡。回师奏凯之日，我当论功行赏，加官晋级！”
这些将领，不是同族同宗，就是同教或亲信，利益一致，休戚相关，自然纷纷表示唯马代主席之命是从，一定要完成任务。当夜，各部立即开拔，奔赴前方。
吃过早饭，马步芳忽然提出要游古什群峡。行前拿出日本战刀一把，令卫士携带。这是日本来青浪人赠送的，马步芳十分珍爱。众人不解，带着这柄军刀不知有什么用。
到了古什群峡，马步芳却不停留，过桥后掉转马头，向循化方向前进。众人更觉纳罕，又不敢询问，只得尾随其后而行。行至查罕工韩忠良的庄廓前停下，大家方知马步芳此行的目的，是要会见韩忠良。
这时，韩忠良外出打猎未归。马步芳在庄园前踱步观景，等待韩忠良回来。这韩忠良原为马安良西军的部下，曾任统领，循化人称他为“韩统领”，此时在循化一带主持着教务，是个有名望的人物，在撒拉族中间很有号召力。马步芳在化隆驻防时同他相熟。
时已深秋，路旁的树林深红浅黄，色彩斑斓，成群的红嘴鸦在林梢盘旋聒噪。马步芳正在观望，忽见树林里驰出几匹快马，直向庄园飞奔而来。为首的是一个彪形大汉，后面跟着几个猎手，马鞍上捎着猎物。随从副官说道：“马主席，那不是韩统领来了么！”
韩忠良远远看见马步芳一行人在庄廓前侍候，先是一怔，随即又打马跑了过来。到了跟前，翻身下马，笑着问道：“马主席，啥风把您给吹来了？”
“韩统领，我们是顺便来看你来的。”马步芳笑着说道。他看见韩忠良手臂架的那只大鹰，像它的主人一样瞪着惊恐的眼睛望着自己，反倒哈哈大笑起来，问道：“韩统领，你的这只大鹰真不错哩！今天逮住了多少野物啊？”
“马主席有眼力，我这大鹰的确是个宝贝，值十几块银元哩，是我一手调教出来的。抓野鸡逮兔快如闪电，只要从手中撒出去，没有逮不住猎物的。怎么样？马主席如果有空，就留在我这庄园里打几天猎，眼下可是猎物正肥的时候。”韩忠良说完，狡黠地眨着眼睛打量着马步芳，试探他的来意。
“不成，不成！”马步芳连连摆手，说道：“我现在是一省的代主席，重任在身，比不得从前在化隆练兵的时节了，怎能打猎玩哩？”
韩忠良试探不出马步芳的来意，自然也放不下心来。于是，他开门见山地问道：“那么，马主席这次来循化，是专程办事哩，还是顺道路过？”
马步芳说道：“是专程也是顺道。这里不是说话的地方。难道韩统领不欢迎我们去你家做客吗？”
韩忠良哈哈大笑，伸伸大拇指说道：“马主席是头等的贵客，平常我请都请不到哩。马主席要是真的去我家做客，我是十二万分的高兴，怎么能不欢迎哩？”
马步芳放声大笑，说道：“既然韩统领真心欢迎我们，今晚饭食就不用发愁了，我们大家去美餐一顿如何？”
于是，韩忠良在前头带路，马步芳一行进入庄园。韩忠良将马步芳及随从让进前院堂屋，吩咐家人端水洗沐，准备饭食。饭食自然十分丰盛，韩忠良知道，马步芳此番前来，自然不是为了吃饭，必有重大的事情，便试探地问道：“听说马主席在甘都公馆主持召开紧急军会，会议可开完了？”
“嗯，有这么回事。昨晚开了大半夜会，我们出来散散心。”马步芳说道，“我想请韩统领参加会议，事情紧急，也就没来得及通知你。”
这韩忠良，在马安良时期曾任过西军副统领，自马麒将马国良的势力驱出循化之后，韩忠良即脱离开马国良的西军，在循化老家闲居，现在主持着查罕工大寺的教务，在循化一带颇有声望。不过他是西军中的人物，过去马步芳对他怀有戒心，所以一直得不到重用。韩忠良知道，甘都会议，乃是极机密的军事会议，马步芳怎能让他参加，于是便说道：“我又不是主席的团长、旅长，怎能参加如此重要的军事会议呢？”
马步芳正色说道：“我委任你一个旅长，你敢不敢应承？”
韩忠良大吃一惊，说道：“先不说我敢不敢应承的事。一旅人马不是小数，请问主席，兵从何来？”
“兵员不成问题。”马步芳说道，“循化八工拔千把壮丁绰绰有余。我特派你为旅长，率领循化撒拉族民团，为地方出力。”
韩忠良推拒道：“主席，这恐怕不好办……”
马步芳板起面孔，神情严肃地说道：“韩统领不要推辞。如今红军逼近甘青，形势紧急。昨晚我已命整训的正规军和各地民团开赴前方，堵截红军。循化是我们的基地，得需一部人马把守。韩统领是懂得军事的将才，早年威名远扬，有你防守循化，便会万无一失。红军‘共产共妻’，‘灭回灭教’，难道你情愿红军打来，把你这庄园也给‘共’了去？”
韩忠良说道：“保族保教是我们每个穆斯林的神圣义务。只是我只有管辖一工的权力，没有号令循化八工的力量。再说，人马枪械，怕一时难以备齐。”
“这好办！”马步芳说道，“我命令县政府即日开始拔兵，一户一兵，枪马各家准备，集中后归你指挥操练。我授给你军旗一面，战刀一把，希望你立即着手准备，为地方出力！”说着，命令随从将军旗、战刀交给韩忠良。韩忠良此时不好推辞，只得收下。马步芳见韩忠良面有难色，便安慰道：“韩旅长，你只管放心，前方虽然紧张，但我派出的军队、民团抵挡红军绰绰有余，我不会调你循化民团到前方去打仗的，你只要守住家乡地方就行了。粮草军饷我让县政府按时供给，你的薪金由军部按时拨给。”
韩忠良听到这里，方才放下心来。饭后，马步芳返回甘都，当晚在公馆住了一宿，第二日由化隆返回西宁。
路返青沙山时，却见马佐迎候于道。
马佐是马步芳妹夫的叔叔，马麒的外甥，字辅臣，经常赶着驮队外出经商，兄弟二人家境极为富裕。马麒在时，任矿务队一营管带，经常来往于金矿、盐场，人称“马矿务”。马佐说道：“我自备枪马，组成了骑兵旅，请马主席前去检阅。”
“好啊，好啊！”马步芳问道，“你的人马在哪达哩？”
“就在我的庄园里，人马全部集合待命，等待马主席检阅！”
马步芳十分高兴，即命马佐带路。来到马佐庄园前的碾场上，只见数百人马齐整整地排列着，人马虽不足一旅，却军容肃整，枪械齐全，比别处地方民团略胜一筹。那团丁们见马步芳到来，一齐欢呼致敬。马步芳高兴得连连赞许，对马佐说道：“好，这样就好！眼下前方吃紧，正需要我们团体齐心协力，共赴危难。我已命马彪、马朴等旅，向甘肃洮岷一带堵截红军。命马元海驻大河家，命马全义团率领循化、湟源等县民团，马德率领临夏民团，进行增援。现在我命令你率这个骑兵旅进驻临夏韩家集、居家集，策应马彪，保卫河州老家，不得有失。若河州老家失守，军心不稳，我们的脚步就乱了。”
马佐说道：“军情紧急，我们理应不惜一切代价保族保家。可是子实师长至今在凉州按兵不动。据凉州回来的人说，他希望马主席出兵堵截红军，不愿将他的骑五师人马投入战斗。”
马步芳听到这里，立刻沉下脸来，沉默不语。马步芳原准备发电给马步青，让骑五师派兵增援，解救青南危机。至此方知发电也是无用，对马步青的怨恨油然而生。马步芳叹息一声，说道：“阿哥糊涂，不顾大局，想保存自己的实力。你想西宁有失，骑五师怎能保得住？阿哥知书达理，竟连‘唇亡齿寒’的道理都不懂。罢罢罢，骑五师靠不住，自家袖筒里的火自家灭，我们还是靠自己的兵力堵截红军吧。我看阿哥日后还咋有脸见家乡人哩！”
10月初，青海主力部队马彪等部、自苏呼，甘孜滩一带向黑错方向出发堵截红军，在黑错、卓尼、完科日及临潭新旧城的战斗中，均被红军迎头击溃。马彪等部退至同仁县境，临夏一带的防务，突告紧张。这时，红军全面突破了马步芳布置的第一道防线。马步芳深恐红军深入果洛腹地，黄河南部和临夏腹背受敌，危及第二道防线，即令保安处紧急调动大批民团，开赴甘南及夏河、临夏地区增援。过了几日，红军折向东北，向临洮方向转移，脱离甘青边境。甘南战事平息。马步芳接到前方急电，方才松了一口气，遂中止了民团的继续调遣。
红军继续前进，突破天险腊子口，打垮了鲁大昌的部队。马步芳闻讯大喜，便命《青海日报》连续登载鲁大昌的败绩，以反衬青海军青南的所谓“战绩”。
在全省召开的“治保”会议上，马步芳洋洋自得地吹嘘道：“红军不敢进入青南，是因为青海军确实是一支铁军。我们青海军能吃苦，不怕死，英勇善战，才使我们永远立于不败之地。过去冯玉祥奈何不了我们，孙殿英未能奈何住我们，这次红军又不敢奈何我们！这种尚武精神是我们先人留下的法宝，是战胜敌人的武器，是我们光荣传统啊！”
这是自我吹嘘！马步芳自己也知道，这次侥幸成功是由于红军主力东去陕甘，无意在青海久留，否则他的第二道防线也会被红军突破。
到了10月下旬，红军第四方面军北上，进抵甘肃靖远一带，准备渡河进取河西走廊，打通国际线路。蒋介石急电马步芳、马步青在黄河一线联合防守。这时，马步芳又焦躁不安起来。
河西走廊是马步青骑五师的防地，马步青自知自己的兵力有限，连电马步芳出兵支援。马步芳这时亦想保存自己的实力，即以新二军休整为由进行推脱，让马步青派出主力防守黄河沿岸渡口，命令新二军驻甘州（张掖）的第一师韩起功旅，驻肃州（酒泉）的马步康旅，按照青海办法编练河西民团，以备增援。马步青无奈，只得调他的骑五师手枪团马呈祥驻永登，韩起禄旅驻景泰三角城，祁明山旅驻景泰五佛寺，敏得魁团驻民勤县民乐湖，马禄旅驻古浪、永靖一带，堵截红军。
10月26日，红四方面军先头部队乘黑夜突然从虎豹口渡黄河，占领黄河北岸阵地，击溃了马禄旅，并将马进团围困于一条山。骑五师参谋长马廷祥在一条山前线指挥，在战斗中被红军击毙。
国民党军事委员、驻甘绥靖主任朱绍良恐兰州被围，连电蒋介石告急，蒋介石即调派胡宗南和马鸿逵所部，从左右两路进援。委任马步芳为河西剿匪第二防区司令兼第五纵队司令官，辖骑五师及新二军，防守河西。马步芳以大难当头，不容保存实力，又以军权到手，便一改观望态度，在前方设立总指挥部，派人与马鸿宾、马鸿逵和马步青联络，要求采取联合一致行动，阻击红军，以消除胡宗南的威胁。这就又成了当年“四马”联合抗孙的格局。
马步芳又调一师三旅六团马全义部，带领民和民团，新二军骑兵第二旅马忠义部，带领互助民团前往增援。
