隋末农民起义峰起云涌，席卷全国，极大地动摇了隋朝的统治基础，隋朝的崩溃已成定局。但农民起义的胜利果实被李渊为首的地主集团所利用，从而为重建封建政权奠定了基础。
大业十一年（公元615年），隋炀帝任命唐国公李渊为河东宣慰大使，留守太原，赴山西镇压农民起义。李渊，字叔德，祖籍陇西成纪（今甘肃秦安西北）人。他出身在一个大贵族家庭，其祖父李虎曾帮助宇文泰在关中建立政权，是西魏、北周的府兵八柱国之一，死后被追封为唐国公。李渊8岁时继袭唐国公的封爵。李渊升任太原留守后，一些关东世族子弟为逃避辽东兵役，纷纷投靠李渊，河东的一些官吏看到隋朝大势已去，也和隋朝统治者貌合神离，不断劝李渊乘机起兵，建立新王朝。
李渊次子李世民是太原起兵的主要策划者，晋阳县令刘文静向李世民分析当时的形势说：“现在隋炀帝远在江淮，李密围攻洛阳，各地起义军不下数万，在这种形势下如果有人起来倡呼，取天下易如反掌。现在乘虚进入关中，号令天下，就可以成就帝业。”于是李世民开始秘密进行起兵准备。
当时，李渊与突厥作战失败，隋炀帝准备把他招到江都（今江苏扬州市）治罪，李世民乘机劝说李渊起兵。“现在隋炀帝荒淫无道，百姓困穷，太原城外已是烽烟四起，如果你只知道效忠隋朝，那么既有不能平定农民起义的忧虑，又有被隋炀帝治罪的恐惧，恐怕要大祸临头了。不如顺民心，兴义兵，就能够转祸为福了。”听了世民的主张，再加上其他谋士的劝说，李渊渐渐地坚定了起兵反隋的决心。公元617年6月，李渊命刘文静假造隋炀帝的诏书，伪称要征发太原、西河（今山西汾阳县）、雁门（今山西代县北）等地，派李世民、刘文静等到各地募兵，召集到1万余人。另一方面隋炀帝为了东征高丽，搞得人心惶惶的，更加深了反抗隋朝的情绪。
太原的两位副留守，其实是隋炀帝派到太原来的耳目，专门监视李渊等人的行动。现在看到李渊招兵买马，就心存疑虑，准备告发。正巧这年太原大旱，一天，李渊要前往晋祠，为民求雨。于是两位副留守准备借晋祠祈雨之际，捉拿李渊父子及其亲信。没想到竟弄巧成拙，李渊先发制人，伪称二人与突厥暗中勾结，结果，两人反而成了冤死鬼，史称“晋阳事变”。这次事变，是李渊集团公开起兵的开始，然后，他们联合突厥势力，依靠关陇、河东地主集团的力量，宣尊称隋炀帝为太上皇，拥立代守长安的杨侑为帝。李渊令长子建成为左军大都督，次子为右军大都督，率领招募的“义兵”，从太原誓师出发，进军长安，四儿子元吉则留守太原。
同年7月，李渊和长子建成、次子世民率3万人马，沿汾水河谷南下，到达霍邑（今山西霍县）。适逢大雨，大军不得不停下来。另据探子报告，隋炀帝已急派虎牙郎将宋老生率2万精兵镇守霍邑，又遣左武侯大将军屈突通屯驻河东，一起阻止唐军的前进。此时，军中又流言四起，说原隋将刘武周勾结突厥，乘太原空虚，想要偷袭。
李渊被这些凶信搅得心神不宁，进退两难，于是急忙召集众将商量对策。长史裴寂建议道：“大将军，看来只有撤军了。”但建成和世民二人坚决反对。李渊一时拿不定主意，紧锁双眉，摆摆手说：“那么都回去吧，这件事要从长计议。”过了两天，中军传出命令：撤回太原，左军先行，右军过两个时辰跟上。于是，李建成无可奈何地准备率兵先撤。
李世民望着没精打采的士兵，想着前途，不禁一阵酸楚，忍不住放声大哭。哭声惊动了李渊，于是，世民又把利害关系向李渊仔细分析，一步一步地打消了他的疑虑。李世民的意思是，现在正是收获的季节，何必担心粮食不够；霍邑的守将只是一个武夫，有勇无谋，不足挂齿；如果不尽快攻下长安，夜长梦多，妄图攻取长安的人马会越来越多，今后就不会再有这样的机会了。听了世民的哭谏，李渊也恍然大悟，又决定继续作战。
8月初，天气转晴，军粮也运到了，李渊亲自带兵逼近霍邑城下，向宋老生挑战，守城的隋将纷纷要求出战，宋老生拿不定主意。而霍邑县令建议他守为上策。宋老生看见李世民与一帮人围着城墙指手划脚，仿佛在商量围城对策时，他冲着县令叫道：“我留1万人马让你‘守为上策’吧，我要活捉李世民！”县令来不及阻拦，宋老生已带着1万人马冲出城门。没想到，到了城外，却不见了李世民。
城外统领唐军的李渊和李建成，见宋老生出城应战，便率领大队人马，杀向宋老生，刚一开战，就败下阵来，往城南退去。这时侯，李世民已带领一支人马，埋伏在城南的一座高土城的后面。看见宋老生的军队一路追来，李世民发号出击，于是拦腰斩断了隋军队伍。隋军大乱，李渊、李建成和李世民两头夹击，杀得隋军落花流水，宋老生也惨死战场。守城隋军见主将已死，顿时弃城逃散。就这样，唐军轻松地攻下了霍邑城。随后势如破竹，连续攻下临汾、绛郡、龙门。
之后又开始进攻河东（今山西省永济县），在河东，由于隋将屈突通的坚固防守，久攻不克。裴寂认为应该不惜任何代价攻下河东，然后再进入关中，李世民则认为兵贵神速，应该直捣关中。这两种意见都有道理，如果不消灭屈突通，可能会前有长安隋军，后面有屈突通的隋军，李渊就会腹背受敌；如果一直围攻河东，关中隋军就有可能做好充分准备，李渊又会失去战机。李渊权衡两种意见，各取其长，兵分两路，留部分将士转攻河东，牵制屈突通，自己率领李建成、李世民大军攻取长安。
11月，李渊汇合李建成、李世民的兵马20多万攻打长安。李渊下令，不许侵犯隋朝的宗祠和代王宗室，违令者一律灭杀三族。很快，长安被攻克，为了争取和拉拢隋朝的一些地方势力，减少敌对力量，李渊立隋炀帝长子杨昭之子、代王杨侑为帝，就是隋恭帝。恭帝即位，改年号为义宁。并且，遥尊逃到江都的隋炀帝为太上皇。这充分表明李渊具有老谋深算的政治经验。因为立恭帝，既承认了隋朝仍然存在，又等于取消了隋炀帝的皇帝的合法地位。为推翻隋室江山，建立唐朝打下了基础。
