（一）建安12年（公元207年）11月，操破袁尚袁熙，公孙康斩尚熙首降；又破乌桓，凯旋至易水。
（二）建安13年1月，曹操还邺，作玄武池以练水军，准备南征。6月，操自为丞相。7月，开始在许都集中军队，以征刘表。8月，表卒。9年，操驻大军南下，刘备逃走，刘琮降，遂至江陵……
（三）建安13年12月，孙权与刘备联合以拒操，战于赤壁，操军败还。三国鼎峙之局成。
第一节 战前一般形势与作战导因
建安12年（公元207年）曹操平定冀州，继续北征乌桓。时刘备在荆州，劝刘表乘操北征，许都空虚，出兵袭许，表不听。备乃用诸葛亮隆中策，急谋自图发展，罗揽人才以自辅……及曹操自柳城（今热河省凌源县）还军，刘表谓备曰：“不用君言，故为失此大会。”备曰：“今天下分裂，日寻干戈，事会之来，岂有终极，若能应之于后者，则此未足为恨也。”实则备已知刘表不能有为，聊以此语应之耳。
是时，鲁肃向孙权建议谋取荆州曰：“汉室不可复典，曹操不可卒除。为将军计，惟有保守江东以观天下之衅耳。若因北方多务，剿除黄祖（时为江夏太守），进伐刘表，竟长江所楹，据而有之，此王业也。”甘宁原为黄祖将，是时已投孙权，亦向权建议曰：“今汉祚日微，曹操弥骄，终为篡盗。南荆之地，山陵形便，江川流通，诚是国之西势也。宁观刘表，虑既不远，儿子又劣，非能承业传基者也。将军当早规之，不可后操为图；图之之计，直先取江夏（汉郡名以令湖北省黄冈县为治所）黄祖。祖今年老，昏耄已甚，财谷并乏，左右欺弄；其本人务于货利，侵求吏士，吏士心怨，致使舟船战具顿废不修，怠于耕农，军无法伍，将军令往，其破可必。一破祖军，鼓行而西，西据楚关（或云系指令湖北长阳县南七十里之古捍关言，亦有谓指三峡中关口言，当以后说为是）大势弥广，即可渐规巴蜀矣。”孙权甚纳其计，张昭却阻之曰：“吴下业业，若军果行，恐必致乱。”
宁曰：“国家以箫何之任付君，君居守而忧乱，奚以慕古人乎？”权举酒属宁曰：兴霸（甘宁字）今年行讨，如此酒矣，决以付卿，卿但当勉建方略，令必克祖，则卿之功。何嫌张长史之言乎？于是，孙权于建安13年春第三次西攻江夏，斩太守黄祖，尽获江夏士众，遂准备西进以取荆州。（按孙策于建安5年卒，孙权继策立。建安8年10月第一次伐黄祖，破祖舟军，未克江夏城而山越复乱，还师。至建安12年，再伐黄祖，虏其人民而还，是年权母吴氏卒。）
荆州既失江夏郡于东吴，人心震惊，不可终日，刘表商请刘备，欲使备移兵往御之。备以曹操有南征之势，孙权用兵江夏，情势虽急，但以北边门户，不便开放为辞。表犹豫至再，乃遣长子刘琦率兵反攻江夏郡。
曹操久欲进取荆州，只以北方未靖，无暇南征，今见孙权攻取江夏，深虑若荆州为吴有，则其势益难摇动，乃急派军出合肥（即今安徽省合肥县西）以牵制孙权，使不得全力西进。并问计荀彧，彧因建取荆州策曰：“今华夏已平，南土知困矣。可显出宛（即今河南省南阳县）叶（即今河南省叶县），而间行轻进以掩其不意，荆州可一战而定。”于是，曹操于建安13年7月开始南征，而集大军屯南阳。会刘表病卒，表妻弟蔡瑁，外甥张尤立表少子琮为嗣……操闻表卒，即自将轻骑疾趋襄阳，9年操至新野，刘琼用诸将之议，请降于操。时刘备在樊城，不意曹操轻骑压境，又不知刘琮已降。及琮遣使来告，乃率步骑狼狈渡江南走，又令关羽乘船数百艘……使会江陵，欲取南郡（今湖北省江陵县）而据之。备过襄阳，欲会刘琮，琮不应，荆州吏民亦多有随备南行者。
操以江陵有军实，恐为刘备所据，乃释辎重，率轻骑急驰襄阳，及至，闻备已过南走。时荆州从事王威说琮曰：
曹操以将军既降，刘备已走，必懈弛无备轻行单进。若给威奇兵数千，缴之于险，操可获也。获操即威震四海，坐而虎步，中夏虽广，可簿檄而定，非徒收一胜之功，保全今日而已。此难遇之机，不可失也。琮不从。操在襄阳稍事息足间，为控有荆州，急即改刘琮为青州刺史，又封荆州降将蒯越等15人各为列侯，以琢郡人李立为荆州刺史……使尽收刘表羽翼，分拨诸军以便监视。（以上诸引语见三国志刘表、鲁肃、甘宁、苟彧等传及通监卷五十六）
曹操已处置刘琮之后，即自将轻骑五千兼程急追刘备，1日1夜行300里。追及当阳之长阪（今湖北省当阳县东南沙洋十里铺间）之际，备仅使张飞将二十骑断后，自与诸葛亮、赵云十骑奔走，东趋汉津就关羽之水军，并得江夏太守刘琦所将万人前来接应之军，转赴沔口（即今湖北省汉口），以收容其逃散士众。
曹操兵至江陵，刘备奔投孙权。时众议以为权必杀备，惟奋戚将军程昱曰：“孙权新立，未为海内所惮。曹公无敌于天下，初举荆州，威震江表，权虽有谋，不能独赏也。刘备有英名，关羽、张飞皆万人敌也，权必资之以御我。难解势分，备资以成，又不可得而杀也。”时操已传檄远近，益州牧刘璋得檄，先遗使至江陵向操致敬。操因加璋为振威将军，璋更遣其别驾从事张松送兵军粮于曹操。时操适闻孙权、刘备联合，将以相抿，乃即欲资荆州之军，乘势东下取吴，因致孙权以招降书（上引程昱语见三国志卷十四本传）
先是，建安5年（公元100年）曹操与袁绍相峙于官渡时，孙策即欲以江东之众，乘许都空虚袭之，以成其桓、文之业。此时适策为刺客所伤而死，孙权继主江东，上表朝廷，表示附顺。曹操此时欲因其丧伐之，以定江东，侍御史张纮谏曰：“乘人之丧既非古义，若其不克，成仇弃好，不如因而厚之。”操即表权为“讨虏将军”领会稽太守。并令张弦出任会稽郡尉，辅权内附。
按张弦乃孙策之故人，前奉策命使操者。纮既回吴，思维补察，知无不为，以报知已。曹操既破袁绍，兵威日盛，乃下令责孙权送子弟入都为质。权召诸臣会议，张昭、秦松等主听命……张纮则劝权与中护军周瑜议之。瑜在吴太夫人前献议曰：“昔楚国初封于荆山之侧，不满百里之地，继嗣贤能，广土开境，立基于郢（今江陵县）遂据荆阳至于南海（今广东省番禺县，时为南海郡治），传业延祚九百余年。今将军承父兄余资，汇六郡之众，兵精粮多，将士用命，铸山为铜，煮海为盐，境内富饶，人不思乱，泛舟举航，朝发夕到，士风劲勇，所向无敌，有何逼迫，而欲送质？质一人，不得不与曹氏相首尾，与相首尾，则命召不得不往……便见制于人也。极不过为侯印，仆从十余人，车数乘，马数匹，岂与南面称孤同哉？不如勿遣，徐观其变。若曹氏能率义以征天下，将军事之未晚；若图为暴乱，兵犹火也，不戢将自焚。将军韬勇抗威以待天命，何送质之有？”权母吴太夫人曰：“公瑾（周瑜字）之言是也。”于是，孙权拒送质子。周瑜旋荐其友鲁肃于权，权问计焉。肃对曰：“昔高祖区区……欲尊事义帝而不获者，以项羽为害也。今之曹操犹昔之项羽，将军何由得为桓、文乎？肃窃料之，汉室不可复兴，曹操不可卒除，为将军计，惟有思鼎足江东以观天下之衅耳。规模如此，亦自无娥。何者？北方诚多务也。因其多务而剿除黄祖，进伐刘表，竟长江所极，据而有之，然后建号帝王，以图天下，此高帝之业也。”权心嘉之。及甘宁自江夏来投，说以“荆州国之西势”之论，故孙权图谋荆州之心益急。及建安13年春2月孙权攻灭江夏黄祖，正欲乘胜西进以取刘表之时，曹操却于4月以兵出合肥，进觑权后，权乃进守历阳（今安徽省和县）。于同年6月曹操罢三公自为丞相，7月兵向荆州。此曹操之招降尝抵达，孙权决策拒战，于是赤壁之战，因以发生。盖赤壁之战，乃曹孙刘雄争夺荆州之战也。（上引见三国志张纮周瑜鲁肃传）
第二节 作战准备及战略部署
一、曹操方面
建安13年（公元208）春正月，曹操自易水还邺（今河南省临漳县），作玄武池，以肄舟师……准备南征荆扬。是年9年至新野，刘琮举荆州降，操遂拥有荆州全部水师，蒙冲斗舰，乃以千计，且又势居上流，水陆俱下，以为据此优势足以平定江东。时操“丞相掾”王粲言：“河东（汉郡名，即山西南部）人裴潜，避难在荆，曾对刘表有”刘牧非霸主之才，乃欲西伯（文王）自处，其败无日矣“等评语，其人当熟知州事……可辟用之。”操因征为“参丞相军事”，因问潜曰：“卿前与刘备俱在荆州，卿以备才略如何？”潜对曰：“使居中国，能乱人而不能为治也。若乘间守险潜足以为一方主。”于是曹操乃决心不伺全面进攻江东之形势完成之前，先破刘备。及闻孙权以兵西上，乃根据前所下之决心，部署其在荆州之军，沿汉江与长江东下，直向江夏郡之夏口前进，其军队编组与部署如下：（上引语见三国志卷二十三裴潜传）
汉江方面自襄阳出发向夏口前进，其次序为：
水军左武卫先锋，讨逆将军江夏太守文聘率襄阳水军。
陆军左武卫先锋第一军虎威将军于禁。
丞相主簿护七军都督赵俨。
奋威将军程显（统御射声二校尉）。
丞相军祭酒杜袭、袁渔。
第二军荡寇将军张辽。
第三军平狄将军张郃。
第四军平虏将军朱灵。
第五军折冲将军乐进。
第六军扬武将军路招。
第七军奋威将军冯楷。
长江方面。自江陵出发向夏口前进，其次序为：
水军右武卫先锋，荆州水军副都张允。
右武卫营本军：
横野将军徐晃。
长水校尉任峻。
中军水军先锋荆州水军都督蔡瑁。
中军陆军先锋奋威将军满宠。
中军元帅汉丞相曹操。
军师荀攸，长史陈矫。
太中大夫贾诩。
丞相军祭酒董昭。
军谋祭酒王粲。
丞相西曹掾陈群，东曹掾徐宜。
参丞相军事华歆，王朗、裴潜、刘广、桓阶、和洽。
虎骑宿卫军许褚。
豹骑宿卫军曹休。
龙骑宿卫军曹真。
后军与支军：
广陵支军威虏将军藏霸，自淮阴入广陵攻吴郡。
东城支军平东将军陈登，自东城入历阳攻丹阳郡。
合淝支军破虏将军李典，自合淝攻庐江郡。
信阳支军征南将军汝南太守李通，攻江夏郡之北。
襄阳支军厉锋将军曹洪屯襄阳。
后军都督征南将军曹仁，屯江陵。
军粮督还使夏侯渊。
许都留守汉侍中尚书令荀彧，汉前将军夏侯惇。
邺城留守汉丞相西曹掾崔琰，东曹掾毛玠，主薄司马朗。
以上操军水陆军总共将不超过二十万人。包括信阳、合淝、东城诸军，亦不过二十余万人。
二、孙权与刘备方面
孙权既决定迎击曹操，乃以周瑜为“左都督”，程普为“右都督”，鲁肃为“赞军校尉”以助书方略，率精兵三万人西上，与刘备，刘琦联兵，自江东出发，向赤壁山、乌林峰、临嶂山之线前进，以迎击曹军。孙权自统后方诸军以为策应，并派兵防守广陵、历阳、庐江、蕲水，以御淮阴、东城、合肥、信阳各方面之敌人。其军队编组与部署大约如下：
西征军水陆军左都督周瑜，右都督程普，赞军校尉鲁肃。
先锋丹阳都尉黄盖。
左卫承烈都尉陵统。
右卫长水校尉孙匡。
水军本队当口令甘宁（丁奉属之）。
横野中郎将吕蒙。
中郎将韩当。
宜春长周泰。
奋威校尉全琮。
鄂长胡棕。
督军校尉吕岱。
陆军本队征虏将军豫章太守孙贲。
竟威校尉陆逊。
武猛校尉潘璋。
后队运转都督扶义将军朱治。
运转副都督裨将军彭泽太守吕范。
广陵守军左司马顾雍、丹阳太守孙静，武卫校尉孙桓守御京口、江西及广陵郡地。
历阳守军左长史张昭，横江将军严峻守御横江当途。
庐江守军中司马诸葛瑾，偏将军董袭守卫庐江郡。
给事朱桓屯于柴桑，以准备支援各方作战。并分令各郡太守，县令长征兵输粮，分别给军，与安定后方。
刘备在樊口，先以关羽水军屯夏口汉阳，张飞率步兵屯鲁山以为防御，并使刘琦派兵北守平靖、武胜、大胜三关，西守应城、应山。
刘备在荆州为客数年，荆州人多归之，又有刘琦为之号召。曹操因而向荆州人公告曰：“楚有江汉山川之险，后服先强与秦争衡，荆州则其故地。刘镇南（刘表为镇南将军）久用其民矣，身没之后，诸子鼎峙，虽终难全，犹可引日。青州刺史琼（时刘琮已调任为青州刺史），心志高洁，知深虑广，轻荣重义，薄利厚德，蔑万里之业，忽三军之众，笃中正之仇，敦命名之誉，上耀先君之遗麈，不朽之余祚。鲍永之弃并州，实融之离五郡，未足以喻也。虽封列侯一州之位，犹恨此宠未副其人，而比有牋求还监史。虽尊秩禄未优，今听所孰。表琮为”谏议大夫参同军事“是一反其从前”刘表跨有南土，子弟骄贵之论。操之此项公告用意，在利用刘琮作傀儡，以与刘备刘琦等争夺荆州人心。由此观之，足见刘琦刘备在荆州颇有影响力，使曹操感到威胁，不得已而留灵兵于江陵、襄阳等地以为之备。因之减少操军前方战力不小。
刘备自樊口与周瑜军同时溯江西上时，已有关羽水军近万人，张飞，赵云各四千余人；江夏太守刘琦万余人，合计亦二万余人。
第三节 作战经过
一、赤壁对峙
周瑜率三万水军自柴桑西上，刘备遣人慰劳，欲邀致瑜共识，瑜曰：“有军任不可得委署”……于是刘备迎之于樊口之东。因问瑜曰：“今拒曹公，深为得计，战卒有几？”瑜曰：“三万人？”备曰：“恨少”，瑜曰：“此自足用，豫州但观瑜破之。”备又欲邀致鲁肃，瑜曰：受命不得妄委署，若欲见子敬（鲁肃字）可别过之，又孔明（诸葛亮字）已俱来，不过三两日到也。备深愧异瑜，但以为瑜未必能破操军，乃差池在后……将二千人进会关羽张飞军，自为进退之计。周瑜自率其水陆军溯江而进。曹操初欲以大兵压境之势，以害胁降孙权，及闻吴军西上，时操军多以水土不服患病，操乃留主力镇江陵，自率荆州水军及一部陆军，顺流东下以观吴军之势（上引见刘备传）
建安13年（公元208年）10月10日中午，操、瑜两军前头逻船在赤壁江中遭遇，而发生战斗……荆州水军败退，操遂引次江北扎下水寨，其陆军抵达者亦在江岸驻营，欲待冬期已过，来春再图进取之计。周瑜所率之吴军，则驻营于南岸，隔江对峙。
曹操因初战失利，又因军中疾疫盛行，故在乌林结下水陆大寨。为固结水寨计，将船舰首尾相接连锁以固定之……以便治练水军。欲待冬期已过，来春再谋进取之计。
二、战斗经过
周瑜数往江北曹营前挑战，曹军不出，瑜乃乘楼船以侦察之。见曹营中将战船连锁为水城，城中以竹筏作竹排成道路，其军士就中操舟竞射以训练技艺其上，如平川焉。瑜部将黄盖建议火攻之策曰：
今寇众我寡，难与持久，然观曹军方连船舰首尾相接，可烧而走也。瑜从之，遂谋以假降之计。于是盖即还蒙冲斗舰数十艘，装燥荻枯柴于冲舰上，再灌以鱼膏，覆以幔幂，上建旌旗龙幡于舰上，一切准备就绪，乃密使人致书于曹操约降。
书曰：“盖受孙氏厚恩，常为将帅，见遇不薄。然顾天下事，有大势。用江东六郡山越之人……以当中国百万之众，众寡不敌，海内所共见也。东方将吏无有愚智皆知其不可，惟周瑜、鲁肃偏怀浅憨，意未解耳。今日归命，是其实计。瑜所督领，自易摧破，交锋之日，盖为前部，当因事变化，效命在近。”操得书特召见行人密间之曰：“但恐汝诈耳，盖若信实，当授爵赏超于前也。”操以降者，纵或不实，亦不偾事，乃信听之。然后集诸将于中军，置酒高会以待；不觉高兴，仍信口为短歌，以舒其志（上引皆见三国志卷五十四周瑜传江表传）
是年11月13日甲子，晨起江上雾开，晴空风暖，时值前一日冬至，六管灰动，一阳方升，午后酷热，傍晚始有微风自南吹向北岸。午夜时风稍急，黄盖率其所备之船舰，又豫走舸，各系大船后，举帆乘凤，引次俱前，至曹军水寨前二里许，黄盖举火为号，各船舰上战士齐高呼降焉。曹军水城上皆引颈南望，指言黄盖来降。
盖乃放各舰舸同时发火，时火烈风猛，顷刻间烟焰张天，延及岸上营寨，曹军人马烧溺死者甚众。瑜等率吴军之轻锐者，继盖军之后雷鼓大进，另又造兵自洪湖东北登陆；同时刘备亦自蜀山向乌林峰进攻。
操此际以营中多病兵，水寨被烧，陆寨亦将难以为守，乃焚余船移军西走，军士之病者亦扶杖散乱随之。及天明冒暴风豪雨，涉水西行，辎重杖械鞍马尽失，士卒饥寒，病弱不能支持者多死。吴军聚随其后追击，刘备更遣赵云、张飞、关羽各率军驾小船自州陵（令湖北省污阳县）方面向西南以行截击之，曹军士不能作战者多为所虏……
曹操率败兵，西行4日夜，走上华容道（道在今湖北省监利县之西北），而道路一经踏践泥泞不堪，马疲且饥……多滑倒以毙。操军正行之间，会山洪绝松林间之险路，人马不得进，操乃悉使羸兵负草木填道，操欲涉水过之，不得通；适张辽许褚等率一群骑兵接应，操乃换乘骑驰过，弃羸兵于水中，为人马踏藉泥中……死者甚众，操与辽等且战且走，以出松林。操既出松林，奔走郝穴，大喜谓诸将曰：“刘备吾俦也，但得计少晚，向使早放火烧松林，吾徒无类矣！”旋备军果放火烧松林，但操率诸将已去。操寻得南郡江陵守军曹仁之接应，遂从郝穴回江陵。
周瑜在击破乌林之曹营后，即以水军杜截曹操企图逃走船只，并以大军溯江西上，追击曹军运输船只，兵到巴邱（今湖南省岳阳县）探知曹操之船团皆屯在其南四十里之金沙堆（今名曹公洲）一带，瑜以兵绕道偃虬（在今曹公洲西北）截击之，操之长次校尉任峻知不可免，乃举火焚船，自驾小舟以逃。周瑜率其大军直追操至于江陵城下。
第六节 战后之政局
曹操自乌林退回江陵，深惧周瑜刘备等沿汉江而上直取襄阳，以遮断其归路；又虑孙权进攻合淝（今安徽省合肥县北），以策动北方各州郡起而叛己，而变乱许都。乃留曹仁、徐晃守江陵，以阻止刘备与周瑜之追击。曹操退至襄阳，始知刘备与周瑜皆追往南郡。只有兵力单薄之刘琦，向襄阳方向进击，乃留乐进守襄阳，自引军退回南阳。于途中又将自荆州退回之骑兵大部，使张辽率领，由南阳增援合淝。然后操自率主力北还。从此曹操节衣缩食，以优恤孤寡；礼贤下士，以广求贤才，重新准备为图吴之计。
周瑜与刘备追至江陵，知操已留曹仁据守，刘备乃谓周瑜曰：仁守江陵城，城中粮多，足为疾害。使张益德（张飞号益德）将千人随卿，卿分2000人随我，相为从夏水入截仁之后，仁闻吾入，必走。
瑜以2000人与之，另遗甘宁随备绕江陵而西，入据夷陵（在今湖北省宜昌县东，曹操于此置临江郡，后刘备改为宜都郡，孙权改夷陵为西欧，隋改彝陵郡）。刘备则志在略取荆州之地，旋即自夷陵渡江南，徇荆州江南诸郡。并表朝廷请以刘琦为荆州刺史，以徇定荆州江北诸郡。未几武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，皆降于刘备。备以诸葛亮为军师中郎将，督诸郡赋税，以充军实。
周瑜在江陵，屯兵江中，与曹仁隔江对峙。及开甘宁已下夷陵，即令宁据守之，以牵制江陵……曹仁以夷陵威胁江陵，乃分遣步骑进图夷陵甚急。甘宁遣使请救，诸将以兵少不宜分，瑜将吕蒙向瑜建议曰：“甘宁有急，宜分兵救之。可留凌公绩（统字）于江陵，蒙与君往夷陵行解围，释急，势亦不久，蒙保公绩能10日守也。”瑜从其计，自与蒙西救之，大破曹仁之兵而还；然后渡江围曹仁于江陵，相战岁余，仁不支委城北走。孙权遂以周瑜为南郡太守……屯江陵。以程普为江夏太守，屯沙羡（在今汉口西南）。刘表旧部雷绪等以备在收容旧部……率2万余人往依之。
南郡太守周瑜因分南郡江南部份枝江、郡山两县之地（今其地有石首、公安、松滋、枝江、宜都、长阳等六县）与刘备。备遂屯兵于油江口（后改为公安即今湖北省公安县油江口），军势大振。会荆州刺史刘琦病卒，孙权表刘备领荆州牧，更以其妹妻刘备，用固姻好。刘备亦表孙权为汉车骑将军领徐州牧。此尽鲁肃、诸葛亮政策之实现也。
于是荆州遂分为三部份：刘备领有南部四郡，南郡江东二县，及操置之临江郡一部；孙权占有南郡，江夏郡及操所置之临江郡（治夷陵）；曹操割有南阳郡，并以南阳之南部，南郡北部，置襄阳郡，以南阳西部置南乡郡。是即曹……孙、刘争夺荆州之结果也。
曹操自江陵北归之后，孙权即以其准备增援赤壁之兵，自率之以进攻合淝，并遣张昭进攻九江郡（今安徽中东部治在东城，后改义成，今怀远县东北之涡口城），皆无功而还。
刘表故吏士，多归刘备，备以周瑜所给地少，不足以容其众，乃自诣孙权，求都督荆州军事……周瑜因上疏于权曰：“刘备以枭雄之姿，而有关羽张飞熊虎之将，必非久屈为人用者。谓宜徙备置吴，盛为筑宫室，多其美女玩好……以娱其耳目。而分羽、飞各置一方，使如瑜者，挟与攻战，大事可定也。今犹割土地以资业之，聚此三人俱在疆场，恐蛟龙得霎雨，终非池中物也。”吕范亦劝权留备不使回荆州。但鲁肃以为不可曰：
将军虽神武命世，然曹操威力实重，我军初临荆州，恩信未洽，宜借备以土地，使抚安之，以多操之敌，而自为树党，计之上也。“权从肃计，遂调周瑜还镇巴邱（湖南省岳阳县），以南郡借予刘备，以共扼曹操，备因以关羽为襄阳太守荡寇将军，驻江北，张飞为宜都太守征虏将军在南郡，赵云为偏将军领桂阳太守。刘备已据荆州，遂积极谋”隆中策之实现，而谋取釜州日亟。（上引见三固志卷五十四周瑜传及晋宣传汉晋春秋）
