诸葛亮刚刚打败了曹真，又准备进攻。这个时候镇守永安宫李严的儿子李丰来到诸葛亮的军营里。诸葛亮以为东吴进攻了永安宫，李丰是来求救的。但李丰却对诸葛亮说：“我是来报喜的。孟达又答应归降我蜀国了。孟达一直害怕魏国谋害自己，所以他决定归降蜀国。”诸葛亮果然很高兴。
这时又有士兵来报告诸葛亮：“魏国皇帝曹睿又任命司马懿为平西都督，统帅西路军马。曹睿也带兵到了长安。”诸葛亮大吃一惊。参军马谡说：“一个曹睿有什么可怕的，丞相不必担心，曹睿来战我军，必定大败。”诸葛亮说：“我不是害怕曹睿，我是担心司马懿这个人，他是我的平生大敌。现在孟达要和我军里外联合进攻魏国，如果让司马懿知道了，事情一定会败露。孟达不是司马懿的对手，孟达一死，中原就很难攻取了。”马谡说：“为什么不写封急信，叫他提防？”诸葛亮马上写了一封急信，命令心腹士兵火速送给孟达。
孟达不以为然，根本没有把司马懿放在眼里。他给诸葛亮回了封信。
诸葛亮看过孟达的信，马上把信扔到地上，仰天长叹说：“孟达一定会死在司马懿的手里！”马谡说：“丞相为什么这么说？”诸葛亮说：“兵书上说：攻其不备，出其不意。司马懿精通兵法，曹睿任命他为平西都督，遇到敌人就消灭，怎么会让孟达有喘息的机会？如果孟达造反魏国，不出十天，孟达就会被司马懿消灭掉。”将领们听诸葛亮这么一说都认为很对。诸葛亮又派人去告诉孟达：“如果还没有起义，就要保守秘密，如果事情败露，一切都会全盘落空。”那人领命而去。
司马懿在宛城得知魏军被蜀军打得大败的消息，整天都哀声叹气的。司马懿有两个儿子，长子司马师，次子司马昭，他们兄弟两人从小熟读兵书，很有计谋。司马师问司马懿：“父亲为什么叹气？”司马懿说：“你们怎么知道国家大事？”司马师说：“是不是叹息皇帝不用你？”司马昭笑道：“朝廷早晚会再来宣召父亲的。”话还没有说完，钦差大臣圣旨传到。司马懿领旨收下，马上命令宛城附近的兵马集合。
这时有金城太守申仪的家人来送密信。司马懿得知孟达要造反。司马懿刻不容缓，马上调兵遣将不分白天黑夜往孟达镇守的新城进发。走到半路碰到了徐晃。司马懿马上任命徐晃为先锋将军，马不停蹄赶往新城。
徐晃兵马先到，围住新城，孟达在城楼上一箭射死了徐晃。孟达也因为事情败露，被手下将领所杀。
司马懿以迅雷不及掩耳的速度平定了孟达的叛乱，得到了曹睿的奖赏。
司马懿立即任命张合为先锋大将，命令辛毗、孙礼各带本部兵马去助曹真。司马懿精通兵法，调兵遣将，十分高明，他料到诸葛亮会出兵秦岭西边的街亭，于是也派大军来夺街亭。
诸葛亮在军营中得知孟达起义失败，大吃了一惊。接着又得知司马懿领大军二十万，任命张合为先锋大将浩浩荡荡从长安出发。诸葛亮马上召集各级将领在军营里商量对付魏军。
诸葛亮说：“司马懿一定会先夺街亭，街亭虽然是个小地方，但事关重大，是我们的咽喉之地。谁敢带兵去守街亭？”
参军马谡说：“我愿意去守街亭！”
诸葛亮严肃地说：“你虽然精通兵法，但街亭没有什么地方当作屏障，要守住街亭恐怕很难。”
马谡又说：“我从小熟记兵书，懂得怎样用兵，一个小小的街亭难道都守不住吗？”
诸葛亮又说：“这次是司马懿亲自出兵，又有张合这样的名将相助，我怕你不是他们的对手。”
马谡说：“不要说司马懿、张合了，就算是曹睿亲自带兵来攻，我也要打败他们。”
诸葛亮说：“军中无戏言，你先立个军令状。”
马谡说：“如果街亭有什么差错，就杀我全家。”说完就写了一份军令状。
诸葛亮还是不放心，又说：“我再派王平和你一起去守街亭。到了街亭安营扎寨后马上画一张军事地形图给我送来，不要粗心大意。小心抗敌！”
马谡、王平带领二万五千精兵前往街亭而去。
诸葛亮还是放心不下，又命令高翔带兵去守街亭东北边的列柳城；派魏延去守街亭后面要道；又派赵云、邓芝带兵到箕谷充当疑惑敌军的角色。诸葛亮自己统率大军从斜谷出发。
马谡、王平来到街亭，看了地势，马谡忍不住哈哈大笑道：“丞相太多心了，这样偏僻的地方，魏军怎么会来？”王平说：“魏军虽然不会来，但营寨还是要安扎的。五路总口就是安营扎寨最好的地方。”马谡说：“大道当口怎么可以安营扎寨？大道左侧边有一座山，四处不相连，况且山上树木繁多，是安营的好地方。”王平劝告：“如果派兵把守当关大道口，就算有十万魏军也不能过去；如果在山上驻军，魏军一到，四面八方死死围住，断截水路，军心哪里不会动摇？”马谡说：“驻军在山上，我们居高临下，如果要进军，那是势如破竹。如果魏军断截我军水道，我军哪个不奋勇杀敌，这是置死地而后生。我精通兵法，诸葛丞相很多事情都要问我，你怎么老是阻挡我？”王平说：“你如果一定要在山上驻军，那么就分兵给我，我到大道当口的地方驻扎，如果魏军杀来，可以相互照应。”马谡不答应。
这时有逃难的百姓从街亭路过，都说魏军来攻街亭来了。马谡只得分五千军队给王平。王平马上驻扎在当道紧要的地方，又画了地图派人火速送给诸葛亮。
司马懿命令司马昭到街亭去探路。司马昭巡察了一遍，回来禀告司马懿：“街亭果然有军队把守！”司马懿叹息：“诸葛亮果然神机妙算，我不如他！”司马昭说：“父亲叹什么气，街亭很容易夺取！”司马懿问：“你为什么口出大言？”司马昭回答：“我观察到了街亭当道口没有军队把守，蜀军全都驻扎在山上！”司马懿很高兴，亲自又来巡察蜀军驻扎情况。
一看，果然正如司马昭所说的一样。
司马懿回到军营中。他问：“把守街亭的主将是谁？”有人回报：“马良的弟弟马谡。”司马懿听后哈哈大笑：“马谡这个人徒得虚名，庸才一个！诸葛亮怎么敢用这样的人为将军？
如何不误大事？”司马懿又问街亭附近还有没有士兵把守。有人回报：有王平在离山上十里的地方驻扎军队。司马懿命令张合带一支军队去抵抗住王平，自己带领大军来攻马谡。
司马懿将马谡围在山上。马谡被司马懿四面包围，还截断了水路。蜀军大乱。马谡大败逃出重围。王平被张合挡住，救不了马谡，只得败走。这时魏延来救。张合假装败走，魏延乘势追击。追到街亭，又中了司马懿的埋伏。幸好王平领兵来救，魏延逃了出来，回到自己的营寨的时候，发现早被魏军占领了。魏延、王平只得去投奔列柳城的高翔。
高翔听说街亭被司马懿占领，赶忙带兵来救马谡。在半路上碰到了魏延、王平。三个人决定晚上偷击魏军，夺回街亭。
天一黑，三人各领一支军队杀向街亭。到了街亭却发现没有一个人，知道中计。魏延和高翔被魏军包围住了，幸亏这时王平从山后带兵杀出，救了魏延、高翔，三人往列柳城而来。
刚到列柳城下又碰到了魏将郭淮，又一阵大杀，魏军大胜，魏延害怕阳平关丢失，慌忙和王平、高翔往阳平关而去。
郭淮收了军马，对手下将领们说：“我虽然没有夺到街亭，但攻占了列柳城也是大功。”
郭淮带兵来到列柳城下，大叫开门。突然城上一声炮响，城楼上竖起了一面大旗“平西都督司马懿”。司马懿大笑：“郭将军来迟了！”郭淮大惊说道：“司马懿神机妙算，我比不上他！”于是派兵进了城。
司马懿对郭淮说：“现在街亭被我军夺占，诸葛亮一定会回军汉中。你可以和曹都督一起带兵火速追赶。”郭淮听从了，马上带兵离开了列柳城。
司马懿对张合说：“曹真和郭淮害怕我全获大功，所以来攻取列柳城。我料到魏延、王平、高翔一定会去守阳平关。如果我去攻占阳平关，诸葛亮一定会从后面攻来。兵法上说了：
退走的军队不要追杀，大败的敌人不要追赶。你带兵从小路进攻箕谷，我带大军挡住斜谷的蜀军。如果蜀军败走，你不要阻挡， 等待蜀军过去了一半，你再出兵挡截，蜀军行李很多，可以全部夺下。”张合领命出发。司马懿又下令进攻西城，留申耽、申仪守列柳城，自己亲率大军十五万进攻西城。
诸葛亮看了王平派人送来的地图，大吃了一惊。忍不住拍案打桌大叫：“马谡无知，坑害我大军！”手下将领问：“丞相为什么大惊？”诸葛亮说：“马谡驻扎在山上，如果魏军四面围杀，断截水路，不出两天，军心大乱，马谡肯定会全军覆没。如果街亭丢失，我们都不能安全归蜀川汉中。”
诸葛亮正要重新派人去守街亭，这时前线士兵来报告：“街亭、列柳城全部被魏军占领了！”诸葛亮摔了一跤叹息：“我军必败，这是我的过错！”急忙命令关兴、张苞各带三千精兵往武功山充当疑兵，遇上魏军，鼓声振旗，疑惑魏军，等魏军退走，马上去守阳平关。又命令张翼马上去修理剑阁，安排退回汉中的道路。又命令马岱、姜维埋伏山谷中，等大军以及各路军队退回，才可以收兵。又派人到天水、南安、安定报告三个地方的军吏官民，全部撤往汉中地区。还派人去冀县接了姜维的母亲也送入汉中。诸葛亮又派五千兵马去西城搬运粮草。
诸葛亮刚刚送走所有有任务的将士，这时前线士兵快马来报了十多次：司马懿亲自带领十五万大军往西城攻来。诸葛亮先是一惊，其他手下都是大惊失色。此时此刻，西城只有二千五百个士兵以及一些不懂武艺的文官守在诸葛亮身边。
诸葛亮镇定地命令手下士兵将全部军旗队帜收藏起来。不准来回在城内走动，不准高声呐喊，如果有违抗命令的人马上杀掉。又命令把城门全部打开，每个城门派二十个士兵假装打扮成普通百姓的模样，打扫街道，如果魏军杀到城前，不要轻举妄动。诸葛亮吩咐完毕，临危不乱地带上两个书僮登上城楼。笑容满面，烧香弹起琴来。西城内外街道上有几十个士兵扮成的老百姓在低头打扫街道，一副旁若无人，胸有成竹的样子。
司马懿带领十五万大军来到西城下，看到诸葛亮在城楼上镇定自如地烧香弹琴，城门大开，几十个老百姓旁若无人地低头打扫街道，不由得疑心大起，赶忙命令大军撤退。
司马昭说：“难道诸葛亮手上没有军队，假装这样迷惑我们？”司马懿说：“诸葛亮一生谨慎得很，他不会冒这么大的危险。他大开城门，城里面一定有埋伏。我军如果杀进去，肯定会中他的埋伏！你们知道什么，赶快撤退。”
就这样，诸葛亮用空城计吓退了司马懿十五万大军。
