进攻荷兰的德军为“B”集团军群第18集团军，共10个步兵师和1个伞兵师、1个机降师，指挥官是库赫勒将军。德军对荷作战的企图是：以空降兵的突然袭击保障地面部队快速越过荷兰国境，突破哥雷比-皮尔防线的防御，向鹿特丹、海牙两地进击。
保持中立的荷兰是欧洲首批进行战争动员的国家之一。1939年9月，在德军入侵波兰的第二天，荷兰政府就下达了战争动员令，此后一直保持着防御作战准备状态。荷兰的防御计划是根据英、法、荷、比4国联合抗击德军进攻的协议而制定的。计划规定荷兰军队在英、法陆军到达前，只在国境线上和纵深内的筑垒地域进行防御，迟滞德军进攻，保障英、法军队展开。
荷兰兵力有限，不足以防守由马斯特里赫特到北海的400公里边界。为防御德军入侵，他们设有3道防线：在边境地区构筑有一般的筑垒阵地，只部署了少量兵力；而后是哥雷比-皮尔防线，荷兰的10个步兵师主要依托这一防线组织防御；最后是“荷兰要塞”，即鹿特丹、阿姆斯特丹、乌德列支和海牙地区，这一地区有海湾、河流和大面积水域，构成了良好的天然障碍，而且东有北临艾瑟尔运河的格雷伯筑垒地域，南有从瓦尔河到鹿特丹的防御工事作屏障，“荷兰要塞”是荷兰中枢神经所在地。为了能在哥雷比-皮尔防线与德军尽量拖延时间，必要时可把下莱茵河、马斯河和瓦尔河的防洪坝打开，以大水在这一地区构成障碍，并有利于主要港口城市的防御。
德军对于荷兰可能利用水障防御这一点是清楚的。在当时有一个办法可以打破荷军的计划，使德军的装甲部队避免遭受洪水的威胁：在地面部队突破主要防线的时候，同时攻占上述三条主要河流上的要塞桥梁，以保障德军迅速通过。这就是空降作战的主要任务。
早在1939年10月27日，德军第7伞降师师长斯徒登特将军就被希特勒叫到柏林的帝国办公厅密谈。希特勒说，在波兰战役中，我们有意不使用空降部队，为的是避免过早地暴露秘密。但是现在准备立即展开西线的大规模攻势，该是使用空降部队的时候了。于是，斯徒登特奉命开始制定作战计划。他将在荷兰的空降作战行动分为夺占海牙和鹿特丹两个重要地域。在海牙，空降作战的部队为第22机降师的两个团和第7伞降师的1个营，由第22机降师师长斯庞尼克将军指挥。其任务是首先以伞降的方法夺占海牙周围的瓦尔肯堡、奥肯堡和伊彭堡3个机场，然后机降两个步兵团，以攻入荷兰首都海牙，俘获荷兰皇室、政府机关和高级指挥部成员，瘫痪其中枢神经，同时阻止这一地区的荷兰部队向受威胁的哥雷比-皮尔防线增援，并使荷兰空军不能使用“荷兰要塞”的军用机场。在鹿特丹，空降作战的部队为第7伞降师的4个营和第22机降师的1个团，由第7伞降师师长斯徒登特指挥，主要任务是夺取瓦尔港机场和鹿特丹的维列姆大桥、多尔德雷赫特大桥、默尔迪吉克大桥，为正面进攻的第18集团军打开进入“荷兰要塞”的通路。为了保障夺取和扼守这些桥梁，除使用伞兵直接在大桥附近伞降外，在瓦尔港机场机降1个步兵团，作为预备队，以支援各桥的战斗。参加空降作战的兵力为1.6万人，其中伞降部队4000人，机降部队1.2人，由第2航空队约500架JU-52运输机运送。德国西部的威塞尔、明斯特、利普施塔特、帕德恩博等9个机场为空降出发机场。空降纵深40～100公里。为了达成最初空降的突然性，规定运输机从北海上空绕道飞行，从西北方向进入目标。
斯徒登特的计划在后来的6个月中虽然经过修改，但其设想基本未动。希特勒一方面观察西欧事态的发展，与英、法保持着和平信件的互相往来；一方面又寻找实施突然袭击的良机。在此期间，斯徒登特曾11次接受准备袭击的命令，每次命令都是在临起飞之前被撤销。第12次接到袭击的命令是在5月9日，这一次空降作战计划真正付诸实施。
