就在意大利军队入侵希腊的同时，墨索里尼又贸然发动了对非洲的进攻。他妄图乘英国之危，一举攻下埃及，以便称霸非洲。
然而，事情并不如意。在非洲担任意大利统帅的格拉齐亚尼，是一个诡计多端的法西斯老将。他虽然赢得了征服阿比西尼亚的桂冠，受到“领袖”的嘉奖、喝彩，并被提升为元帅，但这次却忧虑满腹。
他想：英国人最近不战自退，一打就跑，可能是个陷阱。因此，不管墨索里尼如何训斥、辱骂，仍不轻举妄动。
可是，就在格拉齐亚尼踌躇不前时，英国人却以最快的速度完成了“罗盘”战役的准备工作。
开战之前，英国中东总司令韦维尔将军，亲自检查战备之后，对将士作了简短有力的动员，他说：“我们虽然在人数上抵不过敌人，但我们经过高度的训练，装备好，习惯沙漠作战，有着‘伟大的光荣传统’，而且富于坚忍不拔的精神，这是我们攻无不克的胜利保证。”
1940年12月6日，英国那些身体瘦削、在沙漠中受过锻炼的完全机械化装备的陆军，约25000人挺进了40多千米，并于翌日一动也不动地整日蜷伏在沙漠荒野之中，未被墨索里尼的空军发现。
12月8日，他们又兼程前进，部队在当夜才被告知，这不是在沙漠中的演习，而是“真要打仗”。
9日拂晓，揭开了西迪巴拉尼之战的序幕。
一阵猛烈的炮火过后，英、印联军展开了攻势。
仅仅在数分钟之内，意大利的25辆战车就陷入瘫痪状态。当时在西迪巴拉尼南部的尼贝瓦作战的意大利军，进行了顽强的抵抗，意军师团长马利蒂一出战壕，即被打死。
经过一个多小时的激战，英军攻克该城。
下午13时30分开始进攻图马尔兵营，至傍晚几乎整个兵营地区全被英军占领，大部守军被俘。同时，第七装甲师在西面切断了沿地中海的公路，从而孤立了西迪巴拉尼。
驻防马特鲁港的部队，也同时准备停当，待命出击。
10日天刚破晓，盟军便在军舰的强大火力掩护下，猛攻正面的意军阵地。战斗持续了一整天，至10时，科尔斯特里姆警卫队指挥部报告说，俘虏太多，已无法清点，被俘的士兵和军官占了约有200多英亩大的一片地方。
自12月11日起，英军第七装甲师，接着是英军第十六步兵摩托化旅与澳大利亚第六师，继续乘胜追击。
几天后，布克·布克和西迪巴拉尼周围的全部海滨地区便落入盟军之手。当时丘吉尔从前线获悉，至少有3个师是墨索里尼的精锐部队，不是被歼灭，就是被俘获。
在西迪巴拉尼的胜利已最终确定的时候，即12月12日，韦维尔将军又主动采取了一项明智而大胆的决策。
他不是把刚替换下来的第四英印师留在战场上作为总后备队，而是立刻把它调往厄立特里亚，与第五英印师一起参加由普拉特将军指挥的阿比西尼亚战役。
该师一部分由海道前往苏丹港，另一部分则乘火车再换轮船溯尼罗河而上。其中有一部分几乎是直接从西迪巴拉尼前线开往他们登船的地点。
他们到达700千米以外的战场后，很快又投入战斗。如果没有韦维尔将军先见之明的决策，不但阿比西尼亚要塞克伦之战的胜利难保，就是阿比西尼亚的解放也会遥遥无期。
北非前线的胜利，使丘吉尔欢欣鼓舞，他急忙向前线将士表示祝贺，并催促他们不遗余力地围歼意军。他在1940年12月13日发给韦维尔的电报说：
我衷心祝贺你获得的光辉胜利，它实现了我们的最高希望。当我在下院讲述需要进行多么高明的参谋工作和陆军如何勇敢地执行这一艰巨任务时，大厅里欢声雷动。
诗人沃尔特·惠特曼说：“每一个成功的果实，无论它是多么圆满，都将带来一些需要我们投入更大的战斗才能加以解决的问题。
“自然，在你的思想里，追击敌人占首要地位。当胜利者精疲力竭之日，正是可以从失败者身上取得最大的补偿之时。再没有什么事情比利比亚的失败更能使墨索里尼战栗的了。
“无疑，你曾经考虑，在意大利领土上占领几处港口，让舰队运输你所需要的一切人员和装备，利用这些港口作为新的跳板，以便沿着海岸追击敌人，直至遇到真正的抵抗为止。看来，这些人就像是成熟的庄稼等我们去收割了……”
至12月15日，英联邦军队已从埃及境内扫荡了所有的意军。留在昔兰尼加的意军，大部分撤退到已被孤立的巴迪亚防御阵地以内。这样便结束了西迪巴拉尼之战的第一阶段。在第一阶段，英军使墨索里尼的5个师大部被歼，38000余人被俘。
英军自己的损失是：阵亡133人，受伤387人，失踪8人。
为了乘胜扩大战果，12月16日，丘吉尔电示韦维尔：“现在，你们的首要目标，是粉碎意大利陆军，并尽最大努力把他们驱逐出非洲海岸。前曾得悉你们有进攻巴迪亚和图卜鲁克之意，现在又获悉你们攻占苏卢姆和卡普的消息，我们感到非常高兴。我深信，你只有在确知你不能再向前进以后，才放弃主要的目标，转而在苏丹或多德卡尼斯群岛采取辅助行动。但是，不要让这两个行动使进一步击溃墨索里尼主力的最大任务受到影响。”
墨索里尼在非洲惨败的消息，使全意大利人惊恐不已，离心倾向愈加严重。饱受折磨的意大利人民“根本不能冷静地接受这一巨大的打击”。从齐亚诺那几天的日记里，可看到妄自尊大的墨索里尼对这一打击的反应和这一事件对法西斯统治集团内部所产生的影响。
在最初，刚愎自用的墨索里尼，还装模作样，尚能“保持平静”，但至12月12日，他也严重地动摇起来，承认事态的严重性。
他曾对他的左右心腹说：“我们真的被击垮了！这回并非由于政治上的原因，这完全是军事将领们的无能所造成的。”
在这以前，墨索里尼对于格拉齐亚尼要求提供更多的战车、大炮和空军支援，总以为那是某种借口，而置之不理；现在失败了，他不仅不严于律己，反而怪起格拉齐亚尼来了。
他憎恨地说：“尽管我瞧不起他，但他却摆出一副满不在乎的样子，实在可憎！”
墨索里尼一向不大信任格拉齐亚尼，总以为他保守、怕死，因而听取了巴迪亚司令官贝尔索利将军的意见。“领袖”在一封致这位半白胡子将军的热情洋溢的电报里说：“闪电胡子以及他勇敢的士兵是有口皆碑的。我相信他们在战争中会旗开得胜，为党国尽忠！”
然而，格拉齐亚尼却不以为然，他对意大利军队能够守住巴迪亚一事，表示怀疑，于是他提议放弃此城，撤退到图卜鲁克，这样可以有充裕时间构筑防御工事。然而，这一建议却被墨索里尼拒绝了，他认为不交战就把利比亚广大地区放弃，未免太便宜英国了。他命令部队必须坚守阵地，不准后退！
在意大利“领袖”下令“坚守阵地”不久，英军就把巴迪亚作为他们下一个攻击的目标了。在这个城市的周围，格拉齐亚尼布置了4个意大利师。
防御工事是由连续不断的反坦克战壕和铁丝网障碍物构成的，每隔一段有一座混凝土的碉堡，后面还有第二道防御工事。
为攻击这一阵地，英军可以调用的军队有第六澳大利亚师、英军第十六步兵旅、皇家坦克团第七营、一个机枪营、一个野炮团和一个中程炮团。
从1941年1月3日清晨开始攻击。一营澳大利亚部队在强大的密集炮火掩护下，在西边的外围阵地攻占了一个据点。在他们的后面，士兵冲进了反坦克战壕。两个澳大利亚旅继续进攻并向东面和东南面扫荡。
战事进展十分神速。4日下午，英国“马蒂尔达”坦克在步兵的支援下攻克巴迪亚；5日，守军全部投降。共俘45000人，缴获大炮462门。
1月6日，轮到了图卜鲁克，第七装甲师切断了它的交通；7日，领先的澳大利亚旅已进抵该城东部防线的前沿。这里的外围阵地长达27千米，与巴迪亚的阵地相似，只是在许多地点反坦克壕的深度不够，起不到作用。
驻防的意大利军队包括一个完整的步兵师、一个军司令部和从前沿阵地撤下来的大量残余部队。
直至1月21日，一切准备就绪后，英军才发动攻击。另一个澳大利亚旅，在强烈的炮火掩护下，冲入南面的外围阵地。该师的其他两个旅，进入临时建立的桥头阵地，向左右两翼扩大。
傍晚，防区的三分之一已被英军占领，第二天凌晨，一切抵抗都停止了。英军俘虏了近3万人，缴获大炮236门。
盟军士兵冒着意军的炮火前进。就这样，英勇善战的英联邦沙漠兵团，在韦维尔将军的指挥下，于6个星期内，在缺水缺粮的地带前进了200多千米，攻占了两座经常驻有海、空军部队的设防巩固的港口，俘虏意军11.3万名，缴获大炮700多门。
至此，妄图侵略征服埃及的墨索里尼的庞大陆军，已经溃不成军了，只是由于交通和供应上的莫大困难，才延迟了英军向西长驱推进。
在所有这些战斗中，舰队曾给予有力的支援。巴迪亚和图卜鲁克依次受到舰队的猛烈轰击，舰队的飞机也参加了陆上作战。
尤其是海军，除了为运送军事人员进入被占领的港口提供了莫大的便利之外，还每天为陆军先头部队输送3000吨供应品，支援陆军的前进。
英国陆军所以能获得这样大的胜利，也应归功于英国空军对意大利空军的优势。他们虽然在数量上逊于意军，但是飞行人员勇于进攻的精神，迅速地使他们在士气上完全压倒意军，从而享有空中活动的自由，击毁意大利飞机达数百架之多。
巴迪亚和图卜鲁克两个重要港口的失守，在意大利引起了更大的震动，统治集团内部的埋怨、争吵较前更激烈。
根据当时形势的发展，丘吉尔觉得，有必要通过广播对意大利人民讲几句话，借以鼓动意大利人民群众对墨索里尼法西斯政权的不满。
因此，1940年12月23日夜，英首相首先向他们述说了英意之间的传统友谊，接着指出：“意大利人，我要把实情告诉你们。这都是因为一个人……
“我不否认他是一个伟大的人物，但是，他毫无约束地执掌大权18年之后，把你们的国家带到了可怕的毁灭的边缘，这却是谁也不能否认的。也就是这一个人……违背根本就不想打这次战争的意大利人民的意愿，使古罗马的继承人和后裔与凶恶残暴的异教徒为伍。”
丘吉尔讲到这里，又向意大利人民宣读了他出任首相时致墨索里尼的信和这名“领袖”1940年5月18日写给他的回信。
接着，丘吉尔进一步指出：“这名领袖在执掌独裁政权18年之后，把信赖他的人民领到什么地方去了呢？现在他们可以选择的出路是多么不妙？要么准备在海上、空中和非洲遭受整个大英帝国的炮击，遭受希腊民族的猛烈反攻；要么换一个办法，从勃伦纳山口请阿提拉率领贪婪的军队和秘密警察来占领、镇压和保护意大利人民。
“而他和他的纳粹党徒对意大利人民是直言不讳地极端蔑视的，种族与种族之间像他们对你们这样蔑视的情形还从未见过。一个人，而且只有那个人使你们遭遇的结果就是如此。”
最后，丘吉尔大声疾呼：“我将等待意大利民族能再次创造自己的命运那一天，而且我坚信这一天必将到来！”
十分巧合，就在丘吉尔向意大利人民发表演说的这一天，墨索里尼懊丧地对齐亚诺谈到意大利陆军的士气时说：“无论如何，我将承认，1914年的意大利人比现在的意大利人好。这不是夸赞那时的制度，只不过讲实话罢了。”
这一阵子，这个法西斯魔头情绪很坏，显然是意大利陆军在利比亚和阿尔巴尼亚的失败折磨着他的心。
北非反法西斯战场上的胜利，有力地鼓舞了欧洲人民和非洲人民的斗争，千千万万人的心中又燃起了希望的火焰，迸发出奔腾的激情。对于世界上反法西斯的国家和人民来说，形势越来越好。
