一、企业的合约性质
传统新古典经济学框架下的企业只是一个生产函数（PRODUCTION FUNCTION），它描述的是在可行的技术条件下任何一组投入所能生产的最高产出的一种关系，该企业模型背后隐含着完全理性、完备信息和完全竞争，从而交易成本为零等一系列假设。COASE（1937）第一次从交易成本的角度指出，企业是为了节约交易成本而对市场价格机制的一种替代，是以相对固定的长期合约来替代市场，从而指出了企业的合约本质。AL-CHIAN和DEMSETZ（1972）从团队生产和信息成本的角度研究了企业，指出企业的实质是一种特殊的合约，把一组联合的投入要素组织起来投入团队生产，这种合约能增进团队生产的效率。CHEUNG（1983）提出了一个关于企业性质的更为透彻的解释，从而改进和发展了COASE的企业理论。他指出，企业与市场的不同只是一个程度问题，是契约安排的两种不同形式而已。企业并非为取代“市场”而设立，而仅仅是用要素市场取代产品市场，或者说是用“一种合约取代另一种合约”。
二、合约的不完备性
张维迎（1996）指出，一个完备的契约指的是这样一种契约，这种契约准确地描述了与交易有关的所有未来可能出现的状态（THE STATESOFTHEWORLD），以及每种状态下契约各方的权利和责任。但是，由于人的有限理性以及信息不对称等条件限制，企业的合约是不可能完备的，合约中必然会包含缺口和遗漏条款。在这种情况下，怎样配置企业中的剩余权利就至关重要，这也正是 GROSSMAN和 HART（1986）、HART（1988）等人将企业的所有权定义为剩余控制权（RE-SIDUALRIGHTSOFCONTROL）与剩余索取权（RESIDUALCLAIMS）的理由所在。而剩余控制权对企业来说尤其重要，在其他情况不变的条件下，哪一方对企业的投资决策来说是重要的，该方就应该拥有剩余控制权。投资决策的重要性是指：可以使资产更有生产力，或者可以更好地照管资产（HART，1998）。同时，剩余控制权和剩余索取权也应该是一一对应的。这是因为，如果剩余控制权和剩余索取权是分离的，就会造成激励问题。假定A拥有对资产X的剩余控制权，B拥有大部分的剩余收益权，那么A就几乎不具有任何激励来对X开发有利可图的新利用，因为这样做的大部分收益都归于B；类似地，B也几乎不具有任何激励开发有效运作X的方法，因为他必须就实施该方法的权利与A协商。简言之，剩余控制权和剩余索取权是高度互补的，所以，把它们配置给同一方就是合理的。
除了剩余控制权和剩余索取权的配置问题以外，合约的不完备性还会导致如下的问题：
第一，由于委托方的有限理性，他不可能预见到所有的或然状态，因此也不可能完全预见到代理人行为的所有后果，事前认为有效率的安排其结果可能是事后的无效率。第二，由于信息不对称所导致的逆向选择和道德风险问题。信息不对称导致事前的“逆向选择”（ADVERSESELECTION）是指拥有私人信息的代理方可能在事前进行“策略性谎报”（STRATEGICMISREPRESENTATION）以获取自己的利益，而合同其他方缺乏信息来辨别这种“策略性谎报”是否真实，从而遭受损失。道德风险（MORALHAZARD）则与签约后机会主义行为有关，道德风险产生的原因在于，合约关系中的委托人不能毫无成本地观察到代理人行为的后果，所以采取这些行为的代理人，就可以让委托人承担一部分自己行为的成本。第三，机会主义行为。机会主义行为实际上是由于企业合约高度不完备而导致的剩余控制权和剩余索取权配置扭曲、逆向选择问题和道德风险问题恶化的一种极端反映。它是指企业合约一方以不诚实的或者说欺骗的方式追求自利的行为，这种行为已经超出合约所规制的范围了。如果契约中的代理人采取机会主义行为的话，他不仅不会守约，而且还会见机行事，使事后的实际结果不是按合同而是完全按照有利于他的方向发展。
三、企业合约不完备所引致的后果
许多学者分析了我国国有制企业的剩余控制权和剩余索取权的配置问题，张维迎（1996）认为，给定契约不完备和信息不对称，让最重要、最难监督的成员拥有所有权可以使剩余索取权和控制权达到最大程度的对应，从而带来的外部性最小，即代理成本最小，企业总价值最大。而企业家是企业中最重要、最难监督的成员，因此，只有将剩余控制权和剩余索取权配置给真正的企业家（资本所有者），才能提高效率，增加企业价值。他（1999）指出，国有企业的股份化不能解决企业家选择机制问题，国家对股份公司的投票权必须委托给监督国有资产经营的官员，而这些官员作为代理人，一方面由于不具有剩余索取权而缺乏激励去监督国有股份公司的经营者；另一方面由于委托代理链条过长而导致信息不对称，也缺乏能力监督经营者。这样，国有股份就成为一种“廉价投票权”，其结果或者是政府官员依据自己偏好选择经营者，或者是无能之辈通过贿赂政府官员而取得企业经营者的职位，真正具有企业家才能的人就会处于不利的竞争地位。显然，国有企业由于缺乏一个选择企业家的有效机制，也就谈不上企业所有权的有效配置。
国有企业的改革过程中内部人控制是一种很普遍的现象。张春霖（1995）认为，相对于集中计划体制，内部人控制意味着决策的信息基础有了根本的改善。内部人由于身处有关经济信息的发生地，比计划者更清楚企业所需，因此，内部人决策可以提高经济效率。但是，由于内部人对企业事实上的控制权并非法律上的所有权，内部人倾向于低估外部资本投资风险的实际成本，发展机会主义行为，掌握在内部人手中的资本会降低使用效率。
钱颖一（1995）指出，中国与东欧国家和俄罗斯转型的一个重要差别在于有关企业控制权的一个重要方面，即对企业高层经理人员的任免权，仍然牢牢控制在中国共产党的手中。一方面，由于党的干部选择标准不全是经济绩效，评价方法很大程度上也比较原始，所以，党的继续控制很明显不会带来非常有效的治理结构；另一方面，在某种程度上党对于经理人员的任免权被用作制约经理人员权力的一个重要的平衡力量。在中国，党或政府与企业之间的权力平衡在某种程度上阻止了国有资产以类似于东欧、俄罗斯那样的速度快速流失。因此，中国国有企业改革过程中这种剩余控制权的配置方式也有其有利的一面。
总之，目前我国国家所有制企业形态存在的问题包括：激励机制的扭曲，企业的经营者不是剩余索取者，从而其缺乏激励来使企业价值最大化；由于没有真正有行动能力的所有者，国有制企业的代理人缺乏切实有效的监督，代理人就可能利用手中的权力从事各种投机性行为，损害企业价值；另外一个方面就是政治干预不可避免，企业目标多元化，企业利润最大化的经营目标反而被湮没，从而使得国有制企业形成具有行政控制和内部人控制双重特征的企业形态。
谢德仁（2001）发展了一个大股东的“流窜匪帮战略”理论来分析合约高度不完备情况下企业面临的问题。流窜匪帮是指他们靠直接掠夺为生，其与被掠夺者是一种非合作博弈关系，“流窜匪帮战略”是一种短期投机行为，是缺乏互信、非合作博弈的战略。如果大股东因为拥有多数表决权而实际上拥有企业剩余控制权，大股东就有可能采取“流窜匪帮战略”，即通过操纵相关信息和企业间的关联交易来掠夺小股东和债权人的财富。比如大股东低于正常市场价购买股份公司的商品或服务；再如先通过提供虚假会计报表来骗取债权人贷款或小股东投资，然后无偿或以低于正常市场利率的利率长期占用股份公司的巨额资金；更有甚者，实现逐步将占用的资金转移。大股东还可能利用自己作为企业内部人处于信息优势地位来操纵股票价格而直接掠夺小股东。而这种种掠夺行为的可能性要转化为现实，根源就在于合约的高度不完备，企业合约其他方对这些掠夺行为缺乏有效的监控和惩处，大股东和经营者所构成的企业内部人没必要按照真正的市场规则来有效行使剩余控制权，而是以此来直接掠夺小股东与债权人等其他企业参与者的财富，这成为拥有和行使剩余控制权的充足激励。在此情形下，直接掠夺显然比享有剩余索取权要有利得多，因为直接掠夺是真实的财富获得，风险很低，而剩余索取权则还有赖于剩余多寡和分享比例，充满风险。此外，通过直接掠夺来获取财富，在数量上大于、在速度上快于通过分享剩余索取权来获取财富。因此，有限理性的大股东自然不会、也无须期盼企业剩余的分享，剩余索取权亦不再重要。
最后，林毅夫、蔡昉和李周（1997）比较全面地分析了代理成本产生的根源。第一，由于代理人和委托人的效用函数不同，其利益通常是不一致的（激励不相容）；委托人效用最大化可以简单化为利润最大化，而代理人追求利润最大化的动力不足，他更可能会通过扩大企业规模来加强自己的权力基础，或通过增加不必要的非生产性开支达到个人享受的目的，或通过增加或多报成本的方式侵蚀企业利润。第二，委托人与代理人之间存在着信息不对称；代理人拥有关于企业经营情况的真实信息，而委托人由于不参与实际经营，除非付出很高的成本，无法获得相应的信息。第三，委托人与代理人对于企业经营结果所负的责任不对等；代理人经营不好，损失最多不过个人信誉，很少的财产额或者提升的机会，而委托人损失的是巨额财产。如果一种公司治理安排无法解决上述三个问题，则高昂的代理成本会导致公司价值下降，甚至发生企业倒闭破产的危险。
四、竞争机制对于促进合约完备的重要性
企业理论认为，企业是一系列要素合同的联结，而这种联结需要要素市场的充分发育，只有这样，才能形成一个竞争性的市场环境，竞争过程能够以最经济的方式揭示信息，打破了信息的垄断，因而能够行使一种自然和有用的激励机制，使得竞争的威胁对企业契约各方都产生约束，企业契约各方才能够在此基础上形成市场化的契约关系。
林毅夫、蔡昉和李周（2004）指出，中国以赶超战略为基础的重工业优先发展塑造了一个统制经济形态，虽然随着改革开放，市场有所发展，但是要素市场发育仍然非常落后，国有企业的预算软约束和各种负担也使得其迟迟不能适应市场竞争的环境。他们认为，国有企业面临的真正问题是各种政策性负担而非所有制，当解除了国有企业面临的政策性负担并且硬化其预算约束，让它们在充分竞争的市场上与其他所有制企业同等竞争，它们就有可能创造与其他企业同样好的绩效。刘芍佳和李骥（1998）也强调了竞争对企业绩效的影响，他们认为，与充分竞争相比，产权对企业绩效的影响充其量是第二位的。竞争从以下几个方面提高了企业的绩效，第一，竞争提供了一种隐含的激励。竞争使得经营者之间的信息更加充分公开，从而可以互相比较；竞争使得经营者为生存而努力奋斗；竞争为经营者提供了信誉认可，等等。第二，竞争促进了企业的发展。竞争把高效率的企业筛选出来，把低效率的企业淘汰出去，市场得到了良性发展。第三，竞争激发的因素。企业目标的对抗性（如都追求利润最大化）是保证激发竞争的必要条件。第四，竞争有利于信息完善。刘小玄（2003）的理论和实证研究均指出，中国目前依然是一个国有制在一些关键领域占据垄断地位的经济形态，国有企业借助于政府的支持政策，利用其规模、技术和资源优势作为垄断基础。这种垄断限制了控制权市场和经理人市场等要素市场的充分发育，并导致企业缺乏市场化的契约条件，拥有企业垄断权力的一方得不到制约，就可能利用其垄断权力损害企业其他方的利益，从而降低了企业的价值。
总结 企业合约理论更深入地探讨了代理问题发生的根源。它指出，除了委托人和代理人的利益不一致之外，企业合约不完备和信息不对称同样会导致企业合约的事后无效率（EX－POSTINEFFICIENT），从而与利益不一致交织在一起，加剧了代理问题。我们也结合我国学者的理论文献探讨了剩余控制权与剩余索取权的配置、信息不对称以及机会主义行为对企业价值的影响，竞争则有助于完善要素市场、弱化信息不对称的程度，降低代理成本。
