与所有创业投资基金一样，退出是创投价值的最终体现，是其实现收益的最终途径，也是创业投资最终价值的体现。创业投资和一般产业投资获得投资收益的方式不同，产业投资资本主要是战略长期持有企业股权，以达到资本对产业控制目的，并通过分红派息和股份增值来获得收益的，具有稳定性和长期性的特点；而创业投资则一般不以企业分红为目的，而是以股份增值作为报酬，通过所投资企业价值的快速提升和股价的溢价获取高额回报，这就必然要求有一个能创造出资本大幅增值的变现方式和一个能顺利撤出的退出渠道。虽然引导基金不求获得大幅增值，但也需保本微利，以保证引导基金内在循环的实现。引导基金作为一个政策性资本平台，只有其能够不断的运转，才能不断获取投资回报，最大程度地发挥其政策引导作用。因此，当引导目标实现时，引导基金应当及时退出，不要与民争利，转而进行新一轮投资，以实现良性循环发展。
4.5.1 引导基金退出时机的选择及退出方式
引导基金的目的是实现其政策目标，一方面，当引导目标实现时，即当支持的子基金不再需要引导基金的支持时，引导基金应当适时退出；另一方面，当发现子基金违反协议约定，引导目标无法实现时，引导基金也应当及时退出。
引导基金退出的方式主要有两个层面：一是引导基金在所投资的创业投资企业存续期内，可以在适当时机将其所持股份优先转让给其他社会投资人或公开转让，但原始投资者在同等条件下具有优先购买权；二是引导基金投资的创业投资企业到期后清算退出。引导基金投资形成股权的退出，应按照公共财政的原则和引导基金的运作要求，确定退出方式及退出价格。
4.5.2 引导基金收益的分配
1.引导基金没有必要提取管理费和业绩报酬
虽然引导基金也是一种创业投资基金，但与普通商业性“基金的基金”不同，其不以盈利为目的的经营宗旨和政策性特色，决定引导基金自身不能采取管理费和业绩报酬的激励机制。一方面，引导基金基金没有必要提取管理费。这是因为提取管理费的目的是为了支付管理机构的日常运营费用，而引导基金作为一个全额拨款的事业单位，其运营费用全部来自财政，没有必要从引导基金本身提取管理费。另一方面，引导基金不宜采取业绩报酬的激励手段。《指导意见》明确规定创业投资引导基金只能以事业法人形式设立。而作为事业法人，其业绩考核标准完全不同于商业性基金管理机构。事业单位实行收支两条线，引导基金自身的收益再多，也只能留存引导基金账户，而不能用于分配给引导基金的管理团队。引导基金管理机构主要是采取职位升迁的激励方式，如果做得好，管理人就可能得到官职升迁。
当然，如果引导基金采取委托社会机构具体负责日常管理工作的话，引导基金应当向受托管理机构支付小比例的管理费（具体比例明显低于受托管理商业性基金）。但即使是委托社会机构具体负责日常管理工作，也通常不必给受托管理机构业绩提成。因为，负责受托管理机构本身主要是基于引导基金理事会的决策，履行公事地将资金拨付给子基金，并在事后按照理事会的要求进行监督管理，支付管理费就足矣。
2.引导基金应向合作的民间资本让利
商业性创投资本是一种逐利资本，与所有企业一样，遵循利润最大化的运营原则。因此，创投资本倾向于投资中后期的企业，甚至有的创业投资企业只投资于成熟期的企业，这是因为投资早期企业风险远远高于中晚期企业，因此，引导基金要想引导社会商业性创业投资资本更多地投资于早期创业企业，以实现其政策引导作用，必须采取一定的手段来弥补投资早期创业企业的风险。因此，引导基金应当向合作创业投资企业让利。在保证引导基金可持续发展的前提下，引导基金只需获得同期贷款利率相当的收益即可，而将其收益让给其他非引导基金股东。
附录6 创业投资引导基金设立方案样本
A市创业投资引导基金设立方案
一、创业投资引导基金的基本框架
（一）引导基金的性质和发展战略
A市创业投资引导基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持区域内创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域，增加本市创投资本供给，提升A市自主创新能力。引导基金本身不直接从事创业投资业务。
通过财政出资设立创业投资引导基金，引导社会资金投资设立各类创业投资基金，从而达到增加创投资本供给，克服单纯通过市场配置创投资本的市场失灵问题。特别是引导创投企业投资处于种子期、起步期等初创期的创业企业，弥补一般创业投资企业主要投资处于成长期、成熟期和重建期企业的不足。当社会资金投资于创业投资领域已很充分，中小企业的融资难问题得到有效解决时，创业投资引导基金可以逐步退出。创业投资引导基金退出后可转为其他公共财经基金或者商业性“基金的基金”，按市场原则继续运营。
（二）引导基金的设立与资金来源
创业投资引导基金由市发改委与市财政局共同发起设立，拟设总规模为10亿元。拟于创业投资引导基金设立后一年内完成第一期资金2亿元的募集，第2年完成4亿元的资金募集，第3年完成4亿元的资金募集。创业投资引导基金资金来源于市财政资金。
（三）引导基金的组织形式
创业投资引导基金以独立事业法人形式设立，拟定名为：“A市创业投资引导基金”（以下简称引导基金）。由有关部门任命或派出人员组成的理事会行使决策管理职责，并对外行使引导基金的权益和承担相应义务与责任。
（四）引导基金的运作模式
借鉴国内外引导基金的运作模式，根据A市实际情况，引导基金采取单一“参股”模式，支持民间机构发起设立新的创业投资企业。以保证管理团队的专心于引导基金的管理，而不必分心去参与创业企业的管理。
（五）引导基金的存续期
由于引导基金以事业法人形式设立，根据本市社会经济发展规划和创业投资业发展的需要，不固定引导基金的存续期。当引导基金使命完成后，可根据具体情况转为商业性“创业投资基金的基金”继续运营。
二、引导基金的管理
（一）引导基金的治理结构
1.引导基金按事业法人的管理要求设立理事会，理事会由市发改委和市财政等有关部门任命或派出人员组成，理事会行使引导基金的决策管理职责，并对外行使引导基金的权益和承担相应义务与责任。
2.引导基金设立评审监督委员会，负责对引导基金进行监督、考核和评价。引导基金评审监督委员会由市发改委和市财政等部门任命或派出人员组成。
3.采取新设或改组一家国有创业投资机构，成立“A市创业投资引导基金管理公司”（以下简称“管理公司”），管理公司以有限责任公司形式组建。管理公司作为引导基金的受托管理机构，负责引导基金的日常运营工作。管理公司接受市审计部门和引导基金理事会的监督。
（二）管理公司的组织结构
1.管理公司的部门分工
管理公司设投资业务部、基金管理部、法律事务部、财务部、行政人事部五个部门和评审委员会，它们的职能分工如下：
（1）总经理：总经理受董事长委托主持公司日常工作，并协助董事长行使下列职权：
*主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
*拟定公司的经营计划和投资方案；
*提出聘任或解聘公司职能部门负责人建议；
*拟定公司基本管理制度；
*拟定公司员工工资方案和奖惩方案，年度调干和用工计划；
*依法决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
*审批公司日常经营活动中的各项费用支出；
*董事长授予的其他职权。
（2）投资业务部：负责引导基金投资业务的部门。其主要职责如下：
*负责引导基金对外合作的宣传及联络；
*寻找合作伙伴和投资机会；
*对已经达成初步投资意向的项目进行评估、筛选、尽职调查，制定可行性分析报告、尽职调查报告及投资建议书等；
*合作协议谈判、组建子基金等。
（3）基金管理部：负责引导基金投资的子基金日常管理工作的部门。其主要职责如下：
*参与子基金的管理工作；
*负责子基金的监督、评估；
*负责在子基金中的投资的退出；
*向董事会汇报子基金经营情况；
*有关子基金的其他工作。
（4）评审委员会：引导基金设立独立的评审委员会。评审委员会成员由政府有关部门、创业投资行业自律组织的代表以及社会专家组成。每次评审时从专家库中随机选取9名专家组成临时评审委员会，其中，创业投资行业自律组织的代表和社会专家5名。评审专家根据管理团队提交的尽职调查报告、投资分析报告、投资建议书及合作方提交的材料、合作方案等，对合作方案进行评审，出具评审意见和建议。
（5）法律部：法律部可根据引导基金公司实际情况设置，也可以委托律师事务所。其主要职责如下：
*公司法律、法规和政策研究；
*投资谈判、投资进入与退出等全过程中的法律事项安排；
*公司重大合约的起草、审定等；
*与公司有关的其他法律事务。
（6）财务部：负责公司财务管理工作的部门。其主要职责如下：
*负责公司会计、出纳工作的管理；
*对所投资的子基金进行财务监督与审计等；
*投资项目的前期财务分析；
*其他财务工作。
（7）行政人事部：负责公司日常行政管理和人事管理工作的部门。其主要职责如下：
*负责管理公司日常行政管理事务；
*负责公司人事、薪酬与考核；
*制定公司的相关管理制度并负责检查。
（三）管理团队的组建
通过政府任命和社会招聘的方式组建专业的管理团队，负责按照与引导基金公司签订的委托管理协议要求管理引导基金。
1、管理团队的来源
（1）管理公司的董事长由市政府委派、并提名总经理人选，由董事会聘任，由总经理负责组建管理公司管理团队；
（2）管理公司负责管理投资业务的人员及其他管理人员可通过社会公开招聘产生，由管理公司聘任。
2、管理团队的组成
（1）设总经理1名；
（2）投资业务部设经理1名，投资经理3～5名；
（3）基金管理部设经理1名，管理人员2名（由于基金设立初期没有子基金需要管理，先由其他经理兼任，等基金运行后，根据实际情况再增加管理人员）；
（4）评审委员会根据管理公司章程要求在基金实际运行后组建；
（5）财务部设会计出纳各1人。由总经理直接领导；
（6）行政人事部设部门经理1名，行政助理1名。
3、人事管理
管理公司管理人员的人事管理按事业单位人事管理规定执行。
4、薪酬管理
（1）总经理及副总经理等高级管理人员薪酬由董事会决定；
（2）其他管理人员薪酬采取协议工资形式；
（3）业绩报酬及奖励方案由管理公司内部制度确定。
三、引导基金的对外投资
（一）引导基金对外投资方式
（二）合作对象
在A市区域内从事创业投资的创业投资企业、创业投资管理企业、具有投资功能的中小企业服务机构（以下统称创业投资机构）。
（三）投资原则
1、本引导基金原则上不投资于以投资其他创业投资企业为主的创业投资企业。
2、投资于单一基金的金额不超过引导基金总规模的5%，最高不超过5000万元人民币，且引导基金所占股份不超过所参股子基金总股本的30%。对投资早期的创业投资基金可以适当放宽，最高不超过所参股子基金总股本的40%，参股金额不限。
3、本引导基金与其他政府机构资金（包括政府引导基金）合计股权比例不超过子基金总股本的40%。
4、本引导基金与同一创业投资企业（包括同一受托管理机构或管理团队管理的企业）投资总额不超过引导基金总资本的10%。
5、本引导基金拟投资的创业投资企业投资于区域内高新技术、装备制造、旅游、现代服务和文化产业的金额不低于引导基金出资额的2倍。
6、本引导基金投资的创业投资企业投资于成熟期企业（指已经经证券商正式进入辅导期，但仍未上市或上柜的企业）的投资总额不得超过投资总金额的10%。
（四）申请条件
1、申请者（子基金发起人）至少已经筹集子基金拟定资本额的20%。
2、引导基金参股创业投资企业原则上应采取委托投资管理机构经营管理，如采用委托管理，申请前，委托管理机构必须已经成立。受托管理机构必须符合如下条件：
（1）注册资本金为100万人民币（或等值外币）以上；
（2）具有科学有效的投资决策机制、业绩激励机制和风险约束机制；
（3）管理团队中，至少有3名4年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任；具有较强创业投资管理能力和整合相关资源特别是国际资源的能力；具有良好资信，最近3年内未曾受过重大处罚或涉及重大诉讼，不存在或有风险事项；
（4）管理团队成员都具有良好的从业记录；
（5）申请时，受托管理机构应没有管理其他基金或管理的其他基金投资总额已经超过基金总规模的50%。
3、拟设子基金符合引导基金的投资原则。
4、本基金已投资创业投资企业设立登记后二年内且投资进度超过实收资本额的50%，同一受托管理公司或其关联企业管理的新创业投资企业可以再次申请引导基金的投资。
（五）申请流程
1、申请人按照管理公司的要求向投资业务部提交申请书及项目建议书（如创业投资企业采取委托管理顾问公司经营管理，项目建议书中应包括受托管理公司的相关资料）；项目建议书还应该至少包括如下材料：
（1）申请人基本情况书面文件：包括但不限于能够有效证明申请人具有良好资信，最近3年内未曾受过重大处罚或涉及重大诉讼，不存在或有风险事项的书面文件。
（2）拟设创业投资企业的公司章程、有限合伙协议或规定出资各方权利、义务与责任的其他法律文件。本项所称公司章程、有限合伙协议或规定出资各方权利、义务与责任的其他法律文件，必须体现出拟设创业投资企业能够建立有效的投资决策机制、业绩激励机制和风险约束机制，以及遵照本办法及其他相关法律法规规章进行投资运作，并接受引导基金管理机构和相关管理部门监管等内容。
（3）拟设创业投资企业资金招募说明书。资金招募说明书应载明承诺资本总额、分期到位方案、资金使用计划、投资收益预期和风险提示等内容。
（4）拟设创业投资企业管理团队基本情况书面文件：包括但不限于能够有效证明其高级管理人员简历与从业经验、管理团队创业投资管理能力和整合相关资源能力、管理团队既有业绩，以及最近3年内未曾受过重大处罚或涉及重大诉讼，不存在或有风险事项的书面材料。拟委托管理机构管理的，应当提交拟设创业投资企业受托管理机构基本情况书面文件：包括但不限于有关高级管理人员资质、有关受托管理机构投资决策机制、业绩激励机制和风险约束机制说明、近期会计报表、审计报告等书面文件。
（5）社会投资者对拟设创业投资企业的投资承诺书。
2、管理公司投资业务部门应认真审查申请人提交的各项文件，并对申请人及相关企业及个人起先访谈，进行内部尽职调查。如果申请提交材料不全，提醒申请补交材料。然后召开部门会议对合作方案进行初评，对于合格的方案，进入下一阶段。对于不合格方案通知申请从婉拒。
3、部门会议初审后，申请人积极配合管理公司的尽职调查；申请人补充相关材料，并对其真实性、有效性负责。投资业务部门完成评估报告。
4、申请者提交完整的评审材料，参加评审委员会评审。对于评审合格的，进入下一阶段。对于不合格的方案，通知申请者婉拒。
5、申请者进一步完善方案及补充相关材料，提交引导基金理事会审议。
6、审议通过后，申请者与管理公司进行协议谈判，签订投资协议书。审议没有获得通过的，通知申请者婉拒。
（六）创业投资企业股本缴纳规则
1、申请引导基金投资的创业投资企业股本可以采取“一次承诺投资额度、分期缴纳股款”的方式。
2、合作投资者资金到位验资后，引导基金方可实际出资，缴款期限最长为2年。
（七）引导基金投资决策程序
引导基金建立科学、合理、可行的投资决策流程，设置管理公司经理层初审、评审委员会专家评审和投资决策会决策三级决策程序，严格控制投资风险。
1、投资业务部部门会议。申请人提交完申请材料后，经投资经理初步审核完整后，管理公司召开投资业务部部门会议，审查申请书和项目建议书，申请材料是否齐全，对项目进行初步判断，决定是否进行下一步合作。
2、专家评审会。部门会议后，管理公司进一步组织合作方案的尽职调查、评估，完成尽职调查报告、投资建议书等文件，上报引导基金评审委员会，申请召开专家评审会。
3、投资决策会。专家评审会后，管理公司应该根据评审委员会的评审意见，由管理公司和申请人进一步完善补充材料，然后报引导基金理事会决策。
（八）子基金的管理费和业绩奖励
1、子基金的管理费按照实际投资额为提取基数，提取比例根据基金规模大小双方协商确定。
2、委托管理公司的业绩报酬以全部投资组合的总收益计算，以扣除本金和利息及基准收益率（通常为10%）后的余额为基数，收益为上市公司股票的，应以股票市价折扣后的价值计算。
3、子基金投资收益的20%作为管理团队的业绩奖励。
4、子基金业绩报酬按会计年度计算，每年分配一次业绩报酬；按年度计算的管理团队历年所得业绩报酬总和应与以基金存续期总收益计算的业绩报酬相等，如果按年度计提的业绩报酬超过按总收益计算的业绩报酬，则应退回。
（九）引导基金的退出
1、本着让利民的原则，引导基金在其参股投资的创业投资企业满4年以前，其他原始投资者愿意受让引导基金份额的，引导基金以本金加按同期贷款利率计算的股息之和作为基准价格，将所持份额协议转让给其他原始投资者；
2、引导基金在所投资的创业投资企业存续期内，可以在适当时机将其所持股份优先转让给其他社会投资人或公开转让，但原始投资者在同等条件下具有优先购买权；
3、投资的创业投资企业到期后清算退出。
四、引导基金的风险控制
（一）制定相关支持政策
1、制定单独的引导基金考核办法，将引导基金纳入公共财经考核体系进行监督考核。
2、制定相应配套政策。对投资早期项目的创业投资公司给予相应的补贴和免责政策，鼓励更多的社会资本投资种子期和起步期的创业企业。引导基金与现行的科技计划及相关政策进行对接。①与各种科技计划资助项目相挂钩。对于获得引导基金支持的子基金投资的创业企业，简化其获得其他科技计划资助的审核与手续；或将部分科技计划（如中小企业创新基金）与引导基金进行挂钩，使符合条件的获得引导基金间接投资的中小企业自动获得中小企业创新基金的支持。②建立创业投资风险补助基金。对于引导基金直接参股设立的子基金给予相应的风险补助。
（二）组合投资以分散风险
引导基金投资遵循组合投资原则，规定对单一基金的最高投资比例和投资金额，分别投资于不同区域、不同管理团队和不同行业领域的子基金，最大限度分散投资风险。
（三）规范项目筛选程序
管理公司建立严格的、规范化的项目筛选程序，并聘请了外界专家参与项目的评审。通过管理公司专业的管理团队、评审委员会、投资决策委员会（理事会）三个层级对项目进行投资决策，做到了科学、合理、可行，严格控制风险。
（四）实行“评审决策与方案实施相分离”的管理机制
管理公司设立独立的评审委员会和投资决策委员会，对引导基金投资方案进行评审和决策，以确保引导基金运作的科学性和正确性。
评审委员会成员由政府有关部门、创业投资行业自律组织的代表以及社会专家组成。每次评审时从专家库中随机选取9名专家组成临时评审委员会，其中，创业投资行业自律组织的代表和社会专家5名。
投资决策委员会的职责由引导基金理事会承担，理事会由政府有关部门任命或派出人员组成，理事会成员为5-7名。
（五）运用投资限制条款约束子基金投资行为
为了保证引导基金政策目标的实现，控制投资风险，应当在合作协议条款中规定子基金的投资原则，一般应包括如下几个方面：
1、主要投资于A市区域内注册设立的创业企业；
2、按照国家中长期科技发展规划和A市“十一五”发展规划，子基金应重点投资于高新技术、装备制造、旅游、现代服务和文化产业等领域；
3、对同一创业企业的投资总额不得超过子基金实收资本的20%；
4、要求引导基金投资的子基金投资于本市的资金总额不得低于引导基金参股金额的2倍，以充分发挥其引导放大作用。
5、对中小企业的投资，仅限于未上市企业。但所投资的未上市企业上市后，子基金所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；
6、根据发展改革委、财政部、商务部《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》的规定，引导基金不得用于从事贷款或股票、期货、房地产、基金、企业债券、金融衍生品等投资以及用于赞助、捐赠等支出。闲置资金只能存放银行或购买国债。
7、主要投资于种子期、起步期和成长期的企业；
8、不得投资于需要承担无限连带责任的企业；
9、不得投资于其他创业投资企业。
（六）投资管理人与基金托管人相分离
引导基金及各子基金应将注册所在地的国有商业银行或其他经投资方共同认可的商业银行作为资金托管机构，该托管机构依据创业投资机构与被投资项目的投资协议等文件拨付资金。
（七）按照高标准组建管理团队
在选择管理机构团队成员时，应重点考察管理人员的专业管理水平及诚实信用品德。管理人员的既往业绩是传递管理能力、诚实信用品德的最综合性的指标，通过对管理人员的既往业绩进行严格的考察，筛选出符合引导基金要求的专业的管理人员。引导基金管理公司的总经理应有投资于高科技、经营创业投资企业或相关领域的5年以上工作经验。至少有3名以上主要管理人员具有3年以上创业投资工作经验或从事过引导基金管理工作。如果总经理、副总经理以及一级投资经理等主要管理团队成员发生异动，应以书面形式通知创业投资企业董事会，并由董事会安排合适人选代替。
五、引导基金的监督与考核
为更好发挥引导基金的作用，合理控制引导基金的风险，采取积极措施加强对引导基金的监管。具体措施包括：
（一）设置专门的引导基金监管和指导部门
引导基金公司设置评审监督委员会，负责对管理公司进行监督，确保投资的合法性，保证资金使用安全。
引导基金主管部门应当加强对引导基金监督和指导，检查引导基金资金使用情况；督促引导基金加强制度建设，引导其所参股的创业投资企业主要投资于中小高新技术企业和初创期的创业企业。
（二）建立引导基金运作情况公示制度
管理公司应该建立确实可行的投资公示制度，对引导基金评审结论、投资决策与投资方案进行公示。
建设引导基金网站，引导基金相关投资决策过程以网站公示。接受社会对引导基金的监督，确保引导基金运作的公开性。
投资合作方案应与投资业务部部门会议后公示。评审会结果及投资决策会结论都应在会后及时予以公示。
（三）定期对引导基金运作情况进行考核
按照公共性原则，建立有效的绩效考核制度，定期对引导基金的政策目标、政策效果及基资产情况进行评估，对管理团队进行业绩考核。针对引导基金的政策性特征和盈利性要求分别制定引导基金的政策性目标和经营性目标，既要考核引导基金政策性目标的实现情况，也要考核经营性目标的实现情况。
六、管理费用的拨付
管理费用指由管理公司根据引导基金出资额的一定比例提取的，用于管理公司日常办公支出的费用。管理费用按引导基金实际投资额的1%比例提取，最低不低于100万元，最高不超过500万元。
管理费用不从引导基金总额度中支付，而由财政单独另行拨付，确保引导基金总额不减少。管理费用支付方式采用半年付形式，即按正常的财经年度，结合半年度考核情况，每年七月和一月拨付一次管理费用。
