智胜是最大的胜利。什么叫智胜？即开动脑筋，用计策谋事，把自己的对手击败。孙膑谋事讲究智胜，是始终超人一等。
禽滑用冒名顶替与金蝉脱壳计，救出了孙膑日夜兼程地回到了齐国都城临淄。孙膑洗了澡，换了衣，饱食多日之后，又恢复了他英武的面容。由于早有墨子的推荐，再加他本人装疯脱身之计，齐威王对孙膑就另跟相看，要封他的高官。孙膑辞谢说：“臣一来无功不受禄，二来庞涓若知道我回了齐国，必定又起是非。莫若叫臣暂时隐姓埋名，待大王有机会用臣之时，我再立功报效吧！”
大将军田忌素知孙膑之才，就出面说：“请孙先生暂住我家，我好日夜求教。”于是，田忌厚待孙膑。田忌为人礼贤下士，谦虚谨慎。不管国事家事，他都求教于孙膑。二人如鱼得水，大有相见恨晚之意。一日，田忌回府，眉头紧皱，有些不高兴。他请来孙膑，告知其不快乐的原因——原来齐国都城流行赛马的游戏。威王想用赛马促进国人练武强国。他本人也亲自参加，每次都下了很大的赌注，吸引得文武百官纷纷参加。威王的御厩里养有一批高头快马，田忌参赛连连失败。今日又输了百金。孙膑听后安慰说：“将军不要犯愁。孙子兵法说，知己知彼，百战不殆。赛马打仗其理相同。下次再赛，将军带我去看看，了解了情况，我再与将军出谋划策。”
又一次赛马会在教场中举行。田忌乘车带上孙膑来到赛场。赛场之上声音嘈杂，旗帜飘扬。比赛开始了。孙膑了解到，参赛者将马分为三等。上等马对上等马，中等马对中等马，下等马对下等马，三比二胜。三等马跑的速度相差不大，因此互有输赢。但是，威王宫中的马，全是好马快马，所以每赛必胜。这次比赛，田忌仍依照常规进行，最后又失败了。
田忌回到府中，孙膑就对他说：“我已想出了赛马的新方法。下次我定能让您反败为胜。”田忌说：“先生如能保我获胜，我就去请求大王以千金为赌注。”孙膑满有把握地说：“你只管去挑战好了，输了我负全责！”
田忌很快就去找威王挑战。成王说：“你乃败军之将，怎敢言战？”田忌说：“臣此次下定决心，一定要赢，并以千金作奖。”威王说：“好嘛，寡人明日定要赢你千金！”
赛马会又一次在教场举行。大家听说这次赌注比哪次郡高，整个临淄城万人空巷前去围观助兴。
临开赛前，田忌对孙膑说：“兄长的妙计快献上吧！这次再输了，我可就惨了！”孙膑说：“齐国的好马都集中于王宫。将军是不易与之力敌的。今日当以计取之。”接着，孙膑就与田忌耳语了起来，听得田忌连连点头微笑。
三声鼓响。上等马的比赛又开始。威王的马起先就冲在最前面，把田忌的马拉下了好长的距离。结果，田忌输了。
第二场是中等马比赛。田忌的马一反常态，一马当先地冲在了前面，观众齐声高叫，“快！加油！加油！”结果，田忌赢了。
第三场下等马的比赛开始了。田忌的马又一次赢了。结果是三比二的战果。田忌赢了一千金。全场观众欢声雷动，报以震耳欲聋的掌声。威王感到奇怪地问田忌：“田卿，以往赛马，你是常败将军。今天太阳从西边出来了吗？莫非你的马都吃了神丹仙药，成了神马了？”田忌说：“臣的马仍是凡马，太阳也没有从西边出来。这都是孙膑先生的妙计呀！”威王听后，眼睛一亮：“赛马，又不是打仗，还有何妙计？”田忌说：“此中奥秘，还是请孙先生来说吧！”
威王叫来孙膑相问。孙膑说：“臣知大王爱好赛马，意欲训练出好马，用于他日的战争。赛马场就是战场。不但要斗勇还要斗智。军队中有上中下三军。马也有上中下三等。臣请田将军以下等马对大王的上等马，以上等马对大王的中等马，以中等马对大王的下等马。如此，力量的对比就起了变化：输一场却赢得了二场。这在兵法上就叫：知己知彼，避实就虚，出其不意，攻其不备！”妙哉！妙哉！威王竖起了大拇指连连称赞孙膑：窥一斑可知全豹。从此寡人可以看出先生身残志不残，足智多谋，高人一筹！
