齐国的西北边是晋国，晋的南面有两个小国家，一个叫虞（今山西省平陆县东北），一个叫虢（今山西省平陆县东南）。这两个国家山水相连，他们的祖先又都姓姬，所以相处得十分和睦。可是虢国的国君不自量力，经常到晋国边界闹事，侵犯晋国。晋献公老想发兵讨伐虢国，总没找到机会。有一天，他问大夫荀息：“现在可以讨伐虢国吗？”荀息说：“不行，现在虞虢两国关系很好，要是攻打虢国，虞国一定来援助。咱们一个对付他们两个，我看恐怕不能取胜。”献公说：“照你这么说，只好眼看着虢国欺负咱们了？”荀息说：“虢公喜欢玩乐，我们送些美女去，让他尽情享乐，不理政事，我们就可以乘机去攻打了。”献公依计而行。虢公见了晋国送的美女，果然什么都不干了，整日花天酒地，吃喝玩乐。晋献公又问荀息：“现在可以攻打虢国了吧？”荀息说：“可以。不过咱们要是去攻打虢国，最好不要让虞国来援救它。您可以给虞公送一份厚礼，向他借条路去讨伐虢国。这样一来，虢国就会猜疑虞国，虞国也就不会帮助虢国了。”献公说：“我们刚刚给虢公送去美女，现在又说去讨伐他，虞公怎么肯信呢？”荀息说：“这容易，您派一些人去虢国北部边界闹事，虢国一定要来责备咱们，咱们来个不认账，不就找到讨伐虢国的理由了吗？”晋献公就照荀息的主意办。虢国守边的官吏果然派人来质问。晋献公看到第一步成功了，就派大夫荀息出使虞国。
荀息见了虞公，先送上一双名贵的玉璧和一匹千里马。虞公是个贪心很重的人，见了礼物，眉开眼笑。手里玩着玉璧，眼睛盯着千里马，唯恐荀息再要回去。他问荀息：“这些东西是贵国的国宝，天下无双，怎么会舍得送给我呀？贵国有什么事要我帮忙吧？”荀息说：“敝国国君一向仰慕您的大名，很想和您结交，这点薄礼只是表示一点心意。顺便有点小事求您帮个忙。虢人多次侵犯我们边界，我们打算惩罚他们，贵国可不可以借一条道，让我们过去？如果侥幸打赢了，所有缴获，都送给您。”宫之奇说：“虢虞两国好比嘴唇和牙齿，俗话说‘唇亡齿寒’。如果没了嘴唇，牙齿就会受冻。虢国灭了，咱们虞国还能够生存吗？”虞公说：“晋国连这么贵重的宝贝都送给我了，咱们连条道都舍不得借给他，未免太说不过去了。而且晋国比虢国强大十倍，就算失去了虢国，交上了一个强大的晋国做朋友，这还不上算吗？”宫之奇还想劝他几句，被大夫百里奚止住了。退朝以后，宫之奇问百里奚：“您不帮我说几句，怎么反而劝阻我呢？”百里奚说：“咳！给糊涂人出主意，好比把珍珠扔在道路上。反正国君是不会听的，再劝下去，说不定您还会有生命危险哪。”宫之奇料到虞国一定要灭亡，就带着全家老小悄悄地跑了。
周惠王十九年（公元前658年）晋献公派大将里克和荀息去讨伐虢国，当晋国的兵车经过虞国的时候，虞公对荀息说：“为了报答贵国，我情愿率兵助战。”荀息说：“您与其派兵助战，不如将下阳关献给我们。”虞公莫明其妙地说：“下阳是虢国的土地，我哪有权献给你呢？”荀息说：“我听说虢公正和犬戎交战，胜负未定，您假装前去助战，他们一定会放您进去。您把兵车都装上我们晋兵，只要他们一开城门，下阳关不就是我们的了吗？”虞公言听计从，果然帮助晋军拿下了下阳关。晋军又乘胜前进，在周惠王二十二年（公元前655年）灭了虢国。里克将俘获的歌女和抢来的财宝分了一些送给虞公，虞公更高兴了。里克把大军驻扎在虞国都城外，说休息几天再回去。
一天，忽然守门的人跑来报告：“晋侯来了，正在城外。”虞公急忙备车，到城外欢迎。晋侯约虞公到箕山打猎，虞公为了显示自己的排场，将城中的兵马全部调出，跟随自己去打猎。正玩得高兴，百里奚气喘吁吁地跑来说：“听说城里出事了，您赶快回去吧。”虞公刚到城边，只见城楼上一员大将，威风凛凛，朝虞公喊道：“您好啊！前次蒙您借给我们一条路，这次又蒙您借给我们一个国家，谢谢您了！”虞公大怒，便想攻城。不料城头上箭如雨下。又听人喊：“晋侯大军到了。”这时候，虞公如梦初醒，悔恨交加，回头看到百里奚还跟着自己，便说：“当初您怎么也不劝劝我呢？”百里奚说：“您连宫之奇的话都听不进去，还能听我的吗？”
正说着，晋献公到了，他笑嘻嘻地对虞公说：“我这次来，就是为了取回我的玉璧和千里马的！不过我也不能忘记您借道给我的好意，另外送给您一匹马和一块玉璧吧。”愚昧而贪婪的虞公就这样把国家断送了，自己也当了晋国的俘虏。唇亡齿寒，多么深刻的教训啊。
