李继迁收复故土后，宋朝西北重镇灵州（今宁夏灵武市西南）成为宋、夏争夺的焦点。对李继迁而言，若占领灵州，则可“西取秦界之群蕃，北掠回鹘之健马，长驱南牧”，统一整个西北，与宋、辽抗衡。对宋朝而言，占有灵州则“犹足以张大国之威声，为中原之捍蔽”；如果失去灵州，则边缘诸郡都不可保。因此，双方对灵州都是志在必得。李继迁攻灵州并不是一帆风顺的，首次攻灵州就以失败告终。之后，他就已开始对灵州周围的各州进行攻掠，以清扫灵州外围的宋朝军事基地，挟制贺兰山下党项族帐，为全力围攻灵州作准备。宋咸平四年（1001年），李继迁率兵5万人围攻灵州失败，转而攻破定州（今宁夏平罗县东南）、怀远（今宁夏银川市）、保静（今宁夏永宁县境）、永州（今宁夏银川市东）和清远军。灵州外围地带全被李继迁攻占，灵州城危在旦夕。宋朝在宋太宗后期“放弃西北，以求安定”方针的指导下，宋真宗对于是否守灵州一事犹豫不决，这给李继迁最后攻取灵州创造了良好的时机。宋咸平五年（1002年），李继迁再征重兵攻灵州。灵州已处于孤立境地，知州裴济以刺指血书求朝廷派兵救援。但等宋真宗决定要保灵州、派王超救援大军进到环州时，灵州城早已因粮草不济而陷落，灵州知州裴济被杀。
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