虽然跋扈骄横的董卓于汉献帝初平三年（192年）被王允、吕布诛杀了，但是，国家并没有因此安定，动乱仍在持续。这时的东汉皇帝有名无权，成为权臣手中的傀儡，而各地的州牧郡守、豪强大族纷纷拥兵自重，割据称雄，并相互征战，扩大势力范围。
关中地区，自董卓死后，王允、吕布把持朝政。最初王允想赦免董卓的部属，吕布屡次劝阻王允，但王允还在犹豫这件事。他对吕布说：“这些人无罪，只是跟着董卓罢了。现在如果认为他们有罪而不赦免他们，那正好使他们自己疑惑起来，这不是使他们安定不动的办法。”吕布想把董卓的财物赏赐公卿、将校，王允又不同意。平日里，王允看不起吕布，只是把他当成一个武将。而吕布认为自己有功，自吹自擂，好不得意，渐渐与王允产生了矛盾。
王允性情刚烈，疾恶如仇。他开始时害怕董卓，拼命压抑着自己，等待时机。董卓被诛杀后，王允认为再没有什么患难了，在公共场合，总是一脸严肃，主持正道，不用权宜之计，因此部下群臣渐渐疏远他。
董卓的将校及在职的多为凉州人，王允打算把原来董卓的部队撤销。有人对王允说：“凉州人一向怕袁氏而畏关东，如果现在遣散董卓的军队，关中必然人人自危。可以让皇甫义真为将军，带领这支部队入陕地，安抚他们，静观其变。”王允说：“不行，关东举义兵的都是我的人。如果现在驻兵陕地，虽可安抚凉州，但使关东发生疑心，这是不可取的。”
这时，民间又盛传王允要杀死所有的凉州人，董卓的部下因此惶恐不安，部将李傕更是害怕。李傕，凉州北地郡（郡治富平县，今陕西省富平县）人，曾担任东汉大司马、开府、车骑将军、领司隶校尉、假节、池阳侯。性勇猛诡谲，有辩才。原本是董卓部下武将，阳人之战后，董卓曾派李傕为说客出使反董联军的孙坚军中，欲游说孙坚和亲结盟，但被孙坚拒绝。后李傕被董卓的女婿牛辅派遣至中牟与东汉名将朱儁交战，击破朱儁后，进而至陈留、颍川等地劫掠。
李傕想遣散自己的部下，逃回家乡。讨武校尉贾诩劝他说：“如果你放弃军队，只身逃命，小小一个亭长就可以将你捉到。不如齐心合力，攻打长安，给董卓报仇。事情一旦成功，可拥戴皇帝匡正天下；若不成功，再逃也不迟。”李傕采纳了他的建议，于是率数千士兵向长安进发。一路上招兵买马，到达长安时，军队已达十余万。他与董卓的旧部郭汜、樊稠、李蒙等会合，向长安发动进攻。
李傕、郭汜是董卓麾下最重要的两名青年将领，虽然当时地位还在牛辅、段煨、董越三中郎将之下，只是担任校尉，但其能力已被认为西凉军数一数二。据《九州春秋》等书记载，当时董卓军中将领以职位论则董越、牛辅、段煨较高，按名气说则李傕、郭汜较大，时人（侍中刘艾）有“（孙）坚虽时见计，故自不如李傕、郭汜”之说，其次则胡轸、杨定——“胡文才、杨整修皆凉州大人”。在孙坚击败胡轸、吕布，斩杀华雄之后，董卓感慨说关东诸侯不堪一击，但孙坚很不好对付，而侍中刘艾却不以为意。他说：“孙坚虽时见计，故自不如李傕、郭汜。”
此时，两人联起手来围攻长安，吕布一人又怎能招架得住？后来，在攻城到第八天时，吕布的部下叛变，打开城门引李傕军入城，吕布抵挡不住，带领数百名骑兵突围逃走。王允被抓住并杀害，李傕等人控制了汉献帝。李傕任车骑将军兼司隶校尉，郭汜任后将军，樊稠任右将军。贾诩也因功被李傕提升为左冯翊。没多久，李傕又要封贾诩为侯，被贾诩拒绝：“此救命之计，何功之有？”事实上，贾诩明白进攻长安于理不合，加官晋爵无疑会加重自己的罪孽，如今政局不稳，世事多变，还是低调为人，给自己留一条后路为好。因此，当李傕又想让贾诩出任尚书仆射时，贾诩再次婉拒，最后只做了个尚书，负责起草诏书、人事调动之类的事情。
李傕、郭汜等人都和三公一样开设幕府，设置僚属。他们三人与原先的三公合称六府，都参与官吏的推荐和选举。李傕等人利用手中的权力争相提拔自己的亲信做官，一遇有不顺心之事，就大发雷霆。朝廷只好按照李傕第一、郭汜次之、樊稠再次的顺序任用他们推荐的人选，三公所推荐的不予任用。李傕、郭汜、樊稠之间互相猜忌，各怀异志，都想独揽大权。他们之间曾几次差点发生武力冲突，经别人劝阻，才平息下来，但最终矛盾还是爆发了。
兴平二年（195年）春，李傕借与樊稠商议军情之机，暗中派人杀死樊稠。李傕除去樊稠后，又想除掉郭汜，他时常请郭汜吃饭，郭汜夜里还经常留宿在李傕家里。郭汜的妻子担心郭汜上当，也怕他与李傕家的侍女有染，便想了一个离间他和李傕关系的办法。一次，李傕派人给郭汜送来一些食物，郭汜的妻子说：“外面来的东西，恐怕有问题，我先看看。”说着从食物中挑出些豆豉，对郭汜说：“这些东西是毒药，不能吃！”她又说：“一群鸡中容不得两只公鸡，我实在不明白您为什么对李傕这样放心。"听了妻子的话，郭汜恍然大悟，对李傕开始有所提防。一天，李傕又请郭汜吃饭，郭汜喝得大醉，他怀疑酒中有毒，急忙喝粪汁将酒饭呕吐出来。从此，李傕、郭汜闹翻，派兵相互攻击。尽管献帝派侍中、尚书从中调和，但无济于事。三月，李傕派兵包围皇宫，劫持献帝到自己军营中；郭汜则扣压朝廷大臣。在以后数月当中，双方不停地攻打，死伤无数。
六月，部将杨奉想找机会除掉李傕，不料计划泄露，杨奉便率部下背叛李傕。李傕的势力被分化，逐渐衰落。不久，镇东将军张济从陕县来到长安，调解李傕与郭汜之间的矛盾，并迎献帝前往弘农（今河南灵宝北）。经过多次调解，他们之间的矛盾有所缓和，并互相交换女儿做人质。于是封张济为骠骑将军，郭汜为车骑将军。
经董卓之乱和李傕、郭汜的火并，关中地区遭到很大的破坏。董卓刚死时，三辅地区的百姓还有数十万户，由于战乱和饥荒，身体强壮者四处逃命，老幼病弱者无法生活，有的自相残杀，靠吃人肉度日。两三年间，关中地区人迹断绝，四野荒芜。
在李傕、郭汜互相攻击的时候，东方的局势也发生了较大的变化。
公元2世纪末，先是爆发了黄巾起义，后是董卓之乱，接着，在讨伐董卓的旗号下起兵的州郡牧守们相互厮杀，战祸迭起，接连不断。汉帝国的一统江山支离破碎，皇帝被玩弄于军阀们的股掌之间。由于战乱，昔日繁华的都市变为荒芜一片，肥沃的土地变为荒野，军阀们以桑葚或螺蚌充军饷，甚至腌制人肉做军粮。
