张士诚，泰州白驹场（今江苏泰州市大丰）人，生于1321年，字确卿，幼名九四，出身盐民家庭。为了养家糊口，张士诚从十岁开始就跟乡亲们一起，在白驹场的官盐船上“操舟运盐”，依靠卖苦力赚来的微薄收入补贴家用。
至正十三年（1353年）1月，正是各地起义军事业最为红火、元朝统治更为艰难之际，张士诚抓住了这一大好时机，也决定造反。这以前，张士诚贩盐与富豪和官吏做生意、打交道时，一再受到他们欺诲。有的蔑视他，有的甚至拿货不给钱。张士诚早就不满此地盐官，这些蛮横的盐官利用职权欺压盐工，不仅克扣工资，还常虐待他们，并且想方设法剥夺盐商的钱财。张士诚和三个弟弟因常被官府盘剥愤愤不平，在家中常痛骂官府，早就听闻方国珍反元起事、刘福通带领红巾军大获胜利、徐寿辉称了皇帝、濠州也被起义军占领……这些都剌激着张士诚的心，也诱惑着他，张士诚早就想成就一番事业，不仅是扩大生意的经营，更重要的是拥有权力。在张士诚看来，元朝政府已经腐朽到极致，如今天下大乱，各地称王的人也不少，正是成就事业的好机会。所谓乱世出英雄，此时不起义，更待何时！
于是，张士诚便向三个弟弟透露了自己的想法，没想到他们居然非常支持。有了家人做后盾，张士诚开始策划如何扩大自己的实力，以具备起事的能力。
张士诚让二弟张士义去找李伯升，让三弟近日多和盐场的盐夫交往，让四弟准备物资武器。张士诚明白，刘福通他们靠的是白莲教，郭子兴那帮人也虚虚假假打着红巾军的旗号，如今他只有靠自己的魅力和能力做事，这个地区也不流行这个教那个会的。因为，此地年轻力壮的人大多都到盐场做盐夫了。作为盐商，张士诚非常清楚盐夫的心理，盐夫最痛恨的就是盐官，如今想要充实人力，必须拉拢盐夫。
这天傍晚，李伯升随张士义到了张家。张士诚很看重李伯升，虽然他只是运盐船上的小管事，平时张士诚待他不薄，李伯升倒也是个经过历练的人，做事很稳妥，并且他自16岁开始就跟随运盐的船只四处行走，见识较多。张士诚心里的算盘打得很响，能让李伯升跟着自己起义，无疑多了一个重要的帮手，并且他这个人非常具有亲和力，能和底层人打成一片，利用他拉拢那些乡村的民夫、盐夫应是非常容易的事。
张士诚把起事的意图透露给李伯升，李伯升当即表示愿意全力以赴。张士诚心中大喜，随即从家中取出许多银两，让李伯升散给盐场中的盐工，并让李伯升自己留些回家孝敬父母。张士诚有钱，也知道怎样用钱，更重要的是他不吝惜钱，所以很多人愿意跟随他，为他效力。
李伯升刚走，三弟张士德回来了。一看他兴奋的神色，就知道近日行动很顺利。
张士德十分有把握地说：“大哥，盐工那边你不用担心，聚集起来也有几百人，其中有几个能干的你也都认识，就是常跟你一起练武切磋武艺的，听说要反抗盐官，个个都满心乐意。”
张士诚的第一个目标不是攻城，是杀人，杀盐场的盐官。平时这些人仗着自己有一官半职，苛待盐工，贪污腐化，深为附近盐工痛恨。杀了盐官，附近盐场的盐工不难拉拢过来，人多了才能图谋更远的发展。
张士诚喊来二弟张士义，说要先杀了丘义这几个狗官，以此宣传造势，吸引民众，张士义也认为这是大快人心的事。张士义遂被派去打探这几个官员的行踪。
同时，张士诚又请李伯升来议此事，他的目的是让这个人帮忙宣传，而非真的议事，虽然张士诚平时很看重李伯升，但是他明白重要的事情一定要自己做主，不能依靠他人。说是议事，不过是通知李伯升罢了，并且给李伯升派了一个任务，要他在附近的村庄、盐场散布盐官近日要向盐工征收管理费的信息，同时要注意鼓动人心。
由于张士诚事先已做好了充分准备，事情进行得出奇顺利。张士诚与其弟士义、士德、士信及李伯升等18人率盐丁杀了盐官，宣布起义，史称“十八条扁担起义”，张士诚为首领。
第二天，连周围的村庄都知道了张士诚带领盐工杀了盐官的消息，人们心里都感到非常痛快，也很敬佩张士诚，终于杀了那些可恶的盐官，因此有更多的人前来投奔张士诚。
起初，元朝的地方官员以为张士诚领导的盐民义军不过是乌合之众，因此并没有把他们放在眼里。然而，张士诚义军的声势不断壮大，攻城陷地，先在丁溪消灭了大土豪刘子仁领导的地方武装，3月底又攻陷了淮东重镇泰州城，这使得元朝统治者不得不重新重视起这支新兴力量，采取武装镇压和招抚并行的措施。在武力镇压起义军失败后，元朝当局采取怀柔政策，企图以高官厚禄收买起义军领袖。泰州失陷后，元淮南行省迫于无奈，派出高邮知府李齐前往泰州招降张士诚。张士诚严词拒绝了元朝廷的招降，并扣押了李齐。朝廷见招降不成，再次派遣地方军队继续围剿起义军。5月，张士诚的义军先后攻占了兴化和高邮两座城池。元朝统治者慌了手脚，二次派遣淮南行省照磨盛昭为特使前往高邮城二度招降，赦免其造反的重罪，并许诺只要张士诚肯投降，就赐予他“水军万户”的官爵。面对高官厚禄，张士诚丝毫不为所动，毅然拒绝了元朝廷的诱降，并扣押了前来招降的使者。此后，元朝廷又多次派兵围剿张士诚，均是伤兵损将，无功而返。
至正十四年（1354年）1月，张士诚在高邮建立临时政权，国号大周，改元“天佑”，张士诚自称“诚王”。高邮政权初立，元朝廷又派重兵讨伐张士诚，妄图把新兴政权扼杀在襁褓之中。当年2月，元朝廷任命湖广行省平章政事苟儿为淮南行省平章政事，率兵攻高邮；同年六月，派遣达识帖睦迩攻张士诚；随后又命令江浙行省参知政事佛家闾会同达识贴睦迩攻张士诚。张士诚率领起义军民奋起反抗，元朝廷的地方讨伐军以失败告终。张士诚乘胜追击，扩大了盐民义军在江苏地区的疆土，并牢牢控制了运河，扼断了元朝粮食和赋税北运大都的通道。
至正十四年9月，元顺帝钦命右丞相脱脱亲自挂帅征讨张士诚。脱脱接到元顺帝的任命后，招集全国各行省的主力军队，并从西域调来大批军队，共计四十万人马，号称“百万”，浩浩荡荡杀奔高邮，一路上“旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者”。面对元朝正规军的疯狂进攻，张士诚的起义军遭到了前所未有的重创，几次出兵阻击全部失败，只得退守高邮城，脱脱的元军趁机把高邮团团围住。为了防止附近的起义军救援高邮，脱脱又派兵攻占了六合、盐城和兴化等地，高邮城内的张士诚顿时陷入孤军作战的境地。城外，脱脱指挥大军夜以继日攻打高邮；城内，张士诚和盐民义军带领高邮百姓拼死抵抗，双方展开了拉锯大战。随着时间一天天过去，高邮城中盐民义军只剩下几千人，粮食越来越少，弓箭等守城的器械使用殆尽。旷日持久的战事使起义军内部出现了分歧，一些将领主张投降元军或许还会获得一线生机。对于投降的提议，张士诚表示坚决反对，他知道，这个时候投降无疑是自掘坟墓。就在起义军生死存亡之际，战场形势发生了根本性转变，元军的后院“起火”了。
至正十五年初，脱脱的朝中政敌哈麻唆使监察御史弹劾脱脱，说他“出师三月，略无寸功，倾国家之财以为己用，半朝廷之官以为自随”。耳软心活的元顺帝听信了佞臣的谗言，下诏书斥责脱脱“坐视寇玩，日减精锐，虚费国家之钱粮，诳诱朝廷之名爵”，并削去了脱脱的兵权。继而，元顺帝任命河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿和知枢密院事雪雪为前线指挥，率军继续攻打高邮城。临阵易帅向来是兵家大忌，脱脱的去职直接造成各省军队群龙无首，调度不灵，元朝军队立时阵脚大乱，作鸟兽散。高邮城中的张士诚见元军不战而溃，立刻率领城中仅剩的几千名盐民义军杀出城来，大败元军。
高邮大战之后，元朝又先后两次派使者招降义军，均被张士诚拒之城外。高邮大捷，张士诚率领的盐民义军孤军奋战，以少胜多，致使元军主力伤亡过半，成为元末农民起义的一个转折点。
和陈友谅比较起来，张士诚略高一等：他既未害友，亦未弑君。他也从未存“复宋”之心。但是，张士诚的崛起，可以说是加快了元朝灭亡的速度，为解救百姓早日逃出水深火热的悲苦生活作出了一大贡献。
