以案说理 Gaint集团：过度扩张跌落，稳健赢得新生
Gaint集团（巨人集团）的历史以1997年为分界线，之前为老“巨人”，盛极而衰；之后为新“巨人”，涅槃重生。是宿命还是另有玄机？分析认为：内部控制的严重缺陷是老“巨人”衰落的根本原因，而内部控制的保驾护航则是新“巨人”崛起的重要因素。
老“巨人”的衰落——三个视角的内部控制分析：
在短短四年间，史玉柱用先打广告后付款的方式白手起家，拥有了38个全资子公司，发展势头极为迅猛。1994年初，号称中国第一高楼的巨人大厦一期工程动土，但拟建的巨人大厦设计一变再变，从最初的18层一直涨到70层，投资预算也从2亿元涨到12亿元。从1994年2月大厦破土动工到1996年7月期间，巨人集团全凭自有资金和卖楼的钱支撑，将生物工程的流动资金抽出投入巨人大厦的建设，结果多元化经营变成了多元化失败。在风险控制与监督方面，由于缺乏必要的财务危机意识和预警机制，老“巨人”的债务结构始终处在一种不合理的状态。一味指望用保健品的利润积累来盖大厦，这成了老“巨人”突发财务危机的致命伤。市场回收的资金源源不断地流入了地下桩基，成为资金链断裂的导火索。新“巨人”的崛起——三个视角的内部控制分析：
1997年，史玉柱带领旧部开始了负债重新创业。在经过数年稳扎稳打后，实现了凤凰涅槃。2003年，购入民生银行6.98亿股流通股和华夏银行的1.012亿股流通股，并将脑白金和黄金搭档的知识产权及其营销网络75%的股权以12.4亿元卖给了四通电子。2004年，推出《征途》，成为全球第三款同时在线人数超过100万人的中文网络游戏。2007年，巨人网络集团在纽约交易所挂牌上市，成为中国登陆美国的最大IPO民营企业，也是美国本土外最大IPO的IT企业。
分析史玉柱的二次创业，值得回味。在战略与经营目标确定上，全面冒进的多元化战略方向失误让史玉柱意识到，投资产业需要慎重考虑三个条件：首先判断它是否为朝阳产业，其次是人才储备够不够，最后是资金够不够。因此，新“巨人”业务的发展强调安全，第一个项目做成功后，再考虑做第二个项目，一点点往前推进。在新的战略思想指导下，新“巨人”环环相扣地进入保健品、金融、IT行业，全面取得成功。1998年，新“巨人”开始运作脑白金项目，把江阴作为东山再起的根据地。江阴市场打开以后，再把赚到的钱投入其他市场。通过滚动操作，1999年年底打开了全国市场，2000年成为保健品的状元，规模超过了鼎盛时期的老“巨人”。保健品营销的成功，使“巨人”得以重塑信用，并拥有了投资其他行业的财力。2003年新“巨人”投资3亿元买入银行的法人股，目前所持有的华夏银行、民生银行股权价值已经超过130亿元，而且随时可以变现。坐拥上百亿元的市值，新“巨人”完成了重返IT行业的资本积累。2004年，新“巨人”杀入网游业，开发的《征途》在IT行业同类网络游戏中排名第一。2007年，新“巨人”在纽约交易所上市，公司市值达42亿美元。如今，新“巨人”作百年老店、专注于网络游戏主业的战略意图彰显无遗。
在风险控制与监督上，新“巨人”最在乎的事情，就是现金流需要时刻保持财务健康。“款到提货”是脑白金的市场销售原则，而且大小经销商一视同仁。同时，新“巨人”倡导“有奖必有罚，奖罚必配套”的企业文化，每次开总结大会，一定是最佳和最差同时登台，最佳上台领奖金，最差下台领黄旗。对每一位经理，史玉柱不仅为他们提供了获得巨额奖金的可能，还给他们做不好就要接受大笔罚款的责任。在保健品行业，坏账10%可以算是优秀企业，20%也属正常，而脑白金10年来的销售额100多亿元，坏账金额是零。
“案例简评”
通过对巨人集团现实演变史的内部控制视角反思，起码有三条值得关注：
一是制度先行，内控优先。对比分析不难发现，老“巨人”的失败和新“巨人”的成功不是偶然的，内部控制因素是引起“巨人”变迁的内在原因。尤其是将一线产业赚的钱“白花花”地掷向其他领域时，需要谨慎从事，“有度”而行，“适可”而止，不能人有多大胆，楼就有多高。
二是量入为出，专注主业。患上“贪吃症”的老“巨人”，本希望“鱼和熊掌兼得”的多元化经营，却演变成了“鸡飞蛋打”的多元化失败；量入为出、专注主业的新“巨人”，则步步为营、左右逢源，成长为真正的巨人。
三是居安思危，现金为王。老“巨人”缺乏必要的财务危机意识和预警机制，“几万、几十万甚至上百万的资产在阳光照不到的地方流失了”，最终酿成了资金断流、经营难以为继的局面。而新“巨人”信奉“只有首先不被市场消灭，才有机会征服市场”的危机管理，始终将现金流量放在第一位。而始终保持充沛的现金流，是控制财务风险与经营风险的关键。
通常来说，投资筹资都不是坏事。它们不但是商业活动中不可或缺的组成部分，还带来高速增长的潜力，它们能将集团推进到一个新的、激动人心的战略位置上，有一种有机成长所不能比拟的速度。但是，经验证明，半数左右的投资没能带来价值增加，你必须努力才不会成为统计数字中那倒霉的一部分。请记住：不要让投资筹资的热情灼伤你。也就是说，集团上下的投资筹资，都是重大数额的资金在调动，其中所折射的不确定性当然是关键性的“高危动作”，对此类行为实施更加精细化的控制，实属情理之中的控制举措。
13.1 投资控制的技术
13.1.1 集团投资控制的背景
在我们进入集团对外投资控制的正题之前，我们必须首先掌握两个基本背景：一是对外投资的类别特征；二是从集团可持续发展看，实施对外投资控制的现实必然性。
1.对外投资的基本类别
投资是企业为谋求经济利益的增长而进行的资金投放行为。对于单个企业或者集团而言，投资的动机总体上是相同的。从集团层面看，关注投资需要从更高层次、更大范畴去综合确定。
按投资主体的不同，可以分为集团本级投资和集团旗下公司投资。从内部控制的角度讲，前者是由集团本级所主导的投资活动，在管理上和一般企业的控制原理与方法一致。因此，不再属于本章重点阐述的范围。而本章所要阐述的是集团如何对旗下子公司投资活动进行监管的问题。
按投资方向不同，可以分为对内投资和对外投资两种，前者是指企业内部为扩张生产能力、改造生产设备、推进技术革新等而进行的投资，通常不涉及产权的变化和企业组织架构的调整等。而对外投资则是指企业以现金、实物、无形资产或其他资产向其他企业进行的投资。
对外投资按照其目的和时间长短，可以分为短期投资和长期投资。短期投资的持有期限通常不准备超过一年，以直接获利为投资目的，变现能力较强；长期投资的持有期限通常准备超过一年，主要以控制被投资企业或者扩大经营规模等为投资目的，变现能力较弱。因此，在内部控制上，对长期投资的控制较对短期投资的控制更重要。
对外投资按照其产权属性，可以分为权益性投资、债权性投资和混合性投资三种。权益性投资是为了取得被投资单位的权益性资产或净资产而进行的对外投资，如购买普通股股票；债权性投资是为了取得被投资单位的债权而进行的对外投资，如购买公司债券；混合性投资兼有权益性投资和债权性投资双重性质，如购买优先股股票和可转换债券等。从风险控制的角度分析，权益性投资由于受偿的顺序排在债券之后而会冒更大的风险，因此应该成为控制的重点。
需要说明的是，基于不同对外投资类别，其所衍生的风险特性各不相同，本章主要论述集团如何控制旗下公司的对外权益性长期投资。至于旗下公司的财务性投资（如利用临时闲置资金购买一些短期有价证券，或是购买一些长期债券等），由于其投资风险较低，则完全可以由子公司根据自己的资金状况和安排进行自行管理，集团对之进行控制是没有多大必要性的。另外，子公司的对内投资，比如流动资产投资、固定资产简单改造，设备更新等通常由子公司自行决定，也不在集团的监控范围之内。
2.实施投资控制措施的现实动机
可以说，投资无疑是集团旗下子公司作为一个独立企业法人的经济行为，但是它的对外投资行为，却不仅影响其自身利益，而且也波及整个集团利益，这是集团实施投资控制的理论依据和逻辑前提。集团对集团旗下公司的投资活动进行控制，主要目的是消除或者限制集团旗下公司投资活动可能对集团所造成的消极影响和不利后果。换言之，这种控制是防护性的，即主要是基于防范消极影响和负面效应而采取的控制行动：
一是确保集团上下对外投资能够实现集团统一的发展战略。局部与全局总是有一致，也存在矛盾的。集团旗下公司的投资活动，如果以产业扩张为目的，那么这种投资活动无论是多元化发展还是纵向一体化发展，都可能和集团整体发展战略相互冲突，尤其是在多元化发展上，产业冲突的可能性会更大。基于统一的集团角度来讲，旗下公司的投资活动是要被限制的。而且这种控制不仅对集团有利，对集团旗下公司也有利。集团旗下公司的投资活动之所以“有可能”影响集团的统一发展战略，而不是“一定”影响集团的发展战略，关键是集团旗下公司的投资活动是多样化的。如果集团旗下公司在自己现有的产业范围内进行横向上的产业扩展性投资，则一般情况下就不会对集团和集团旗下其他公司造成产业冲突，对于这种投资活动，如果从产业协调的角度讲，集团就没有必要进行干预和控制。
二是确保集团财务态势不会因分散投资而受到重大影响。投资也是正反面都有的事，不只是锦上添花，还有雪上加霜的现象。集团旗下公司可能利用自有资金进行投资，也可能吸引其他合伙人投资，或者借款投资，其中前两种形式的投资，不会影响集团的负债水平。因此，集团从控制负债水平和相应风险的角度讲，可以不干预集团旗下公司的投资和扩张行为。但是，如果采用负债融资进行投资，则随着集团旗下公司投资活动的增加，必然抬高集团合并财务报表中的负债水平，最终影响对整个集团的负债水平和财务状况的评价，所以，集团就有必要对这种投资活动进行一定程度的控制，以便使整个集团的资产负债率维持在一个合理的水平上。有的旗下公司没有相应的资金实力，投资遭劫，势必也会使整个集团背上“黑锅”。
三是确保集团旗下公司不因对外投资失败而拖累集团整体业绩。集团旗下公司尽管法律上是一个独立的主体，但是其经济上并非独立于集团而存在。集团旗下公司的经营业绩好，利润分配多，集团作为母公司也是最大的投资者，可以分得比较多的投资收益，这些都是投资者必然具有的权利。反之，如果集团旗下公司的经营业绩差，或者是发生亏损，那么集团就可能分配不到利润，最坏的结果是完全亏蚀掉原本的投资额。如此一来，如果集团旗下公司的对外投资活动失败的话，将会直接拖累集团的经营业绩。所以，集团在对集团旗下公司进行管理时，常常并不是只看重是否分配利润这一个方面，也十分重视其可能发生的亏损，以及这种亏损可能对集团整体经营业绩指标产生的影响。这是现实中集团对集团旗下公司的投资权严加控制的重要原因。
13.1.2 集团投资权限的配置
投资决策权在集团和子公司之间配置的合理性，理论上的界定是指适合集团行使的权力就由集团来行使，而适合子公司行使的权力就由子公司来行使。如果权力配置能够达到这种要求，在不考虑其他条件的情况下，投资控制应该能够产生两个积极的后果：一个是集团和子公司各自的利益诉求都能够得到照顾和满足；另一个是投资效率和效果应该是最优的。但是，问题是在现实中没有任何一个精确的方法能够测定出哪些投资决策权应该归属于集团或者子公司来行使。因为效率差异只有在权力行使之后才有可能对它有一个大致的测度。这样一来，以效率差异来进行投资决策权的配置就成为一个“悖论”，即根据事后的结果来确定事前的措施。虽然这种配置思想，也可以通过事后的不断反馈和纠错来提高子公司投资控制的效率，但是这种效率的提高一定是建立在逐次试错基础上的，有很大的副作用，而且任何一个公司都很难承受起屡次试错所产生的经营和管理风险。
1.实施投资的产业、多少与性质差异化处理
面对这种困境，集团在对子公司的投资决策权配置时，一般使用三种划分标准：投资所涉及的行业、投资项目所涉及的金额大小、投资性质。
选择投资项目的行业性质为标杆时，根据行业进行权力划分时，集团和子公司通常是通过协商来确定在子公司投资项目上的审批权。凡是涉及集团所在行业的投资项目，或者是和集团具有潜在竞争关系的子公司的投资项目，其审批权归属于集团行使，目的是保证集团和整个集团的利益，避免内部之间的行业竞争和内耗。而其他的和集团没有潜在产业冲突的投资项目，则可以由子公司自行决定，根据行业进行权力划分时目的是促使子公司积极培育自己的利润增长点。在制度设计上，如果采用这种权力划分方式，就需要列举集团和子公司各自审批权的所在行业领域。
选择投资金额的多少为标杆时，按照投资金额的大小在集团和子公司之间配置投资决策权。一般情况下，金额大的投资项目由集团来审批，而投资金额小的项目则由子公司自行决定。通常，集团规定凡是投资金额超过净资产一定比例（如10%等）或直接规定一定数额（如800万元）的一律由集团审批，而此金额之下的投资项目则由子公司自行决定。如果采用这种权力分割方式，在制度设计时，需要对投资金额或者从上限或者从下限作出规定，而且这之间不能出现空白区域。应该说这种以金额来论大小、轻重的思想更加合理一些，也符合大家通常所理解的抓大放小的思想。
当然，如果按照投资性质来分割子公司的对外投资决策权，通常凡是涉及资本运作的投资，比如企业合并、重组、分立、转让等事项的投资，决策权全部归集团，而不涉及这类事项的投资决策权归子公司。
2.实施着眼于集团发展周期的差异化处理
集团需要对子公司的对外投资实施集权化管理，也就是说，集权型管控方式，主要适用于以下的集团：
一是就发展周期性看，处于发展初期阶段的集团。在集团发展初期，通常缺乏对集团旗下控制类公司的控制经验，集团上下之间的协调性比较差，而且资金资源也比较紧张，所以需要采用包括投资方面在内的集权化的管理方式。
二是就产业集中度看，属于产业单一的集团。集权控制下的集团上下投资决策权是由集团统一行使的，但这是以集团对旗下控制类公司所在行业的发展情况比较了解和熟悉为前提的。如果上下所在的行业不同，由于跨行业的复杂性，要让集团对集团旗下控制类公司的投资计划和方案作出准确的判断和决策，应该说是有很大难度的，极有可能出现行业分析的判断失误和投资失败。
三是就管理团队素质看，可能显现弱势管理格局。在投资控制上，并非绝对采用控制模式。一般来说，对那些管理水平比较低的集团旗下控制类公司可以采用集权型的控制方式。因为这些集团旗下控制类公司往往没有作出合理投资决策所需要的决策与分析能力；而对于那些管理力量比较强，自身发展比较成熟的集团旗下控制类公司则可以采用相对分权型的控制方式。
与上述集权型投资控制方式一样，分权型管控方式并不适用于所有的集团、所有的子公司或者企业的任何阶段。这种方式的合理和效率也是在它所需要的条件得到满足的情况下才出现的。通常情况下，当以下条件出现时，才可以考虑选择和使用这种控制方式：
一是集团经过初创时期后，发展比较稳定，集团对子公司的管理比较成熟，相互之间已经建立起较强的信任关系；
二是旗下公司具有比较强的自我发展和管理能力。拥有一个经验丰富、管理水平较高的管理队伍，能够对行业发展和企业发展的前景作出比较准确的分析和决断。
三是集团上下各自的行业差距比较大，集团在对子公司的行业发展规划和投资管理上存在困难。集团所在的行业越是分散，对子公司的投资控制就越宜用分权型的控制方式。
13.1.3 集团投资控制的督导
1.健全旗下公司投资制度
在分权型控制体制下，子公司在投资领域除了金额较大的项目或者特定领域的审批权由集团行使之外，具有很大的自主性。为了规范子公司的对外投资管理工作，子公司一定需要建立起比较完善的投资控制制度。这些制度应该包括：
？岗位设立制度
子公司需要设立相应的部门或者岗位办理投资业务。通常情况下，规模较大、管理相对规范的企业会设置投资部或者计划投资部，而一些规模比较小、投资业务发生次数比较少的企业则是在财务部内设置相应的投资岗位。但是，无论是投资部或者是投资岗位都只是经办投资业务的部门，负责投资计划的编制、可行性研究和投资建议书的书写等，并不是投资的决策者。
在设置岗位时，应该按照有关规定遵循不相容岗位相互分离的要求。即根据对外投资业务的特点和实际控制情况，明确各个岗位的职责、权限，把那些具有内在牵制关系的岗位分别由不同部门、不同人员担任，以便在办理对外投资业务时形成相互分离、相互制约和相互监督的机制。在贯彻不相容制度的要求时，一个基本的标准是要确保投资业务在授权、执行、会计记录及资产保全等方面有明确分工，不得由一人同时负责投资业务流程中两项或两项以上的工作。如果企业确因规模比较小、投资业务不多而无法设置完善的投资岗位，至少也应该保证投资计划的编制、投资计划的评审和投资计划的批准之间保持最低限度的分离和牵制关系。
在设置岗位的基础上，子公司需要制定有关投资业务各个岗位的工作责任制度。同时对于失职行为，还需要有严格的责任追究制度。所谓的责任追究制度就是企业建立的用以对在对外投资中出现重大决策失误、未履行审批程序和不按规定执行对外投资业务的部门及人员追究相应责任的管理控制制度。
一般来说，对外投资业务的岗位责任制度包括：投资经理的岗位责任制度、投资计划编制的岗位责任制度、投资计划的审批程序等。
投资决策和审批制度
为了提高投资审批的效率和效果，子公司需要建立比较完善的投资审批程序和制度，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。审批人应当根据对外投资授权审批制度的规定，在授权范围内进行审批。经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理对外投资业务。对于审批人超越授权范围审批的对外投资业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。严禁未经授权的部门或人员办理对外投资业务。有效的内部控制要求对外投资业务的各个环节要经过适当的授权批准。
在投资批准制度中，可以根据金额大小把审批权限进行细分，并建立相应的批准方式。通常情况下，普通的投资项目可由授权的部门或人员在职责权限范围内批准，而重大投资项目则由高一层次管理者进行集体审议批准。对于未经批准的投资项目，经办人员不得办理，对于经过批准的投资项目，经办人员应当在授权范围内，按照审批人的批准意见执行对外投资的决策，严禁任何个人擅自决定对外投资或者改变集体决策意见。
对所有的投资决策，子公司都应当以书面文件的形式予以记录，包括投资决策人员背景材料，投资项目预计风险、收益的计算过程等，并对这些书面文件进行编号，以便日后查询。
合同会签制度
对外投资业务都应该签订投资合同。子公司有关部门或人员根据投资决策的意见，经授权部门或人员批准后，应该按照规定的程序与被投资单位签订对外投资合同。签订合同时，可以征询法律顾问或专家的意见。凡是签订之后的合同，没有批准程序，任何人和任何部门都不得擅自更改。对于经办人超越权限，擅自更改合同内容等越权行为，应该给予相应的惩罚。而对于审批人超越授权范围审批的对外投资合同，经办人也有权拒绝签订，并及时向审批人的上级授权部门报告。
未经授权的部门或人员签订的投资合同属于无效合同。
？投资资产管理制度
子公司的对外投资，从资产流动的角度讲，一定意味着某些资产的流出。这方面尽管会计处理中有关投资的会计记录是一种资产的增加、另一种资产的减少，属于资产种类和项目之间的转变，资产总量并没有减少，但是子公司所拥有的实际资源事实上是减少了。比如，子公司以设备对外投资组建一个新的合资公司，从会计计量的角度讲，体现为长期投资的增加和固定资产的减少，资产总量并没有改变。但是，站在内部控制的角度讲，设备投出就意味着企业可支配资产的减少，而且在投出的过程中也有可能存在着价值被低估或者其他方面的风险，因此加强资产的管理是十分必要的。这就是内部控制和会计核算关注点的差异。
投资项目实施责任制度
投资实施方案对于投资活动的成败意义重大，它是具体落实投资计划和投资合同的重要工具，科学合理的投资实施方案可以保证投资活动的有序进行。投资实施方案一般是由投资部门的相关人员编制，实施方案编制完毕后，应报经总经理或者主管投资的副总经理审批后才能实施。
为了保证投资项目的顺利实施，子公司需要建立完善的投资项目实施责任制。责任制应该按照投资流程和岗位进行制定，包括的内容有：投资活动实施主体或者投资项目小组成员构成；投资岗位的具体分工和内容；各种岗位之间的衔接和配合；岗位作业标准和考核指标；岗位职责的奖励和惩罚。
对外投资跟踪与管理制度
子公司在对外投资时，切忌重投资而轻监管的情况出现。对外投资的风险控制和投资者对投资收益的要求，共同决定了企业必须对对外投资进行跟踪管理和监测，以提高投资的质量，确保最终取得投资收益。有了跟踪管理措施作为基础，企业可以根据具体情况及时地对对外投资作出适当的决策，防止投资损失的扩大和延伸。
投资处置制度
在对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析的基础上，子公司需要加强对投资的处置控制，建立相应的制度。包括：对外投资处置程序的控制、对外投资转让的控制、对外投资核销的控制等。
2.集团投资问责制度和考核制度
在责任追究和考核制度建设上，主要有两个层次：一个是对子公司经营层的问责和考核制度，另一个是针对有关具体岗位和人员的责任追究和考核制度。其中，第一个层面的制度建设应该纳入集团的治理结构，体现出投资者对经营者的问责和业绩考核要求。第二个内容应该纳入子公司的经营管理制度。
针对子公司经营层的对外投资的责任追究和考核制度，目的是促使子公司领导层包括董事长、总经理等，加强对投资项目的管理，提高经营业绩。
制度要求内容包括：子公司领导层在对外投资业务上应该负有的责任；子公司领导层在对外投资业务上应明确奖励方法以及奖励标准的认定。
针对子公司投资岗位所建立的制度，目的是促使有关经办人员增强责任心，提高办事效率，减少资产损失。这些制度从内容上说，也应该包含着两部分内容：一个是安全性指标，另一个是收益性指标。其中的安全性指标主要是针对操作失误设立的。
在责任追究和考核制度中，“谁经办谁负责、谁决策谁负责”是一个最基本的原则。但是，在实际工作中，经常遇到的一个难题是，如果决策出现失误，是否追究及如何追究经办者的责任？与此类似的问题是，如果具体经办人操作程序失误而造成损失，那么高一级管理者或者是决策机构是否同样承担责任？针对这种问题，从管理学上讲，比较合理的处理方法应该是，如果投资决策出现失误，经办岗位在办理程序和流程中没有明显失误，那么所处罚的就应该只是决策层，而不能连带到经办岗位；反之，如果决策没有失误，而有关经办岗位出现明显可以认定的失误，并给企业造成了事实上的损失，那么既要追究经办岗位的责任，也要追究高一层次的具有决策功能的机构的责任。因为这些人员除了承担着决策职能外，还承担着对下属的监管责任和领导责任。下属部门出现问题，说明其领导和监管职能存在漏洞，没有尽到职责。管理现实中，有些企业按照“有难同当、有福同享”的做法建立责任和奖励制度，尽管有平均主义的嫌疑和不足，但是也不失为一种合理的方法。至少这种方法有助于加强领导层和经办岗位之间的凝聚力。
3.旗下公司投资业务检查制度
在集权型管控模式下，侧重于对子公司执行过程和执行结果进行监管。而在分权型管控模式下则不同，在这种控制体制下，子公司具有比较大的对外投资的自主权，可以在一定程度上自由地进行对外投资，这样一来，就存在着对子公司投资失控的可能性，作为子公司投资者的集团或者是母公司就会冒比较大的风险。所以，在分权型控制体制下，集团对子公司投资业务的事后监督和评价是整个集团对外投资控制链中的重要一环。从权力分设和受托责任的角度讲，集团只是下放了对外投资的部分决策权和执行权给子公司，但是却保留着对子公司的监督权。
集团在对子公司的对外投资业务进行监管时，必须了解其投资失控的主要表现和原因。这些情况尽管各个子公司之间可能不完全相同，但是，有一些普遍性的或者说规律性的东西可以供集团在进行监管时予以参考，以增加监督的针对性。
对外投资失控的主要表现
一是投资盲目，效益差。在分权型管控模式下，子公司对外投资方面最容易出现而且发生频率最高的问题是投资的盲目性，即过度的扩张。因为子公司管理层可以通过扩张获取个人有形和无形的、直接和间接的利益，如话语权和报酬的增加。这样，常常会出现投资项目的损失浪费。
二是投资管理欠规范，账实不符。这些主要表现在一些子公司由于规模小、部门设置不完整等原因，导致对外投资这些非常规的业务缺乏管理经验，出现账实不一致等问题。
三是隐匿投资，保留账外资产。这种现象主要是子公司管理层故意所为，是一种经济舞弊行为，或者是为舞弊埋下伏笔。比如，一些子公司参股投资其他企业，但是账户中不反映，形成账外资产。这样既使子公司的会计核算信息失真，同时也可能进一步造成资产流失。
四是截留投资收益，形成账外资金。这些现象经常是前一种行为延伸的结果。通常情况下，子公司隐匿对外投资之后，就会将投资收益截留，形成账外资金，以便于今后灵活使用。这种现象一旦出现，站在集团的立场上来讲，其来自于子公司的投资收益就一定会减少。从某种意义上讲，这其实是一种道德风险。现实中不少集团在外地投资的子公司经常没有利润可以分配，甚至投出去的资金有去无回，其实并非真正由于经营不善而发生了亏损，而是由于距离较远，监管困难等原因导致子公司管理层恶意隐瞒、侵蚀投资利润。
五是挪用投资收益，偷逃税金。这是指挪用投资收益，逃避应该缴纳的所得税的一种行为。由于这是一种违法行为，因此其出现往往会给子公司造成法律风险和随之而来的经济处罚，从而给子公司和集团造成经济损失。
对外投资失控的原因
子公司上述投资失控行为，具有复杂的原因。这些原因中有些是企业内部的，有些是企业外部的、不可控的。总结起来讲，主要有以下几个方面：
一是控制制度不健全。在分权型管控模式下，子公司具有比较大的自主权，这就有可能使子公司管理层缺乏全局管理意识，尤其在缺乏健全的投资决策制度以及投资计划、授权和审批控制制度的情况下，极容易出现投资盲目、效益差等问题，给企业的未来发展带来巨大损失。
二是不遵守相关规范和法律。现行投资合同的管理还未完全规范化和法制化。有的企业不按投资合同或协议的规定将投资收益按时足额入账，而是将其部分甚至全部挂在投资收益账外，隐瞒收入，甚至形成“小金库”，造成公款外流。
三是管理人员素质差。有些子公司的管理人员缺乏经济和法律知识，预控能力差，不能处理好对外投资过程中出现的问题。
监督与检查的内容
对子公司对外投资的内部控制效果进行监督检查时，重点应该放在以下几个方面：
一是检查对外投资业务的相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象以及人员配备是否合理；
二是检查对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资授权批准手续是否健全，是否存在越权审批等违反规定的行为。特别要注意子公司是否超越了集团在对外投资上给予子公司的授权；
三是检查对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
四是检查对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出，投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
五是检查对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
六是检查对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
对子公司对外投资监督和检查的方法
集团对子公司对外投资的检查和监督，既可以委托外部的会计师事务所进行，也可以由集团的内部审计部来进行。由于大多数的集团都有自己的审计部，而且配置有专职的审计人员。审计人员在对子公司的对外投资的控制制度进行监督和检查时，可以采用现场观察和调查等多种方法。
13.1.4 集权型管控框架下的投资管控措施
集权型管控模式下，子公司通常只具有短期证券投资的权力，即只能把自己经营活动中暂时闲置的资金用于购买一些股票、短期债券等有价证券，进行理财意义上的资产保值和增值，而不具有独立对外进行长期权益性投资的权力，特别是以产业扩张为背景的项目投资是被严格禁止的。这种投资权归集团统一行使的形式，应该说是与集权型的管理体制和精神相一致的，也可以理解为是集权管理精神在投资业务领域中的延伸和应用。
1.子公司对外对外投资控制的主要特征
在集权体制下，集团对旗下控制类公司的投资控制，主要体现出以下特点：
（1）长期权益性投资的决策权被高度地集中于集团。旗下控制类公司的对外投资项目包括新设项目、扩建项目、兼并方案等，未经母公司审批，不得自行决定长期投资，不得对外签署有约束力的意向书、协议书、合同等文件。
（2）在投资方面只具有建议权和执行权。旗下控制类公司的投资决策权归集团统一行使，但是集团旗下控制类公司可以根据自己的发展需要和计划，向集团提出自己的投资计划和方案，报至集团进行审批。至于是否获得批准，主要取决于集团发展战略的考虑和集团旗下控制类公司所提出的投资计划的可行性。
（3）可以通过建议权来影响集团的投资决策。在集权型控制体制下，集团旗下控制类公司可以通过自己对集团的游说和投资计划方案的编制来影响集团的决策，从而为自己的发展争取更多的机会。
集权型管控模式，并不一定完全适用于所有的集团和集团旗下控制类公司。这也是需要具体情况具体分析的。与分权型的投资控制方式相比，对集团旗下控制类公司采用集权型投资控制方式，其合理之处在于，可以保证集团有效地把握整个集团的发展速度和节奏，从而实现在发展和控制之间的较好平衡。因为一旦对集团旗下控制类公司的投资权放开，往往会出现相对于集团来说的很多的孙子辈的公司，从而使得集团的管理层次增加，管理效率降低，出现资源分散、管理失控等很多问题。
2.集团旗下控制类公司投资方案的编制
在对外投资的控制上，一般来说主要有三个控制节点：一是投资计划书的编制；二是投资计划的审批；三是投资计划的实施。在这三个控制节点上，从集团旗下控制类公司的角度讲，它可以在投资计划建议书和投资计划的实施两个环节中发挥作用。所以，即使在集权型控制体制中，集团旗下控制类公司对投资业务也有着重要的影响和作用，不能认为在集权型控制体制下，集团旗下控制类公司对投资业务完全无用武之地。在实务工作中，这里的关键是集团旗下控制类公司要把握好自己的工作环节，在该自己发挥作用的领域中显示出管理的价值和意义。
（1）对外投资的可行性研究。这是对外投资项目决策之前的一项重要工作，也是编制投资可行性报告前的一个必须步骤。它通过对与项目有关的经济、社会、技术等方面的情况进行全面调查研究，对各种投资方案进行分析，对投资后的经济效益和社会效益进行预测，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、风险与收益等作出评价。
（2）评估对外投资的可行性。集团旗下控制类公司在对投资计划进行评价时，既可以由本单位相关部门和人员进行，也可以委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并形成评估报告。如何选择，主要取决于投资项目的复杂性和集团旗下控制类公司管理人员的水平和能力。
（3）投资建议书的编制和提交。投资建议书是对投资某一项目的建议文件，主要是论证投资的必要性、条件的可行性和获利的可能性。投资建议书的主要内容包括：项目的必要性和依据、投资条件、投资估算、资金筹措、经济效益和社会效益估算等，并对被投资者和其他投资者的资信情况进行调查。在编制投资建议书时，一定要尽可能全面和细致。投资建议书越是全面和细致，就越可能获得集团的批准。同时在此基础上作出的投资决策也更可能避免投资失败和损失。
3.集团对投资方案的审批
集权型管控模式下，投资控制的效果主要取决于集团旗下控制类公司投资建议书的可行性和集团对集团旗下控制类公司提交的投资建议书审批时的审慎性。其中，集团旗下控制类公司对投资业务的控制，主要表现在技术和市场调研等方面，是控制链的第一个节点，而集团的审批控制主要表现为对集团旗下控制类公司提交的投资建议书的再次核对以及站在企业整体战略角度所作的管理判断。
集团在对集团旗下控制类公司提交的投资建议书进行评审时，从内部控制角度讲，需要关注如下控制环节：
？合理确定投资审核与评价小组成员
对集团旗下控制类公司提交的投资计划建议书的评价，是一项经济和技术要求很严格的工作，并非任何人员都可以胜任。如果让不懂经济和技术的人员去评价集团旗下控制类公司的投资计划建议书，就无异于乱点鸳鸯谱。其结果可能否定一个优秀的投资项目，也可能使错误的投资项目得以实施。
？对集团旗下控制类公司投资建议书审核的重点
集团投资审核小组在对集团旗下控制类公司的投资建议书进行审核时，应主要关注如下方面：一是投资项目是否符合集团的战略发展方向；二是项目背景与发展概况分析是否真实、恰当；三是需求预测的方法、基础数据是否科学合理、真实可靠，预测结果是否完整准确；四是投资条件是否充分具备。主要是审核项目所需要的各种条件是否在目前已经完全具备，如果不具备的话，应该怎样采取措施等；五是投资方案是否恰当可行，是否符合单位的实际情况；六是投资估算是否实事求是，资金筹措方式是否可行，渠道是否可靠，是否符合国家的有关规定；七是经济效益和社会效益的指标体系是否科学，数字是否准确，是否符合国家的投资政策；八是投资审核小组在对投资建议书进行审核之后，需要出具相应的评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。
集团对集团旗下控制类公司投资方案的决策
集团对集团旗下控制类公司投资项目的最终决策权，一般集中于集团的战略管理委员会。也有些集团在对集团旗下控制类公司的投资项目审批时，采用分层决策的管理体制。通常金额相对比较小的投资项目由集团的有关部门如发展计划部、投资部进行核准和审批，而金额相对比较大的项目由集团的董事会来审批。
无论归属于哪个层次批准，集团都应该有明确的审批程序和制度。尽量避免一个人单独审批，应该采用集体审批的组织方式。这不仅是集思广益的理性，也是需要在相互牵制下避免一言堂。在具体实施时，可以采用票决制、会签制等形式。如果有反对意见，最好能够要求把反对意见予以书面陈述，这样有利于明确责任。
13.1.5 分权型管控框架下的投资控制措施
在分权型管控模式下，母子公司会对子公司的投资审批权进行一定的分割。这种分权只是对决策权的划分，通常并不影响子公司对投资方案的执行权的行使。因此，准确地讲，所谓的分权其实就是决策上的分权，而不是执行权和监督权上的分权。
与集权体制相比，在对子公司的投资项目进行控制时，分权型控制体制会呈现出如下的特征：
（1）子公司的投资决策权由集团和子公司分别行使。一般来说，集团控制子公司对外的重要项目的投资决策权，而子公司行使相对次要的投资项目的决策权。所谓重要或次要，通常是相对于投资所涉及的投资金额或者其他所设定的标准而言的。
（2）控制效果主要取决于集团和子公司在投资决策权上分权的合理性和科学性。理论上讲，如果两者能够将这种决策权进行合理划分的话，这种体制应该是比较好的一种控制体制，因为它可以既照顾到集团战略发展的整体利益，又能够调动子公司的积极性和主动性。
（3）分权型管控模式下子公司的投资执行权仍然是完整的，只是有些项目可能需要集团批准而已。所以在投资控制链上，子公司依然具有重要的作用。如果按照现在流行的“重在执行力、细节决定成败”的理念，子公司管理层在其投资项目的管理上显然承担着比集团更加重要的责任。
（4）分权型管控模式的优点是，同时照顾到集团和子公司的利益需要，也可以说是整体利益和局部利益之间的平衡，有助于提高投资效率。因为相对于集权型控制体制来说，这种体制下子公司的管理层可以在投资决策权上发挥一定的积极性。毕竟有些项目可以自己决定，不需要报批，可以减少报经集团审批所需要的时间。
但是，这种控制方式也存在着潜在的缺点。主要体现在实施时的困难性上，而不是理论分析层面。因为这种方式在理论分析上讲是比较完善的。但是，在执行时会遇到比集权控制方式大的困难。其中最困难的是，如何合理地把握和设计集团和子公司的投资决策权的度。假如这方面出现问题，有可能出现两种不良的结果：一是集团过度集权，这样一来，所谓的分权型控制体制就无异于前述的集权型控制体制了；二是过度的分权，也就是说子公司权力太大、集团权力太小，此时就很容易出现子公司投资失控的局面。
13.2 筹资控制的技术
13.2.1 集团筹资控制的背景
集团为了更加有效地实施对外筹资的控制，必须首先掌握三个基本背景：一是对外筹资的类别特征；二是从集团可持续发展看，实施对外筹资控制的现实必然性；三是对外筹资集权与分权管理的边界划分。
1.对外筹资的内涵与外延
资金是企业生存和发展的重要条件，而对外筹资则是企业资金的主要来源之一。对于任何一个集团或单体企业而言，其长期战略发展目标的实现都需要及时而充足的资金支持，仅靠内部积累往往是难以满足战略发展需要的。正因如此，筹资是企业走向发展壮大的重要环节，其贯穿于企业发展的整个过程之中。无论是在企业创立之时，还是在企业成长追求规模扩张的过程中，甚至在日常经营周转过程中，都需要从外部筹集一定数量的资金。
从外部筹集资金，对企业而言是一柄双刃剑。虽然资金筹集可以满足企业生产经营活动和扩大发展的需要，但是，它也存在着一定潜在的消极性后果，比如，增加资金成本和财务风险、改变现有的控制权结构而危及现有投资者的利益等。如果认识不到这一点，企业有可能不是随着资金筹集而兴，而是随着资金筹集而亡。在近现代经济社会发展中，已经有很多企业因为资金筹集不当，比如，筹资成本过高、负债负担过重而最终走向衰亡。因此，加强对企业筹资的控制，是保持企业健康、可持续发展的重要举措。
2.实施筹资控制措施的现实价值
集团对子公司筹资活动的控制，具有一定的理论基础。否则，集团在对子公司的筹资活动进行控制时，就师出无名，就会因为缺乏理论基础而不能理直气壮，工作中就会受到质疑，控制效率就会下降。
集团对子公司的筹资活动进行控制，其实是以子公司的筹资活动可能对集团的利益造成损害这一事实为基础的。在现实中，子公司的筹资活动有可能在以下方面损害集团的利益：
一是削弱集团的控制权。在权益性筹资方式下，无论子公司采用吸收直接投资还是发行股票方式筹集资金，都可能危及集团对子公司的控制权。因为这种筹资，事实上是以出卖子公司的所有权或者控制权为代价的。如果其出卖所有权的数额超越一定的限度，理论上的临界值是现有集团的持股比例时，那么现有集团也就是母公司的控制权就会旁落。所以，任何一个集团对所有子公司的权益性筹资活动都是严格控制的。
二是增加集团的债务风险。子公司的债务性筹资会使子公司的负债水平提高，使子公司的资本结构呈现出权益性资金比重降低，而债务性资金比重上升的后果。如果这种债务性筹资能够限制在合理的水平内，应该说子公司可以实现负债和盈利之间的良好平衡，集团对子公司的筹资活动是不需要进行干预的。但问题是，这种筹资活动一旦超过限度，就可能使集团合并资产负债率上升，使整个集团的信用水平下降，融资环境恶化，也直接增加集团作为投资者的风险。因为按照法律规定，一旦企业破产清算，其清偿的顺序首先是债权人，其次才是投资人。所以，假如子公司过度负债，事实上就增加了集团作为投资人无法在子公司破产时获得清偿的可能性。
集团对子公司的筹资活动进行控制，是以整个集团的利益为出发点的，这本身就包含着集团和子公司之间的双赢性。集团对子公司的筹资活动控制时应该遵守的基本原则包括：一是使得筹资业务符合相关法律规范的要求，降低筹资业务中可能出现的违法受罚的风险，避免子公司和集团的损失；二是在集团的负债水平适当的情况下，允许子公司进行债务性融资，而且借助于集团的整体实力，在与银行谈判时争取到最优惠的利息率。这些优惠利息率，就单一的子公司来说通常是无法做到的；三是在不损害现有集团的控制权的前提下，允许子公司进行权益性融资，使集团的利益和子公司的利益实现良好的结合；四是在集团成员之间进行资金调剂，实现资源的最优利用，同时还可以减少子公司融资的成本。
13.2.2 集团筹资权限的配置
筹资的集权与分权，需要从以下几个方面来研究。
1.集权与分权划分的基本标杆
在分权型控制体制下，控制效率和控制的合理性，全在于集团和子公司之间分权的适当性。因此，如何在集团和子公司之间进行适当的筹资决策权的分割，就成为整个控制系统成败的关键。关于集团和子公司之间如何进行分权，理论上并没有一个精确的方法，实践中也没有“放之四海而皆准”的经验。基本思路有以下三种。
按照筹集资金的性质进行分权
企业所能筹集的资金，包括权益性资金和债务性资金。
就权益性资金的筹集而言，涉及现有集团在子公司的权益的变化，凡是有关权益性质的筹资权限都集中在集团手中，不存在向子公司进行分权的问题。站在子公司的角度看，集团投入的资金属于高成本、低风险的资金，这种低风险主要表现在子公司是资产的所有者，无须还本付息，没有偿债压力，而且这种资金还可以作为债务资金的财务保障。所以，子公司理论上既希望利用集团提供的低风险的资金，又想摆脱集团对它的控制和约束，进行自主的发展。这种双方的博弈关系，使得集团必然会通过股东协议、公司章程等来加强对子公司所有可能改变其控制权益的经济事项的控制——集团不会把自己的命运交给子公司的管理层来决定。
而债务性质资金的提供者债权人则不同，由于其权益已经优先得到保证，因此，债权人没有必要亲自控制子公司的经济行为。从理论上讲，只要子公司的资产负债率低于100%，债权人的利益就能够得到保障。这应该是债权人之所以不参加企业管理的风险角度的解释。不过，基于企业资产构成的固化情况，通常不可能完全变现偿命，债权人就自然需要更加安全的警戒线。
如前所述，集团拥有子公司权益性筹资的决策权。但是，为什么集团还要同时部分地甚至全部地占有子公司债务性融资的决策权呢？其原因同样在于集团对子公司投资所延伸出来的权利及集团出于对自己出资的资产利益的考虑。因为子公司债务性融资是以集团出资所形成的子公司的资产为财务基础的，因此，如果子公司过度地负债，就在理论上存在着子公司用集团投资的资产用于优先还债，而集团则血本无归的可能性。集团之所以控制子公司的债务性融资，目的就是减少这种可能性。
按照筹资金额大小进行分权
如前所述，权益性筹资的决策权是由集团统一行使的，不存在集团和子公司之间就权益性筹资的决策权的分割问题。集团和子公司所分割的主要是债务性筹资的决策权，在具体分割时，最常见的是按照筹资金额的大小进行分权。比如，单笔筹资金额在规定金额之内的筹资方案由子公司审批，超过的筹资方案则由集团审批等，所遵循的就是这种分权原则。实践中子公司所拥有的筹资决策权，主要取决于子公司的规模与类型等因素。通常，子公司所拥有的审批权限的大小和子公司的资产规模成正比例关系。在这种分权型管控模式下，子公司的筹资决策权通常归属于其董事会。凡是限定额度内的筹资，由子公司的财务部制定筹资方案，报经董事会批准，然后再上报集团进行备案，这时候，集团所拥有的只是知情权而不是决策权；凡是限定额度之外的重大筹资项目，则由子公司财务部编制筹资方案，报经集团批准之后，子公司才能实施筹资方案。这时候，集团所行使的是决策控制权。筹资方案能否实施，关键在于集团的审批意见。
？按照相对比例标准进行分权
为了弥补上述分权型管控的不足，现实中一些集团采用以相对比例为标准来分割子公司的债务性筹资决策权的方法。具体实施中有两种方式：一种是按照子公司的资产比例来分配子公司的筹资决策权。比如，规定筹资金额低于总资产或者净资产一定比例的筹资方案由子公司董事会审批，而超比例的筹资方案则由集团审批；另一种方式是按照资产负债率设定标准，比如资产负债率低于规定比例的债务性筹资由子公司审批，而资产负债率一旦超过红线比例，则债务性筹资方案一律由集团审批。
2.筹资集权化的适应范围分析
通过上述三个方面的分析，可以看出，筹资集权管理也是存在着自身的适应环境的，集权控制并不是集团控制子公司的筹资业务时首选的控制方式。通常情况下，只有在以下条件满足时，比较适合集权式控制模式：
一是集团的资金负债水平比较高，资金运转比较紧张。在集团资金比较紧张的情况下，对子公司进行资金控制就越加显得必要；因为如果放松控制，子公司有可能过度贷款融资而提高集团的负债水平，进一步恶化整个集团的融资环境。
二是集团处于初期的发展阶段，还缺乏成熟的管理经验。处于发展初期的集团和子公司之间在管理上往往缺乏默契，此时如果对子公司过度地放权，很容易失控，增加子公司和集团的财务风险。
三是子公司缺乏足够的管理能力。在现实中，有些子公司虽然是一个独立的法人单位，但是往往规模小，只是承担着某种产品的加工任务，功能上和生产车间没有什么区别，并没有完整的投资和融资能力。在这种情况下，采用集权型筹资控制方式就比较适合子公司的管理实际，可以避免资金筹集业务上的风险和损失。
需要说明的是，集权控制并没有一成不变的控制模式。一般情况下，集团既不可能对所有的子公司都采用相同的控制模式，也不可能对一个公司永远地采用一种控制模式。理论上，控制模式应该随着集团和子公司的各自发展而随机地进行调整。从集团的发展历程考察，其对子公司的控制会沿着由开始时的集权而逐步向相对分权的方向变化。这是因为随着集团运方式的逐渐成熟和与子公司之间默契程度的增加，适当地放权给子公司既是管理上的需要，也是子公司发展上的需要。
3.筹资分权化的适应范围分析
与集权控制相比，对子公司的筹资业务采用分权型管控模式具有自身的合理性。其优点在于：①可以减轻集团管理层的负担，使集团管理层更加专注于本身的管理和发展问题。因为在一个子公司众多的集团中，比如，有些集团有近100家子公司，如果所有子公司的筹资决策无论金额大小都由集团进行，那么集团管理势必陷入其中而无法顾及集团本身的管理问题。②有助于调动子公司的积极性和主动性。采用分权型控制体制，不仅仅是筹资决策权由谁行使的问题，而且还关系着集团对子公司管理层的管理能力加以认可和信任的问题。分权型管控模式下将一部分筹资决策权下放给子公司，本身就是对子公司管理层的信任，可以充分地调动子公司管理层的工作积极性和主动性；而且这样做也符合分工的基本原理，使集团和子公司在筹资决策上各有侧重，可以更好地兼顾子公司和集团的利益。
但是，分权体制的上述优点也是相对于它的特定条件而言的，这种控制体制像集权型控制体制一样，都不具有广泛的适用性。离开特定的条件，无论集权型控制还是分权型控制体制都很难产生良好的控制效果。因此，通常情况下，只有满足如下条件时，集团才有可能选择分权型控制体制：
一是集团已经进入稳定发展的阶段，集团和子公司之间的合作关系和默契配合已经比较成熟。集团对子公司比较信任，对子公司的发展状况也比较了解，即使将筹资业务的审批权下放给子公司业不会发生严重的失控问题——至少集团管理层对此已经有充分的自信。
二是子公司相对于集团有比较大的独立性。彼此产业关联度比较低，而且子公司的业务比较复杂，集团对子公司的产业发展很难作出准确的判断，对筹资业务实行集权管理存在着比较大的难度。比如，集团属于一个比较传统的行业，而子公司则属于新兴的高科技产业，在这种情况下，以集团管理层的经验和经历，很难对子公司的发展作出准确的决策，如果让集团来决策子公司的筹资业务，极有可能产生错误判断，影响子公司的发展。因此，采用分权体制，让子公司管理层对自己的筹资业务行使部分的决策权将更加有利于子公司的发展。
三是子公司具备相对完备的决策机制。公司具有比较完善的治理结构和组织架构，管理水平比较高，能够胜任对于筹资业务的可行性研究、协议谈判、风险评估与控制等方面的工作，在行使对外筹资决策权时，预计不会出现明显的管理失误。
13.2.3 集权型管控框架下的筹资控制措施
集团控制子公司的筹资活动，目的是通过对子公司的权益性资金筹集和债务性资金筹集活动的控制，保证集团的利益，同时降低子公司筹资过程中的风险和提高资金筹措的效率。这一目的，既可以通过集团对子公司的筹资业务进行集权控制来实现，也可以通过集团和子公司之间的就筹资业务的分权型管控来实现。集团在实际中应该根据集团和子公司各自的情况选择使用相应的控制方式。
1.集权型管控模式下的筹资控制特征
所谓筹资业务的集权控制，就是把子公司筹集资金的全部权力全部收归集团行使，子公司在没有得到集团的批准前不能自主地对筹资业务进行独立的决策。这种控制方式的特点有：
集团独自拥有子公司筹资决策的全部权力
所谓的集权是指决策权的集中，并不是指执行权的集中。对于筹资业务来说，采用集权控制模式，就意味着子公司的所有对外资金筹集活动都必须经过集团的批准才能够实施。这些规定通常是在子公司的章程中加以明确规定的。
筹集资金的申请权和执行权在子公司
从权力配置的角度讲，集权型筹资控制方式下，集团占有筹资的决策权，子公司拥有筹资的申请权和执行权，权力也是分设的。由于申请权只有得到批准才能执行，因此集团虽然只占有决策权一项权力，但是却控制了筹资业务的关键。
筹资业务的集权控制是和资金的集权型控制体制相互配套的
在实际中，凡是对子公司的资金筹集进行集权控制的集团，大都同时采用集权型资金控制体制。因为这种货币的集权控制和筹资业务的集中管理具有内在的嵌合性。比如，在集权式的资金控制下，集团可以随时了解各个子公司的资金结余和运转情况，在需要的时候能够快捷地将资金从多余者手中调节到资金短缺者手中。如果没有集中化的资金监管体制，集团将无法及时地了解子公司中资金的多余或者短缺的信息；即使是能够得到这种信息，集团也很难有效地将资金从资金多余的子公司调节到资金短缺的子公司手中。
对子公司资金筹集集权控制的合理性是相对性的
集权控制方式下，子公司筹集资金的权力中心在集团而非子公司。这种控制模式的最显著的优点是，可以优先满足集团的管理需要，或者说是集团掌握着整个集团所有成员筹集资金的话语权。比如，是否需要筹集资金、从哪里筹集资金、用什么方式筹集资金等，都由集团决定。但是，这种控制也存在着潜在的弊端，至少理论上就可以推论出它可能存在的两个消极性的后果：一是降低筹集资金的效率。因为采用这种筹资控制方式时，子公司筹集资金，首先需要经过集团审批，之后才能向有关方面比如银行机构提出申请，这样一来，就可能因为集团审批时延误时间而延缓资金达到子公司的时间；二是不利于调动子公司管理层的积极性和主动性。在这种资金筹集方式下，子公司管理容易形成“等、靠、要”的心理，或者“集团给多少钱，子公司干多少活”的思想，工作的积极性和主动性会受到一定的压抑。
2.集权型管控模式下的筹资控制方法与环节
在集权型控制体制下，集团对子公司的筹资业务的控制，可以设计成两种具体的方式：另一种是代理融资控制方式；另一种是审批控制方式。
？代理融资控制方式
所谓代理融资控制方式，是指子公司需要资金时向集团或集团的财务公司或者资金结算中心申请，由集团供应子公司资金。实际运作时，可能出现两种情况：一种情况是，子公司申请资金时，集团的财务部或者资金结算中心本身有多余的资金，因此可以将资金调节给子公司使用；另一种情况是，子公司向集团提出资金需求时，集团没有资金或者是没有足够的资金供子公司使用，此时，集团可以先向外部的银行进行融资，然后把融入的资金再借给子公司使用。由于集团的财务公司或者资金结算中心具有比较强的资金实力，能够得到优惠的利率，因此，即使是在这种情况下，子公司所承担的利息费用也有可能比其单独向银行融资时要低。此时集团事实上承担着代理者的功能。但是，无论出现哪种情况，在代理融资的运作方式下，子公司对外融资的决策权和主动权一直是掌握在集团手中的。只要集团没有工作失误，这种控制本身不会导致筹资业务上的失控。
审批控制方式
在审批控制方式下，子公司需要向外部融资时，先向集团提出申请报告，然后集团再根据子公司的需求和集团的资金结构情况等进行审核和批准后执行。显然，这种控制模式的核心在集团对子公司融资业务的审批环节上，也可以说是这种控制方式下的一个关键控制点。
审批控制方式下，集团对子公司的筹资业务控制是通过三个环节实现的：一是筹资方案的编制；二是对筹资方案的审批；三是筹资方案的执行。其中，第一个环节和第三个环节的工作通常由需要资金的子公司来完成，而第二个环节的工作则是由集团的财务部进行。
在子公司对筹资方案的编制，应该尽可能地具体化和细化，对筹资规模、筹资结构和筹资方式、筹资时机、预计的筹资成本、潜在的筹资风险、资金的用途和具体的应对措施等作出安排和说明。
在集团对子公司筹资方案的审批环节上。审批是整个控制链条中最为关键的一环，也可以说是最后的控制点，因为方案一旦经过批准予以实施之后，要再进行变更和修改来控制风险就非常困难了。在具体审批时，可以从如下方面来判断和评价子公司的筹资方案：一是子公司是否真正急需资金；二是方案是否可行；三是否突破资金预算；四是应对财务风险的措施是否得当。
13.2.4 分权型管控框架下的筹资控制措施
与集权体制下子公司的筹资决策权完全由集团行使不同，分权体制所采用的是通过集团和子公司共同行使筹资业务的审批权来实现对子公司的筹资活动进行控制的目的。这里所谓的分权，实质上是指集团和子公司对子公司筹资决策权的划分。站在集团的角度讲，就是把一定的筹资活动的审批权下放给子公司行使。但是，并不是将子公司筹资业务的审批权限完全地下放给子公司管理层，至少在管理现实中，很难见到将筹资权限完全下放给子公司的集团。
1.分权型管控框架下的筹资控制特征
在筹资活动控制上，分权型管控的总体特征可以概括为以下三个方面。？以“抓大放小”为控制思想
在分权型管控体制下，集团对子公司的筹资业务并非完全不管，而只是把相对不重要的筹资业务权限下放给子公司行使，真正对子公司的未来发展或者对集团的利益有重大影响的筹资业务，决策权仍然控制在集团手中。
执行权仍然归子公司
分权型管控模式下的分权只是集团和子公司就筹资业务决策权的划分，而筹资方案的编制权、申请权、批准之后的执行权等仍然由子公司行使。所以，在整个筹资活动控制中，相较于集权型控制体制来说，子公司将扮演更重要的角色。
子公司需要建立完整的筹资业务控制系统
在集权型管控模式下，子公司只是一个筹资业务的执行中心，而不是决策中心。所以，在控制系统建立时，其重心在于对执行系统的控制，比如，建立筹资方案编制制度、报送制度、筹资方案执行控制制度等。但是，一般情况下不需要制定筹资业务的决策控制制度。而在分权型控制体制下，由于子公司承担着一部分的筹资决策职能，因此为了行使好这部分权力，提高子公司筹资业务决策的科学性和效率，就需要建立起相应的决策制度以约束有关决策机构的行为。
2.分权型管控框架下的筹资控制程序与控制点
在分权型管控模式下，子公司应该根据实际需要，结合自身的特点，制定自己的筹资业务流程。这一流程通常可以分为决策、执行、偿付以及上述各环节的记录等。在这些环节中，有些和前述集权控制下的要求完全相同，此处不再赘述。这里只是就前面不曾涉及的，而且对子公司筹资业务控制至关重要的内容加以论述。
设立必要的岗位
与集权型控制体制不同的是，分权型管控模式下子公司承担着比较多的筹资业务功能，因此需要设置必要的岗位，并建立相应的岗位责任制。有些公司设置资金主管位来统管和协调资金筹集活动，体现出对资金业务的重视。
根据筹资活动的工作流程，子公司需要设立和明确的岗位主要有筹资方案的编制、筹资方案的审批、筹资合同的签订、筹资合同的审核、筹集资金的收取、筹资费用的支付、资金的偿付、会计记录、稽核检查等，而且尽可能使上述的岗位实行分离，以符合不相容岗位分开的原则。
制定合理的筹资业务流程
子公司对筹资业务应该制定出相应的工作流程，比如，银行借款的作业流程、发行债券的作业流程、发行股票的作业流程等。作业流程化的显著优点是，可以明晰工作程序、固化和规范资金筹集工作，减少经办人自作主张地办理有关业务，使各个工作环节之间的相互连接固定下来。除此之外，作业流程确定下来之后，筹资工作在前、后任人员办理交接时就由原来的亲口传授变成课堂化的讲解，一般不会出现由于传授时误解而导致筹资业务前后不一致的现象。
在制定筹资作业流程的基础上，子公司还需要建立相应的控制制度。这些控制制度应该和岗位责任制结合起来，但是，内容上比岗位责任制要广泛。因为一般情况下，岗位责任制只是表明某个岗位的责任、权限等，也就是说，明确每个岗位应该干哪些工作，有权力做哪些事情等。而控制制度则是按照业务流程制定的，不是按照岗位孤立制定的。比如，对于筹资业务，其控制制度就是按照筹资的作业流程把相关的岗位职责都串联起来，形成一个系统的控制制度体系。另外，控制制度一定都有奖惩标准，这些都是岗位责任制所没有的。
？加强对重点环节的控制
筹资业务涉及很多个工作环节，尤其是发行债券或者股票，都有比较复杂的手续和要求。为了提高控制效率，子公司要抓住重要的控制点。这些控制点有：
（1）筹资方案的批准。筹资业务对子公司的财务状况和经营状况的影响比较大，甚至关系公司的成败，而对其实施有效控制的首要环节就是正确地对筹资活动进行决策。为此，子公司应该明确规定审批人员对筹资业务的授权批准方式、权限、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。审批人员应当根据筹资业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。
（2）筹资合同的签订。筹资方案经审核批准后，子公司应授权相关人员签订筹资合同或协议。通常情况下，向银行或其他金融机构借款需要签订借款合同；融资租赁需要签订融资租赁合同；发行债券需要签订债券契约及各种承销或者包销协议。对于股票筹资而言，为防止发生错误，可设置会签制度，即已经董事会核准发行的股票在发行前必须经董事会指定两个以上的高级职员进行会签。会签人员应检查将要发行的股票是否与董事会核准的一致；各种应办理的手续和文件是否齐全；其他股票发行所需的文件和材料，包括到签发日为止的证券市场行情的分析报告是否完整。经指定的高级职员会签后，股票才能正式发行。
（3）筹资业务的监督。每期期末，子公司需要对筹资活动的效果进行相应的监督检查。这些检查应该成为公司内部审计部门工作的一部分。在检查时需要关注的重点有：筹资业务相关岗位及人员的设置情况，主要检查是否存在不相容职务混岗的现象；筹资业务授权批准制度的执行情况，主要检查筹资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批的行为；筹资决策制度的执行情况，主要检查筹资决策是否按照规定程序进行，决策责任制度是否落实到位；决策执行及资金的收取情况，主要检查是否严格按照经批准的筹资方案、有关合同或协议办理筹资业务以及是否及时、足额收取资金；各项款项的支付情况，主要检查筹资费用、本金、利息、租金、股利（利润）等的支付是否符合合同或协议的规定，是否履行审批手续；会计处理和信息披露情况，主要检查会计处理是否真实、正确，信息披露是否及时、完整等。
