与董事任职资格相关联的，是董事在何种行为理念与价值准则下去履行职责。股东出资设立公司，董事作为全体股东的代表，要代表股东利益和维护股东利益，与此相适应，董事对股东与公司的忠诚意识，成为董事履行职责的前提条件。董事通过董事会这一权力中心而实行的对公司运营的控制与决策，意味着董事应该承担其行为的责任。但是，董事的行为责任一般是局限于行为记录层面，而在经济赔偿与刑事处罚层面追究责任则是十分谨慎的，大多数国家和地区的相应法律条款，是免除董事的经济赔偿与刑事处罚层面的责任。
一、必须强化董事对股东与公司的忠诚意识
董事对股东与公司的忠诚，是股东选举董事的第一位要求。把资本与公司委托给具有忠诚意识的董事，可以让股东的投资回报有最基本的保证。公司章程及董事会工作条例，应该对董事的忠诚作出更具体的规定。
1.对股东与公司的忠诚是董事履行职责的前提
现代公司治理要求股东会与董事会分离，股东包括大股东退到股东会层面行使权力，但是股东会只是一年召开一次。股东退到股东会层面，是建立在对董事及董事会的信任基础上的，股东与董事会的委托关系或契约关系，要求董事必须对股东与公司忠诚。可以说，任何股东在选择或选举董事时，都会把董事的忠诚及其相应的道德规则、品质放在第一位，在若干个董事候选人中，假定以忠诚、能力作为条件，股东肯定会选举既忠诚又有能力的成员担任董事；但是，假定所有的董事候选人，只占有忠诚或能力的一项，股东的大多数都会选择具有忠诚意识的成员担任董事。忠诚是股东对董事的本能要求，如果没有董事对股东与公司的忠诚，就形不成股东与董事会的委托关系或契约关系。对董事而言，自己对股东与公司的忠诚意识及其相应的道德规则、品质，是其在董事会行使权力的前提条件。董事会的决策水平高低，直接与董事的忠诚意识相关联，每一个董事对股东与公司的忠诚，必然产生董事认真而谨慎表决的结果。
2.对股东与公司的忠诚是董事行为免责的依据
董事对股东与公司忠诚意识的强化，能够约束董事随意的行为、草率的决策，把董事运用权力纳入到合规的程序中。这种约束是一种自觉自我的约束，并不限制董事行为的主动性。可以说，任何董事会的工作程序设定，都难以把握一个相对准确的界限。对于董事运用权力过于谨慎的规定，每个环节都设定得过于细致与具体，会抑制董事行为的主动性，但是，对于董事运用权力没有丝毫限制尤其是连基本程序的设定都没有，又容易导致董事过多的不负责任的行为。设定基本的合规程序，给董事行为留下足够大的空间。当然，合规程序的设定必须以董事忠诚意识的强化为前提，在董事运用权力的所有环节上，要能够约束董事把维护股东与公司的利益放在首位，董事行为要着眼于维护股东与公司利益的目标。出于对股东与公司的忠诚，不仅不会抑制董事行为的主动性，而且可以增强董事行为的勇气与自信。但是，任何董事及董事会都无法保证运用权力的决策能够百分之百的正确，在按照基本的合规程序、定位于维护股东与公司的决策中，决策不当甚至错误而造成公司利益损失，应该能够免责。当然，这种免责主要是指经济赔偿与刑事处罚的责任，其行为记录的责任仍然保留。需要强调指出的是，董事免责，要求其行为不与个人直接或间接的私利相关联。
二、董事应该具备履行职责的谨慎与技能
无论是强化董事对股东与公司忠诚意识的要求，还是对董事行为免责的界定，都要求董事具备履行职责的谨慎与技能。
1.董事要有专注于公司运营战略的独立思考和把握公司运营策略的市场调研
董事运用权力主要表现为定期召开董事会的讨论及表决，从形式上看，无论是大公司的董事，还是小公司的董事，只是每年花数天或十几天参加董事会例行表决就可以了。可以说，董事会或公司外部的社会成员对董事行权简单化的认识和判断是允许的，但是，对于任何一个董事而言，如果也这样简单认识和判断自己的工作，那么，他就不具备担任董事的资格和素质。董事运用权力的形式表现为一年数次的董事会讨论及表决，但是，其实质是董事从任期开始到任期结束全过程的独立思考与市场调研，董事在任期内要始终让公司运营占据自己相当大的思考空间，要在生活与工作中时刻关注与公司运营相关的市场信息、政策变化的要素。董事会以外的公司运营战略的独立思考，董事工作程序以外的公司运营策略的市场调研，往往要花费董事更多的时间与精力，但是，可以保证董事在董事会几小时的讨论及表决中的尽可能高的准确性与科学性。
2.董事要敢于在董事会会议上行使弃权或反对的表决权
董事对股东与公司的忠诚，董事履行职责的谨慎，具体表现在董事会会议的表决上。一般而言，低素质的董事无论董事会讨论何种议案都会行使赞成的表决；对于高素质的董事而言，往往会谨慎表决。但是，高素质董事往往碍于情面甚至迫于某种压力而违心表决。作为董事履行职责的谨慎，应该在董事会会议表决中按照自己的意愿表决，根据自己的独立思考与市场调研去判断每一个议案的可行与不可行，对于认为不可行的议案应该进行反对的表决，对于自己把握不准或各种数据难以支持结论的议案，应该进行弃权的表决。尤其是董事会中的非专业董事对于一些涉及专业知识比较强的议案，更应谨慎表决，弃权的表决可以让自己花费更多时间与精力去调研与思考。当然，董事会合规的工作程序中，应该支持和强调董事行使弃权或反对的表决。董事会文化中，应该培育和塑造董事勇于弃权或反对的表决氛围。可以说，董事弃权或反对表决的人次数的增加，有利于提高董事会的工作水平。
三、弱化或免除董事行权的经济与法律责任
董事通过董事会的讨论及表决形成董事会决议，董事会决议执行及实施的结果也即是董事行为的结果。从法律及公司的要求，董事应该对其行为的结果承担责任。但是，董事的责任主要局限在行为记录层面，造成公司与股东重大利益的行为结果，意味着要承担董事职务被罢免而丧失董事任职资格的行为记录责任，这一行为记录将严重损减董事本人的声誉和人力资本价值。至于经济赔偿与刑事处罚的责任，一般是免除。
第一，要求董事及董事会的决策百分之百地绝对正确是不现实的。从理性设计要求与股东的企望看，董事在运用权力的过程中应该实现决策的绝对正确。但是，董事决策的过程受多种因素影响，即使排除董事本人的自身因素影响，也无法保证董事会所通过的议案都是正确的。董事会一人一票少数服从多数的表决，是为了让表决过程及结果的失误率尽可能降低。应该说，对于大多数议案，大多数董事都能给出正确的表决，由此形成董事会正确的决策。但是对于少数议案，尤其是一些受外部因素影响较大的议案，大多数董事都可能无法准确判断，即使按少数服从多数的表决，也无法避免董事会决策失误。对股东与公司利益的维护，不是简单的、机械的要求董事及董事会决策百分之百的绝对正确，而是要求董事运用权力的方法、程序合规及董事会的工作程序合规。通过合规的程序避免董事及董事会决策的失误，但是，并不能保证董事及董事会决策的绝对正确。在合规程序中的董事及董事会决策失误甚至重大失误，要求免除董事行权的经济责任与法律责任。当然，董事仍然要承担其行为记录的责任，董事不仅要发自内心的自责与认真反思，而且要丧失甚至可能永久丧失董事任职资格。
第二，对董事行权的经济责任与法律责任的追究会束缚董事的思维及决策。对于董事及董事会的重大决策失误不追究经济责任与法律责任，似乎是纵容与支持董事的错误行为。在董事行权中，董事及董事会重大决策失误的结果显现以后，董事的权力将被终止，行为记录责任可能终生取消了其董事任职资格。无论是否追究董事的经济责任与法律责任，董事都不可能再行使权力。但是，追究董事经济责任与法律责任的事先约定或成为规则，往往导致的是董事运用权力中的不行为或消极行为。如果大多数董事都惧怕甚至评估行为的经济责任与法律责任，董事就会把谨慎决策转变为不行为或消极行为，这会极大束缚董事的思维，因为具有独立思维的董事将承担更大的经济责任与法律责任。与此相适应，董事会的决策效率会大大降低，对于需要独立思维与专业知识作出判断的复杂议案，大多数董事都会弃权或反对，董事往往要花费时间学习如何运用行使弃权或反对的表决权来规避责任的技巧。因为规避责任而导致弃权或反对的表决权被大多数董事频繁使用，只能是降低董事会的决策水平，培养一大批碌碌无为的董事。因此，应强调与坚持在合规程序下的董事行权的经济责任与法律责任的免除。
