随着全能董事会向专业董事会的演变，董事会的职能也要发生变化。这种职能变化是以董事会某些权力被剥离及转移为要求的，公司运营及管理的权力要全部移交管理团队，董事专注于董事会应有的职能。与全能董事会相比，专业董事会权力所辖范围要小得多，在董事会与管理团队权力边界明晰条件下，董事长及董事会要退居“幕后”，管理团队中的CEO成为现代公司运营权力的象征。
一、专业董事会的董事工作方式决定了许多权力要剥离
在以独立董事为主导的专业董事会，以执行董事身份在法定机关“坐班”的只有CEO一人。如果CEO不兼董事长，担任董事长的独立董事也不可能天天在法定机关“坐班”。因此，在董事会“休会”期间，法定机关没有董事上班。CEO在公司“坐班”，是因为其为管理团队的核心成员。除CEO之外的其他董事不在法定机关“坐班”，要求董事会剥离一些与公司运营及管理具体事务相关的权力。
第一，管理团队主要成员以外的人事变动及岗位调整权力不再由董事会行使。在大多数公司，管理团队一般是由众多首席官组成的一个班子，包括CEO （首席执行官）、COO （首席运营官）、CFO （首席财务官）、CTO （首席技术官）、CKO （首席知识官）、CIO （首席信息官）、CMO（首席市场官）等，其中CEO、COO、CFO属于管理团队的主要成员，要由董事会聘任。应该说，董事会培育和选聘管理团队，主要是挑选CEO、COO、CFO三位首席官。一个好的管理团队，应该有一个优秀的CEO作为核心经营者，同时，还有COO、CFO与其互补并给予充分支持。对于管理团队中的其他成员如CTO、CKO、CIO、CMO等，一般由CEO提名，而且董事会都会尊重和批准CEO的提名。通常，董事会与管理团队权力冲突主要在于人事变动。董事会应该把管理团队普遍成员的任免权力移交CEO，把管理团队成员以外的职能部门负责人及子（分）公司经理人的任免权力移交CEO及管理团队。这两类人事任免权力移交后，公司的日常人事变动不需要提交董事会讨论并批准。与人事变动权力相关联的，是总部职能部门的机构调整，如果不是根本性的组织架构变革，某个部门撤并或新增某个机构，属于管理团队的权力。管理团队可以有权根据经营管理的需要，减少或增加某个机构及岗位。
第二，公司资源控制与配置的权力不再由董事会行使。包括资金、人才、技术、品牌、采购、配送等在内的各种资源，一般由公司总部集中控制与统一配置。公司运营的效率取决于资源统一配置的程度与水平，公司运营的风险往往是资源失控而导致的。董事会不可能直接控制资源，也不可能直接配置资源，公司资源控制与配置的权力应该由管理团队去行使。在董事长与总经理分设的中国公司中，涉及资源控制与配置的事项往往是由董事长签字来决定，因为董事长是法定代表人；但是，董事长签字以后由总经理去负责实施；这种流程导致的往往不是分权，而是分担责任，一旦出现资源失控及低效配置的错误，往往董事长与总经理都不承担责任。在专业董事会与管理团权力边界清晰的要求下，无论CEO是否兼任董事长，资源控制配置的权力完全由管理团队行使，如果重大事项需要签字，是CEO行使签字权。资源控制与配置中，资金的使用及划拨既意味着权力也意味着风险，这种大的权力在具体运用中要设计为CEO与CFO的相互制衡，但是，主要责任承担者是CEO。把资源控制与配置的权力转移到管理团队，是为了明确资源控制与配置的责任主体。当然，这并不意味着董事会不再过问与监督，董事会在每个财务年度开始仍然要审查与审批管理团队预算方案，通过预算方案的审查与审批行使董事会的监督权。
二、与公司经营管理相关的权力应全部移交管理团队
专业董事会这一法定机关行使公司及管理运营的监控权，但是，公司的运营及管理权由管理团队负责。一个水平比较高的专业董事会，不仅表现在控制能力比较强，而且也表现在对公司经营管理事务的超脱，充分授权、充分放权，让管理团队全面负责公司运营及管理。因此，董事会要把与公司经营管理相关的权力全部移交管理团队。
1.董事会不再干涉公司经营管理日常事务
专业董事会与管理团队不是领导与被领导的关系，作为两个相对独立的权力机关，各自在其权力范围内相对独立的行使权力。从全能董事会向专业董事会演变以后，董事会要从公司经营管理的日常事务中摆脱出来，董事会应专注于制度、规则以及管理团队在制度、规则框架中行为所产生的结果。具体来说，董事会首先要把管理团队的行为纳入由公司章程等文件所形成的制度、规则框架中，允许并支持管理团队在制度、规则框架中“自由地行为”；其次要关注并考核管理团队行为的结果，一般情况下，董事会不要也不应该干涉管理团队行为的过程。管理团队的经营管理工作往往表现为烦琐的、重复的日常事务，管理团队有权处理日常事务中不断出现的问题。当然，管理团队的核心成员CEO为了提高公司管理水平，降低经营成本，往往要实践自己的管理理念及管理方式，CEO在制度、规则框架内的管理探索与创新是其应有的权力。在CEO与董事长分设的条件下，CEO的这种权力往往受到质疑。无论董事会还是某几位董事对CEO权力的质疑，应以理性的分析判断为条件，而不是简单剥夺CEO的这种权力。如果CEO的管理探索与创新所产生的结果，不可能产生管理团队与董事会不可控的公司经营危机，那么，董事会就不需要干涉CEO的行为。当然，更多公司董事会是通过要求更多经营管理事项的审批，来限制CEO的管理探索与创新。董事会的审批要区分原则性事项与日常性事项，董事会主要审批管理探索与创新中的原则性议案。
2.董事会要为管理团队管理水平提高创造条件
专业董事会不应该寄希望管理团队自觉并自动提高管理水平，而应该推动管理团队不断提高管理水平。专业董事会要不断提出管理新目标，并激励管理团队努力实现管理新目标。与公司经营管理相关的权力移交管理团队以后，董事会不再干涉公司经营管理事务，并全力支持管理团队解决经营管理中的难题。由于董事会成员的专业背景和阅历，尤其是独立董事成员一部分过去或现在就是职业经理人，从而为董事会指导管理团队解决经营管理中的难题创造了条件，来自董事会及部分董事成员的建议，有助于防止管理团队经营管理行为偏离目标，减少经营管理中的损失。董事会不仅仅要通过定期召开董事会会议讨论批准议案的方式给予管理团队指导，更多的是要通过董事会以外董事成员与管理团队成员的相互交流，促进管理团队管理水平的提高。在定期召开董事会以外的相互交流方式是多样的。作为现代公司治理文化的一部分，董事要学会如何与管理团队“非正式董事会议”的交流，管理团队要乐于主动通过不同环境、不同场合从董事成员获得经营管理经验。
三、管理团队中的CEO成为公司运营权力的象征
董事会与管理团队的权力相互分离，是为了权力能够有效的相互制衡。但是，董事会与管理团队权力分离后，二者之间仍需一个通道进行沟通与协调。发挥通道作用的是执行董事。在现代公司治理要求严格限制执行董事数量的条件下，CEO成为执行董事，当然，对于规模比较大、董事会人数比较多的董事会，COO （首席运营官）也设为执行董事。CEO以执行董事身份进入公司董事会而且大多数情况下还兼任董事长，成为现代公司运营权力的象征。因此，往往又把CEO形象地称为公司一号行政长官。
1.权力与责任相匹配的公司运营权力人格化代表塑造
董事会权力的部分剥离及转移，进一步强化了管理团队的权力，在某种意义上，管理团队承接并行使了公司运营的全部权力。在权力转移的同时，要求在管理团队与董事会之间明确公司运营的责任。管理团队行使公司运营权力，也应承担公司运营的责任。但是，仅仅是一般性规定管理团队承担运营责任，那么，在公司运营失败时仍然无法追究责任。责任不是一般性明确到管理团队，而是要明确到管理团队的核心成员CEO。把CEO作为公司权力的象征，不仅仅是为了方便CEO行使公司运营权力，更重要的是为了让CEO承担公司运营权力的责任、强化CEO的责任意识，从而塑造出公司运营权力的人格化代表。当然，这并不意味着CEO一个人替代了管理团队。现代公司运营仍然需要一个企业家团队或职业经理团队，如何在管理团队成员之间划分运营权力，既关系着公司资源配置的效率，也关系着CEO自己的命运。公司治理及其文化要求CEO把其作为核心的管理团队，打造成一个同舟共济的共同责任载体，在公司运营失败后，除CEO被追究主要责任外，管理团队的其他成员也难究其责。把CEO塑造为公司运营权力人格化代表，也就实现了公司运营责任的具体化，股东依法追究责任时，可以追究具体人的责任。
2.作为执行董事的 CEO主要行使管理团队的公司运营权力
CEO作为执行董事尤其是其兼任董事长，似乎表明CEO同时控制了董事会与管理团队。但是，CEO无论是否兼任董事长，其在董事会的权力都是有限制条件的，例如CEO不能进入报酬委员会、审计委员会，有的董事会甚至还禁止CEO进入提名委员会。CEO兼任董事长，不会改变董事会的独立性，也不会弱化董事会对管理团队的权力制衡。作为执行董事或作为董事长的CEO，其主要精力和工作重点仍然是对公司的运营及管理，公司的运营及管理是其本职工作。作为董事长的CEO，只有全身心地专注于公司运营及管理，才能让董事会的其他董事充分发挥作用，维护董事会的独立性。董事长不能也无权干涉其他董事的行为，尤其是在独立董事占主导的条件下，2名以上独立董事提名可以召集董事会形成有效决议，从而使董事长作为董事会召集人权力受到限制。CEO作为董事长得到其他董事支持的条件，是其公司运营及管理的业绩，在董事会规定的时间内达不到预期业绩的 CEO，即使兼任董事长，仍会被董事会解聘。在CEO兼任董事长的条件下，其仍然主要行使管理团队的权力，CEO专注于公司运营及管理而养成的思维习惯、行为习惯，决定了 CEO是职业经理人，而不是职业董事长。
