公司治理或治理结构，英文原文为“corporate governance”或“governance structure”；在日本称为“统治结构”；中国香港称为“督导结构”；中国一般称为“公司治理”或“法人治理结构”，也有的称为“管理体制”或“机关构造”。公司治理是关于产权多元化公司各种权利使用与监督的制度安排，其涉及的基本内容可以概括为三类：（1）股东与公司董事会、公司管理团队的关系与利益问题；（2）对公司管理团队的监督及管理团队的自律问题；（3）公司与相关利益者（如员工、客户、债权人等）及外部的关系问题。在现代公司治理中，董事会是核心，处于主导地位。依据董事会的组成及行权方式，可以把各国和各地区的公司治理进行分类比较，通过比较分析现代公司治理共同的基本理念和基本原则。转型中的中国公司治理，不是照搬某一种模式，而是吸纳一些共同的基本理念和基本原则，根据中国公司的具体情况进行创新。
一、以美国为代表的一元公司治理模式
美国一元公司治理模式（outside system）是以董事会控制与监督为主导的制度。在这种模式中，大股东主要是机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金以及大学基金、慈善团体等，其中养老基金所占份额最大。大股东一般不进入董事会，也不干预和介入公司的经营管理。一元公司治理模式，有以下几个特点。
1.基本制度按照股东会—董事会—首席官团队的有形组织架构设计
股东大会———选举董事。股东大会可以解散董事会，在股东大会上行使投票权的是大股东，小股东一般采取“委托投票”的方式来体现自己的意志，小股东对参加股东大会没有兴趣，因此，小股东的表决权被削弱或淡化。由于允许委托投票，导致了公司所有权与控制权的分离。通过征集投票的方式，某个股东持有5%的股权，往往就可以行使15%的表决权。这导致了董事会不得不关注大股东的意志，在某种条件下，股东会对董事会具有极强的制约力量。
董事会———选聘首席官成员。董事会代表全体股东利益，为股东利益行事。董事会与股东会之间不是领导与被领导的关系，股东很难凭其股东身份对董事会指手画脚。在英美国家，一般通过立法规定董事会以其意志独立行事。据调查，1989年美国805家公司中，有97%都设有审计委员会，82%设有薪酬委员会，49%设有提名委员会。
首席官团队———负责公司的经营管理。
在这种股东会—董事会—首席官团队的有形组织架构中，不设监事会。
2.董事会以独立董事为主而且通过专业委员会行权
在一元治理结构模式中，所有董事在法律上处于同等地位，董事长没有过多的权力。董事会与首席官团队相比，董事会不具有稳定性，每过一段时间，都需要更换相当数量的董事，董事有任期，但是董事更换以及董事会重新选举，不会影响首席官团队成员的任职。在董事会的组成上，一般通过立法，强制规定独立董事的比例。越来越多的公司尤其是上市公司，董事会基本上以独立董事为主。独立董事占大多数，在一定程度上保证了董事会对首席官团队监督的独立性。
董事会的决策采取专业委员会的方式，一般设立提名、报酬、审计、投资、发展战略委员会。各委员会主席由资深独立董事担任。
3.管理执行机构实行首席官负责制
与董事会的相对独立性相比，管理执行机构的独立性更大。公司管理团队是一个由CEO （首席执行官）、COO （首席运营官）、CFO （首席财务官）、CTO （首席技术官）、CKO （首席知识官）、CIO （首席信息官）、CMO （首席市场官）等组成的职业企业家团队。首席官负责制表现为：第一，CEO是公司的一号行政长官，是公司经营管理的首席责任主体。大多数公司由首席执行官兼任董事长，但是，作为执行董事的CEO，在董事会的权力受到限制。如不能进入报酬委员会、审计委员会等。第二，每位首席官在自己管理的业务区间都是“一把手”，同时，也是所分工区间的具体责任主体。例如CFO，就是负责公司财务制度、财务控制的一把手。这决定了首席官负责制给予每一位首席官足够大的权力，也即充分授权；但是，每一位首席官也要独立承担责任。第三，首席官成员的明确分工实现了企业家管理行为的专业化分工。在首席官负责制下，要求企业家不是万能的，每个首席官在所管理的业务区间内，是专家、是行家。
二、以德国为代表的二元公司治理模式
德国二元公司治理模式实行双重委员会（double-board system ）制度。在德国，最大的股东是公司、创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行，可以持有工商企业的股票，公司间交叉持股的限制也比较松，只有持股超过25%才有义务披露，超过50%才有进一步通知监管机构的义务。银行通过控制股票投票权和向监事会和董事会派出代表来监控公司。在第一层委员会监事会中，根据公司规模和职工人数的多少，职工代表可占到1/3到2/3的席位。二元公司治理模式，有以下特点。
1.基本制度按照股东会—监事会—董事会（理事会）的有形组织架构设计
以德国为代表的二元公司治理模式，也称作双层董事会模式。第一层董事会是监事会，监事会由股东会选举；第二层董事会是理事会，确切说是经理理事会，理事会由监事会选举，并对其进行监督，理事会作为执行委员会负责经营管理公司。
2.由监事及监事会代表股东利益
在二元公司治理模式中的双层委员会（董事会）中，监事由股东会选举，监事及监事会代表股东的利益。
监事会负责理事会成员的任免和监督，其主要职责就是监督，公司法授权其决定事项的范围很小。在小型公司，监事会是股东代表机关。法律规定了不同规模公司的监事会成员人数。监事由股东会选举产生，部分成员由特定股东或特定股份所有者指定。有了这条规定，国家可以名正言顺地指定其代表，小股东也可以利用此机制获得其代表权。监事会成员不得兼任理事会职位，不得担任子公司理事会职务，以保证监事会的独立判断力。一个公司的监事不得担任其他公司的理事会经理，以避免交叉兼职。股东会解除监事职务须3/4多数通过，公司章程可以降低该比例，改为简单多数通过。对于解除劳方代表监事职务，只能以3/4多数通过。监事的报酬由公司章程规定。监事须承担保密义务。监事会至少每6个月召开1次会议，实践中一般是1年4次，即每个季度1次。股份公司理事会负责公司管理和业务执行，理事会席位数量由公司章程规定，大型公司至少有2名经理，其任期不超过5年。监事会可以解除理事会的经理，但是必须有正当理由，比如严重失职、不能有效地管理公司、失去股东信任等。换言之，监事会不具有随意解任的权力。理事会有权在任何情况下代表公司，公司章程不得削弱其职责。
三、以日本为代表的混合公司治理模式
所谓混合公司治理模式，是公司既有董事会，又有监事会，而且董事会、监事会都由股东会选举产生，都对股东会负责。在日本、德国的公司治理模式中，都有监事会，但二者之间有很大区别，一是日本监事会职权明显比德国小；二是日本没有实行职工参与制。以日本为代表的混合公司治理模式，有以下特点。
1.以公司中高层管理人员为主导的董事会
日本公司的董事会成员主要来自公司内部，决策与执行都由内部人员承担。
日本董事会的股东代表特别少，从总体上看具有股东身份的仅占9.4%（主要股东为5.7%，股东代表为3.7%），而在上市公司特别是大公司中，具有股东身份的仅占3.9%，其余大部分都是内部高、中层的经理管理人员等，从董事会成员构成可以看出，董事会不是股东真正行使监控权力的机构。另外，从表面上看，日本公司董事会也没有银行的代表，实际上并非如此，在日本公司董事会中，有一名以上的董事常常是公司主银行的前任主管，这是日本商业银行的通行做法。这位前任主管实际上就是为主银行收集信息，并对公司主管实行严密监控，当对公司主管经理的经营业绩不满意时，就可以利用股东会罢免这些经理人员。
日本公司还通过定期举行“经理俱乐部”会议对公司主管施加影响。尽管“经理俱乐部”会议是非正式的公司治理结构，但它实际上是银行和其他主要法人股东真正行使权力的场所。在“经理俱乐部”会议上，包括银行和法人股东在内的负责人与公司经理一道讨论公司的投资项目、经理的人选以及重大的公司政策等。
2.形同虚设的监事会
日本公司的监事会发挥作用不大，监督和约束主要来自两方面，首先是来自交叉持股的持股公司。一是企业集团内的企业相互控制。总经理会（社长会）就是大股东会。如果一个企业经营绩效差或者经营者没有能力，大股东会就会对该企业的经营者提出批评意见，督促其改进工作，直至罢免经营者。另一监督机制来自“主银行”。由于主银行对企业的资金流动密切关注，所以能及时发现财务问题，采取行动。譬如事先通知相关企业采取对策，如果公司业绩仍然恶化，主银行就通过大股东会、董事会更换经理人员，包括董事等。借助这些手段，主银行就成了相关公司的一个重要而有效的监督者。
四、结论
虽然不同公司治理模式有不同的特点，但是，随着经济全球化的推动，不同国家的公司尤其是上市公司，公司治理朝着趋同的方向发展，一些共同的基本理念和基本原则被不同国家的公司所接受。
第一，更加注重股东权利的保护，并从强化程序规制上加以保障，是各国公司治理原则一致认同的重要原则。英国Hampel《公司治理报告》强调了公司和股东之间应建立沟通和对话机制；OECD《公司治理原则》则对公司披露信息和平等对待尤其重视。从中可以看出，各国的公司治理原则在对待股东参加股东会、规范股东会的运作机制的原则上正趋于一致，即强调公司应将股东会召开的信息提前披露给股东，股东会决议事项应事先告知股东，股东在股东会上提出质询意见的权利应受到尊重。
第二，董事忠实义务和董事会责任的强化。英美公司治理中的董事制度逐步得到欧洲大陆的认同，使得公司治理原则的趋同化体现的更为明显。董事和董事会是公司治理最为核心的内容，在董事诚信履行职责、董事的利益冲突规制、保持董事会的独立性等基本原则上，欧洲大陆的规定已经与英美制度趋于一致。英国《公司治理报告》要求董事会应保持一个可靠的内部控制系统以保障股东的利益。德国《上市公司治理规则》则明确规定董事会成员不得为自己追求与公司利益相冲突的利益。
第三，外部董事制度的趋同性。英美模式中的外部董事基本含义是不参与公司的实际经营，与公司或公司的附属机构没有任何利益关系的董事，其主要是为公司决策提供建议和监督执行董事。由于英美公司治理结构为单层结构（不设监事会），外部董事很大程度上起到监事的作用。德国公司虽无“独立董事”的说法，但有独立监事的规定，其基本定义表明独立监事的作用无异于独立董事。应该说，独立董事制度已得到大陆法国家的认同。
第四，执行董事及管理团队成员的激励机制趋于一致。制定合理的报酬和激励计划，是公司能保持良性发展的重要前提，同时也是维护股东利益的重要保障。综观各主要国家的公司治理原则，执行董事、经理的激励机制已基本趋向同一个原则，即在保证能充分吸引经营人员成功经营公司的前提下，使其报酬中的相当大一部分具有风险性，即以股票期权等金融工具组合激励经营人员，使其目标同公司长远利益相统一。
