企业是由许多个独立的要素所有者组成的。所有这些要素所有者可以分为两大类：一类是提供人力资本的所有者；另一类是提供物质资本（非人力资本，泛指与所有者自身可以分离的有形资本和无形资本）的所有者。当然，还有一些人是既提供物质资本、又提供人力资本的所有者，但从独立的要素所有者来说，还是物质资本与人力资本两类。周其仁在《市场里的企业：一个人力资本与非人力资本的特别契约》一文中，把企业理解成“一个人力资本和非人力资本共同订立的特别契约"。
一、人力资本在企业契约中的地位
企业契约不同于一般市场交易的原因，首先是在企业契约中包括了劳务的利用。这一点科斯本人在他 1937年的论文里对此有过非常简洁的论述。他说，就企业契约的特点而言，“购买劳务———劳动———的情形显然比购买物品的情形具有更为重要的意义。在购买物品时，主要项目能够预先说明而其中细节以后再决定的意义并不大"。反过来讲，恰恰是由于企业必须购买劳务，而劳务买卖“事前只说明大概，以后决定细节" 的意义特别重大，才使企业契约有别于其他市场契约。
作为企业，它的目标是要追求利润最大化，这已是众所周知的事实。企业存在的根本原因就在于这种组织形式与其他生产、交换、分配形式相比较，在一定的范围内具备更高的经营效率和经济效益。在奈特之前，有经济学家认为企业利润来自所承担的风险，而企业这种组织可以有效规避风险，获得经营利润，这就是企业的效率所在。但是，奈特的研究表明，风险不是利润的来源，而不确定性才是未来可能利润（或损失）的来源。奈特将风险与不确定性区别开来，他认为风险是指虽然不知未来将发生哪种状态，但各类状态的概率分布是已知的情况；而在不完全信息条件下，存在一种与风险不相同的东西会导致利润（或损失），这就是不确定性。不确定性与风险的区别在于它是不可预知的，人们不知道不确定事件未来可能状态的概率。风险可以转换为经营的一种成本：在有风险的情况下，保险公司可以精确地计算出某种风险（例如火灾）的风险值，而后将该种保险（例如火灾保险）以相应的价格卖给企业，这样企业在进入、退出和竞争的活动中都会考虑到各种风险并把它们列为企业的生产成本。因此，在竞争均衡的情况下，任何收入超过成本（包括风险造成的成本）的机会都会因充分进入而不复存在。由此可见，风险本身不会产生利润。但是，因为企业在进入或退出市场时不能预知不确定性事件，不确定性就无法转换为确定的企业生产成本，企业的利润就来源于此。
不确定性带来不可预知的利润，这种不确定性首先应包括人力资本价值实现的不确定性。人力资本的无形性、不可分离性、难于度量和监督等，使得人力资本在提高企业经营效率和经济效益中的地位和作用更为特别。一是人力资本价格的不确定性。物质资本是同质或准同质的，其价格可以用货币资本的价格———利息来度量。而由于人力资本的异质性，他的价格是难于一般性确定的，只能针对具体的企业，并通过物质资本的增值来事后度量和间接评价。二是人力资本投入的不确定性。尽管人力资本与一般劳动力都同属于传统意义上的劳务或劳动，但以脑力劳动为主的人力资本，却不能像以体力劳动为主的一般劳动力那样，可以通过定额或记件工资等手段，进行监督和度量，其投入是很难直观及时评价的，哪怕是投入再多的监督成本，也无法准确度量出某段时间人力资本到底投入了多少。三是人力资本产出的不确定性。一般而言，体力劳动的产出与其投入是成正比的，而人力资本的产出则不然，由于许多不确定性因素的影响，在某一段时间内或就具体的个人而言，人力资本的产出不一定与其投入正相关。正因为如此，所以在企业契约中，人力资本与物质资本一样都是稀缺资源，在“企业契约" 里处在主动地位而不是被动地位。与一般劳动力要素相比，人力资本在与物质资本的“博弈" 中，拥有谈判和讨价还价的主动权，必然会成为企业契约的“签订者"，而不只是“接受者"，即企业的各项契约（包括正式或非正式契约、完全或不完全契约、激励或约束契约等）———即各项制度安排和企业文化建设，都应从人力资本的基本特性，特别是与产权相关的特性出发，充分考虑全面调动人力资本所有者的积极性、能动性和创造性，让人力资本所有者与物质资本所有者的目标最大限度地保持一致。
二、人力资本参与雇佣劳动
企业是市场经济条件下一种典型的组织形式。企业内不同的参与者（要素所有人）之间，在收入分配和控制权上不对称的契约安排，是企业的显著特征之一。在企业内，某些参与者被称为“雇主"（employ-er），而另一些则被称为雇员（employee）。在传统的一元导向经济条件下，由于生产力水平较低，企业对知识、技能等人力资本的要求较少，所以占统治地位的企业产权观是“物质资本至上"，物质资本所有者是雇主，劳动力要素所有者都是雇员。雇佣关系发生中（物质）资本与劳动之间，（物质）资本雇佣劳动，雇主对雇员拥有权威，并拥有企业剩余的索取权和控制权；而雇员在一定的范围内有服从雇主权威的义务，并得到固定的工资报酬。按照经典的委托—代理理论的术语，雇主是委托人，雇员是代理人。
长期以来，为什么是（物质）资本雇佣劳动？而不是劳动雇佣（物质）资本？这个问题，经济学家都有过许多理论研究成果。但从实践的角度看，因为长期以来是一元导向型经济，经济增长缓慢，技术含量很低，（物质）资本是稀缺资源，经济是短缺经济，市场是卖方市场，对体现人力资本的脑力劳动要素需求较少，而体力劳动要素相对过剩，且大多物质资本所有者本身也是人力资本所有者，业主式的管理方式，突出了物质资本的价值，而掩盖了人力资本的价值，所以物以稀为贵，（物质）资本占统治地位就顺理成章了。人们也承认了这样的现实，似乎只有纯粹的物质资本的人格化代表———资本家，具有“雇佣"和“支配" 劳动的能力和权利。但是，随着科学技术的发展，社会生产力水平极大提高，知识经济初见端倪，企业规模也不断扩大，以股份制为标志的现代企业制度普遍推行，物质资本出资人（股东）与企业法人财产权相对独立，且产品结构性过剩现象严重，买方市场初步形成，所以，无论是从宏观还是从微观意义上讲，人力资本在满足市场需求，促进经济增长、提高企业效率等方面的作用日益显著，企业家型和技术创新型人力资本资源更比物质资本资源紧缺。在这种情况下，物质资本所有者为了自身的利益，必须主动寻求与人力资本所有者的长期合作而不是传统的雇佣，并让人力资本所有者索取企业剩余，并通过企业制度安排，激励人力资本所有者为企业物质资本的保值增值积极主动地工作。这样，人力资本所有者不但不是作为“雇员" 而被雇佣，而是与物质资本所有者一同，作为“雇主" 雇佣一般劳动，在“企业契约"中占据主体地位。
三、“物质资本至上" 和“两类资本并举"
企业的出现是与追求企业效率、提高企业的经济效益目标紧紧联结在一起的。随着市场范围的不断扩大，交易形式的日益复杂，企业组织的革新发展，科学技术的快速发展，促使经济理论界充分认识到，物质资本犹如“消极货币"，企业家才能、经营管理和技术创新才能这些人力资本是“主动性资产"，是“积极货币"。物质资本所有者要想赚钱，特别是为了赚大钱，必须认识和尊重人力资本，满足他们的权益需求，进而使得人力资本从传统的“物质资本至上" 的资本一元化中分立出来，实现从“资本一元化" 到“资本二元化" 的重大变化。这种“分立"，是社会分工法则在经济组织变化中的体现，不但势在必行，而且更让传统的物质资本家有利可图。
对应于“物质资本至上" 的产权观，是企业的劳动生产率低下。企业的竞争力问题集中体现在企业内部的劳动生产率水平的高低，企业效率的主要矛盾是如何提高劳动生产率，尤其是提高现场的劳动生产率。由于缺少物质资本的一般劳动力相对过剩，那些物质资本所有者也是企业主，他们通过分分秒秒地计算工人的各种动作，制定严厉的工时定额，千方百计让工人的体力劳动创造更多的产出。为了提高企业效率，赚更多的钱，企业主的办法主要靠延长劳动时间、提高工时定额、降低工资标准，并以计件工资来激励工人，以廉价的工资来购买工人的体力劳动等来降低生产成本，增加企业剩余。企业主在支付工人的工资以后，企业的全部剩余都据为己有。这时，从事企业管理工作的少数“监工"，由于工作本身的技术含量低，其本身微薄的人力资本在提高企业效率中的作用不显著，也只能是感恩于企业主的恩赐，臣服于物质资本的权威。
对应于物质和人力“两类资本并举" 的产权观，物质资本所有者要想将“消极货币" 变成在市场上有竞争力的“积极产品"，并实现增值，没有“积极货币"———人力资本是不可能的。当然，这些人力资本既包括单纯的人力资本所有者，也包括物质和人力两类资本的同时所有者。1983年斯蒂格勒和弗里德曼指出，大企业的股东拥有对自己财务资本（物质资本）的完全产权和控制权，他们通过股票的买卖行使其产权；经理拥有对自己管理知识的完全产权和支配权，他们在高级劳务市场上买卖自己的知识和能力。股份公司并不是什么“所有权与经营权的分离"，而是财务资本（物质资本）和经理知识能力资本（人力资本）两种资本及其所有权之间的复杂契约。至此，人力资本及其产权和物质资本及其产权一样，在现代企业制度中得到了应有的地位。
国内外的企业理论与实践表明，现代股份公司引起企业产权结构的真正重大的变化，是人力资本在现代企业里的相对地位急剧上升，以及单纯的物质资本的相对重要性下降。一方面，在当代企业，人力资本的专门化达到前所未有的高度，专业技能、管理才能、经营能力等都成为独立并可交易的因素进入企业契约。从一定意义上讲，人力资本与非人力资本之间的企业契约是最优契约。尽管企业契约的不完全性是客观存在的，但遵循物质和人力“两类资本并举" 的产权观制定的企业契约，无论是正式的，或是非正式的，还是通过企业文化表现出来的契约，其激励性、约束性和自动实施性都很强，两类资本所有者目标、企业的长期目标与其他利益相关者目标实现较好的统一。另一方面，各种人力资本及其所有权在契约里的竞争与合作，发展出多种多样的超越古典企业时代的新组合和新形式。如何通过科学的制度安排，充分动员企业各种人力资本，即发展激励契约，成为有效利用物质资本的前提，也因此日益成为当代提高经营效率和保持企业竞争力的中心问题。正因为如此，所以现代企业制度的前沿问题，是在“物质资本至上" 的产权观支配下，以物质资本为基础，以物质资本所有者与经营者的关系为中心的法人治理结构，向在物质和人力“两类资本并举" 的产权观指导下，以物质和人力两类资本为基础，以两类资本所有者的关系如何界定为中心的法人治理结构变化。从现代企业理论的角度讲，科斯的企业契约理论，加上产权理论和人力资本理论，可以提供一种对市场里企业组织的新理解。
