由余，晋国人，晋献公时在晋不得志，遂奔西戎（约在秦国以西）求仕，被西戎主赤斑见用。后出使秦国，秦穆公慕其才，设计离间他和戎主的关系，最后被秦国招降，任为亚卿，与蹇叔、百里奚二相同事，帮助秦穆公创立霸业。秦国崤山战败前后，穆公任由余为左庶长，主要主持国政。秦国伐晋成功不久，由余因病去世。
由余是秦霸集团的重要成员之一，他来自西戎，熟悉西戎之情，在秦穆公东西两向发展的创霸活动中，他最主要的贡献在两献制戎之策，使秦国能长期地降服西戎诸国。秦国先前只是介于诸戎之间的一个普通大国，与诸戎很少往来，由余参与秦政后，遂能抵敌，向秦国投降。西戎主赤斑是诸戎的领袖，诸戎一向受其统辖，他们听说赤斑降秦，非常恐惧，相继向秦国献地称臣。这次军事胜利扩大了秦国的疆土，稳定了西方边境，使秦国得以长时间地致力于东向的发展。秦在崤山之战后的几年里屡败于晋，戎主赤斑欺秦之弱，欲倡率诸戎背叛秦国，后来穆公伐晋胜利，准备挥师伐戎，由余奏请穆公，传檄于诸戎，下令让其朝贡，申明违令者将率兵攻之。赤斑闻听秦国得胜，正怀犹豫，见到檄文，遂即率西方二十余国纳地请朝，并尊穆公为西戎伯主。由余两献制戎之策，使秦国以最小的代价换取了较大的成功，取得了西向发展的巨大胜利，实现并巩固了蹇叔提出的第二步战略。秦穆公能成为西戎霸主，从直接的意义上来说，主要是由余的功劳。
在秦霸集团中，由余的思想是非常独特的。由余曾以戎使的身份来秦，秦穆公问他说：“汝戎夷无礼乐法度，何以为治？”由余笑着回答说：“礼乐法度，此乃中国所以乱也！自上圣创为文法，以约束百姓，仅仅小治。其后日渐骄淫，借礼乐之名，以粉饰其身；借法度之威，以督责其下，人民怨望，因生篡夺。若戎夷则不然，上含淳德以遇其下，下怀忠信以事其上，上下一体，无形迹之相欺，无文法之相扰，不见其治，乃为至治。”（第二十六回）由余贬损礼仪法度，主张无为而治，体现了道家的思想先迹。老子是春秋晚期的人物，在由余之后，《老子》一书大约成书更晚些，这本道家的开山之作中讲道：“夫礼者，忠信之薄，而乱之首。”又主张“无为而无不为”（分别见《老子·第三十八章、第四十八章》）这些观点都和由余的思想相一致。崤山之战后，由余开始主持秦国之政，也许是他的这些思想直接影响了秦穆公，因而穆公对孟明等三帅益加放手，在军事准备等方面不予干涉。伐晋胜利后，这种无为思想又终于引导秦穆公去追求世外之念。
