百里奚，字井伯，虞国（今山西平陆北）人，秦穆公的重要谋臣。他原本是秦穆公用五张羖羊皮从楚国赎回而用为大夫的，因而被称为“五羖大夫”。
百里奚的一生充满了传奇色彩。他三十多岁时，在当地娶杜氏为妻，生下一个儿子。因家中贫困不给，欲外出谋生，又舍不下手下干事，但因无人引荐，久不得用，最后因穷困所迫，只好讨饭为生。有一位名叫蹇叔的贤者偶然发现其才，将他留在家中，结为兄弟。蹇叔家也不太富裕，百里奚于是在村中养牛，挣些微薄的收入，其时他已四十多岁。当时周室王子颓有好牛癖，为其饲牛者皆获厚赏，百里奚闻说后，辞别蹇叔如周，以饲牛之擅长谒见王子颓，颓准备用为家臣，这时蹇叔如周提醒他，子颓有政治上垮台的可能，百里奚因而离周还虞，他的妻子杜氏因贫极不能自给，已流落他方，不知去向，蹇叔把他介绍给虞臣宫之奇，宫之奇将他推荐给虞公，虞公拜百里奚为中大夫。虞国和虢国（此处为北虢，占有今河南三门峡及山西平陆一带）是唇齿相依的比邻，两国都与晋接壤，晋献公采用谋臣荀息的计策，厚赂虞公，假道伐虢，虞公不听劝谏，其国一并为晋所灭，百里奚随虞公而被晋所俘。晋献公欲用他，他拒绝仕于仇敌之国。后来秦穆公向晋求婚，想娶晋献公的女儿伯姬为夫人，事情谈妥后，晋献公考虑到百里奚不愿仕晋，遂把他选作陪嫁的媵仆，准备送往秦国。百里奚感叹说：“吾抱济世之才，不遇明主，而展其大志，又临老为人媵，比于仆妾，辱莫大焉！（第二十五回）于是行至半路逃跑。他原想去宋国找蹇叔，因道路不通，因而逃至楚国，百里奚逃至宛城（约今河南南阳市），当地的狩猎之人把他当做奸细抓了起来，他向猎人解释，说自己是虞国人，国亡后逃难至此。猎人问他能干什么，他回答擅长饲牛。猎人于是让他养牛，他把牛养得膘肥体壮，猎人非常高兴，把这事传给楚王，楚王召来于马。”乃使百里奚去南海牧马。秦穆公接回夫人伯姬后，见晋媵中有百里奚之名而无其人，觉得奇怪，打听后知是大贤之人，派人根据线索去楚国打探，了解清楚后，他让人带五张羖羊皮从楚国换回百里奚。百里奚一至秦境，穆公急使公孙枝迎接，释其囚，然后召见。穆公问他年纪多大，百里奚伸出指头回答：“才七十岁。”
穆公叹道：“惜乎老矣！”百里奚回答说：“使奚逐飞鸟，搏猛兽，则臣已老。若使臣坐而策国事，臣尚少也。昔吕尚年八十，钓于渭滨，文王载之以归，拜为尚父，卒定周鼎。臣今日遇君，较吕尚不更早十年乎？”穆公为其言所感染，遂与他谈论国事，言语投机，三日不倦，穆公表示说：“孤之有井伯，犹齐之得仲父也。”（第二十五回）拜百里奚为上卿，任以国政。
百里奚之妻杜氏别夫后以纺织维持家计，后逢荒年，携子流落他乡，后来辗转至于秦国，以洗衣为生，闻百里奚为秦相，未敢相认，自愿入相府洗衣，后来献歌于百里奚之前，歌声悲凄，尽抒与夫离别之情，百里奚闻歌愕然，召前相问，才知道歌者正是自己之妻，夫妻父子至此完聚。
百里奚是秦穆公的主要谋臣之一，在秦穆公的创霸活动中，他的突出贡献主要在以下三个方面：第一，他首先为秦穆公提出了“德抚力征”的战略方针，使其牙，原如长蛇，周不能守，而以畀之秦，此天所以开秦也。且夫介在戎狄则兵强，不与会盟则力聚。今西戎之间，为国不啻数十，并其地足以耕，籍其民可以战，此中国（春秋时的“中国”与“中原含义相同）诸侯所不能与君争者。君以德抚而以力征，既全有西陲，然后扼山川之险，以临中国，俟隙而进，则恩威在君掌中，而伯业成矣。”（第二十五回）百里奚从对地理条件的分析人手，充分估计了秦国兵强等优势，提出了恩威并施的创霸战略。百里奚的阐述打开了秦穆公创霸的思路，对穆公以后的政治行为无疑发生了重要的指导作用。
第二，他为秦穆公推荐和带来了一批将相之才，为秦国的创霸填补了人才空白或弥补了人才不足。秦穆公深知百里奚之才后，欲封之为上卿之爵，委以国政，百里奚推辞说：“臣之才，不如臣友蹇叔十倍。君欲治国家，请任蹇叔而臣佐之。”（第二十六回）
蹇叔是一个一直隐居不仕的宋国人物，穆公表示说，他并没有听说过蹇叔之贤，百里奚诚恳地说：“蹇叔之贤，岂唯君未之闻，虽齐宋之人，亦莫之闻也，然而臣独知之。”遂向穆公介绍了蹇叔的过人之贤，穆公派人将其厚礼聘至秦国，还一并聘来了蹇叔的儿子白乙丙。穆公与蹇叔对谈后非常高兴，对百里奚讲：“寡人得二老，真庶民之长也！”即封蹇叔为右庶长，封百里奚为左庶长，位皆上卿，称之为“二相”，自二相秉政，立法教民，兴利除害，秦国大治。穆公还任用白乙丙与百里奚的儿子孟明视为大夫，并号将军，专掌军事。百里奚早在晋国时听说晋人由余满腹经纶之略，私下打听，后来由余自西戎出使秦国，百里奚私下对穆公讲：“此晋国之大贤人，臣熟闻其名矣。”（第二十六回）穆公征询能招降由余的办法，百里奚推荐说：“内史廖多奇智，君可谋之。”穆公采用内史廖的计策，终使由余弃戎归秦，穆公任之为亚卿，与二相同国在人才上发生了连锁效应，一大批人才因而接踵而至。
第三，他以自己的礼仪道德思想影响了秦穆公的行为观念，使秦国创霸中的德治色彩非常浓厚。百里奚原在虞国为大夫，虞国被晋所灭后，他放弃逃跑的机会随虞公入晋，有人为此而讥笑他，他回答说：“吾食其禄久，所以报也。”晋献公让人传话欲任用他，他回答说：等到我的君主过世以后再考虑。传话人离去后他对人说：“君子违，不适仇国，况仕乎？吾即仕，不于晋也。”（第二十五回）在百里奚身上，传统的道德观念是比较浓厚的，他把这种观念自然地带进了在秦国的政治行为中，晋国曾经连年大荒，晋惠公派人向秦国求救，百里奚首先发表意见说：“天灾流行，何国无有，救灾恤邻，理之常也。”（第三十回）坚持给晋国以人道主义的援助。秦国在晋襄公以前的一切和晋政策无不受着百里奚的影响。除此之外，百里奚力求稳妥的处事方式也影响了秦穆公的决策和行为。
百里奚是一个身世复杂、富有经纶的人物，他以七十岁的高龄见用于秦穆公，为秦国创霸准备了战略和人才，并以自己的思想观念和思维方式影响了秦国创霸的特点和进程。
