宇文泰大获全胜，关中各地豪强的军队陆续抵达。宇文泰将主力与各州军队及降兵混编，兵分三路对东魏发起战略大反击：中路，独孤信率步骑二万进攻洛阳；南路，李显向南阳挺进；北路，贺拔胜、李弼渡过黄河攻击河东重镇蒲坂。西魏军进展迅速，蒲坂守将投降，高敖曹放弃弘农渡河退往河北，独孤信收复旧都洛阳，宇文贵、韦孝宽等将领纷纷击败东魏守军，攻占河南大片土地。
形势岌岌可危，高欢却笑了，他看到宇文泰的弱点。宇文泰用临时拼凑起来的大军进行大纵深攻击，占领的地盘越多兵力越不足。东魏军虽然损失八万人，但加上高敖曹的汉军及后备部队仍然不下二十万，山西、河北毫发未损，经济力量雄厚。宇文泰重蹈高欢骄傲的毛病，大败后的高欢反倒冷静许多，不再轻视对手。
高欢主动退出河南各地，就是想分散宇文泰的兵力。
侯景来见高欢，提出一个诱人的计划，“黑獭狂妄，被胜利冲昏头脑，动用关中所有的军队三路出关，关内必无防备，我愿带两万精锐骑兵直捣长安取黑獭首级。”侯景明目张胆向高欢要权要兵，高欢认为可行，这正是他想要的结果。然而，望着短小精悍的瘸腿猴子，高欢有一丝说不出的顾虑。
高欢默不作声，踱着内八字脚回内室休息去了。妻子娄昭君一句话道出高欢忧虑所在，“如果战事的进展真像狗子说得那样，狗子岂有回来的道理，得到黑獭失去狗子，对我们来说有什么好处呢？”从日后侯景纵横江南、称帝建国来看，娄昭君相人之术真是炉火纯青。选中好夫婿，认准中山狼。侯景是另一个宇文泰，一个不甘心居于人下的枭雄。
沙苑会战，六镇鲜卑兵损失不少，不能把剩余的精锐骑兵轻易交给旁人到自己无法控制的地方，也不能打击部下立功的心情。现在正是用人之际，与其让侯景闯关中，莫如让他反攻河南。高欢委任侯景为西南道大行台，河南战区司令官，全权负责河南。侯景从此大才得展，成为真正的河南王。为防侯景专权，高欢配备了一个更加跋扈的将军高敖曹担任副手。细数高欢手下的将领，只有侯景能抗衡宇文泰，当然还有一个被高欢雪藏的高手，不到万不得已，高欢不会用，因为他要把那个高手用在百年之后。
得到提拔的侯景兴奋异常，他从即将燃烧的熊熊烈火中救出宇文泰的目的达到，如果宇文泰死了，未参加韩陵山大捷的他怎么可能力压高敖曹、斛律金、高岳等人名冠诸将之首，成为东魏国第一位元帅、四星级上将，手握地方军政大权的诸侯。侯景格外卖力，来到虎牢关收拢整顿各地败退下来的军队，积极练兵，东魏各路军队云集虎牢关。侯景迅速收复大部分失地，独孤信退守洛阳金墉城。
高欢见机会已到，亲率铁骑自晋阳南下，下令东魏军发动全面反攻。侯景与高敖曹将独孤信团团包围。为尽快拿下金墉城，侯景丧心病狂火烧洛阳，宫殿、佛寺、官衙、民宅烈火熊熊，孝文帝呕心沥血营建的都城毁于大火之中，一片断壁残垣。数年后东魏官员杨衒之受命来到洛阳，目睹“城郭崩毁、宫室倾覆，寺观灰尽、庙塔丘墟”的萧条景象，追忆往昔繁华，写下传世千古的《洛阳伽蓝记》。侯景一生毁掉两座当时世界最著名、最繁华的都城。如果说洛阳已经迁都，人员损失不大的话，那么侯景对建康城的破坏，可算罪大恶极，罄竹难书。但是，恶人也有恶人的好处，谁也遮掩不住侯景的巨大威力，试问谁能毁掉纽约和洛杉矶，我，侯景。
独孤信向长安求援，西魏皇帝元宝炬留太子守长安，与宇文泰集结各路军队救援洛阳。面对来势汹汹的西魏军，东魏将领莫多娄贷文及可朱浑道元不听侯景劝告，率一千骑兵迎头偷袭西魏前锋部队，夜战孝水，被李弼、达奚武击败，莫多娄贷文战死，可朱浑道元单骑逃跑。挫了锐气，侯景与高敖曹只得放弃洛阳，重新布置防线，北面守卫黄河浮桥南端桥头堡，南面依靠邙山摆下大阵迎击西魏军。
邙山-河桥战役打响。双方反复冲锋与反冲锋，战况激烈异常，混战中宇文泰中流箭落马。眼见东魏骑兵冲到，幸亏都督李穆精明，跳下马来手舞马鞭抽打宇文泰的后背，一边抽一边骂道：“你个小兔崽子，主人哪里去了，傻呆在这里还不赶快去找。”东魏骑士们急着抓大官，不肯为小兔崽子浪费时间，纵马呼啸而过。李穆连忙扶宇文泰上马逃跑。宇文泰生性俭朴，身穿普通铠甲，从不穿名牌，不带黄金首饰，否则东魏兵不会那么容易上当受骗。陆上之虎高敖曹吃了爱炫耀的大亏。
逃得一条性命的宇文泰集结军队重新组织进攻，以其人之道还治其人之身，专挑对方主将打。遥望东魏军队的大阵，发现一支队伍中伞盖高举，旆旗飘扬，指定是高级指挥官。宇文泰立刻集合军中最精锐的部队一齐向那支部队发起猛攻，全歼敌军，主将高敖曹落荒逃跑，西魏军紧追不舍。高敖曹一向傲慢，轻视宇文泰，故而大张旗鼓、耀武扬威，不想成了出头鸟。高敖曹逃到黄河浮桥南岸桥头堡河阳城下。守将高永洛任凭高敖曹大喊大叫，就是不开门，还振振有词，“放你进来，身后的敌人也跟进来了，此城关系河桥安危，不能开。”高敖曹让城里人放根绳子下来，高永洛不给。高永洛就想让高敖曹死，想让高敖曹死的人不止一个高永洛，因为高敖曹平时盛气凌人，不会做人，太霸道，和同事们关系处得太僵，与太多的人结怨。
高敖曹参与平定尔朱氏家族的韩陵山大战，手下的汉军决定战争的胜负，故而一向看不起汉人的鲜卑人对高敖曹另眼相看。高敖曹有大功，高欢平素让他三分。有一次高敖曹去相府办事，正值高欢休息，传下令来不见客，守门人不放高敖曹进去。这是很正常的事，谁知高敖曹弯弓拉箭射死看门人，而高欢竟然丝毫不责怪。
高欢的放纵助长高敖曹的傲慢。侯景虎牢关练兵，行台任祥、御史中尉刘贵、豫州刺史尧雄、冀州刺史万俟洛等东魏大将率诸军云集河南。高敖曹与北豫州刺史郑严祖闲来无事玩“握槊”。握槊即双陆，古代一种掷骰子移动棋子的游戏，说白了就是赌博。
刘贵派人来请郑严祖商谈军务。高敖曹正玩得开心，不肯放行。刘贵的使者不停催促，嘴里念念有词。高敖曹火了人，下令拿下，用木枷锁了。使者自恃刘贵心腹，又没犯错，故而威胁道：“锁我容易，放我就难了。”高敖曹闻听此言，呼得站起来，抽出腰刀，大声喝道：“这有何难！”手起刀落，将使者的脑袋砍下来。刘贵知道后，没敢说什么。刘贵虽然是高欢在怀朔时的狐朋狗友，曾经极力把高欢推荐给尔朱荣，但他毕竟未参与韩陵山大战，没有军功，也知道高敖曹何许人也，不敢计较。第二天各路将领军帐里议事，有人进来汇报说，治理黄河的民工淹死不少人。刘贵正为昨天的事儿生气，张口便道：“一钱汉，随他死。”
河阴大屠杀之后汉人变得不值钱。鲜卑人当兵，汉人务农，鲜卑人和汉人的矛盾一直比较激烈。为缓和双方的矛盾，高欢起兵前与北方鲜卑人约定“不得欺汉儿”，就此发表过一段著名的谈话。高欢对鲜卑人说：“汉人是你们的奴隶，供你们吃、供你们穿，给你们解决温饱，为什么要欺负他们！”对汉人说：“鲜卑人是你们的客人，吃你们一斛粮食，穿你们一件衣服，为你们抗击敌人，保你们平安生活，你们为什么仇恨他们呢！”
从高欢的所作所为可以看出，高欢凭借狡诈的欺骗来缓和矛盾，而不是从本质上去使鲜卑和汉两个民族真正融为一体，这正是他不如宇文泰的地方，也是北齐灭亡的原因之一。
我们记住刘贵，因为他伤害一个民族。其实“一钱汉”哪里没有呢？那些打工者，那些黑窑工，他们值多少钱呢？希望不是只值一钱。刘贵不敢和跋扈将军理论，借机嘲讽令高敖曹勃然大怒，抽刀出鞘。刘贵防着他这一手，拔腿跑回军营。高敖曹击鼓鸣号，集合部队攻打刘贵。侯景、万俟洛等人赶紧劝解，陪不是说好话，高敖曹这才罢休。
如此跋扈将军岂能不得罪人，不知什么时候把高永洛得罪了，故而闭门不开。高敖曹情急之下拔刀插入城门试图弄开门栓，哪里弄得动，身后追骑赶到。高敖曹只得藏身护城河桥下。追兵见一个小奴手持金带站在城外，喝问高敖曹何在。小奴努努嘴，出卖了主子。高敖曹心知性命难保，大步流星从藏身地高傲地走出来，伸长头颅大声道：“来！与尔开国公。”
砍下高敖曹脑袋的人不是将领，只是寻常士兵，他没有得到开国公的封赏，获赏绢一万段。由于西魏国一次拿不出这么多绢来，按年领赏，此人一直领到北周灭亡，赏绢依然没有领完。
高欢听说高敖曹亡命，如丧肝胆，事后痛杖高永洛二百军棍，毕竟高永洛没有违反军规，敌军进攻之时大开城门，丢失河阳城等于丢掉黄河浮桥，只是不应该连个绳子也不舍得。高敖曹的故事告诉我们，谦虚是美德，永远如此。高敖曹身亡，所辖汉军全军覆没，东魏军一万五千人被俘，数万人投河而死。然而，战争形势的发展却有利于东魏军。
高欢利用河洛地区的战略纵深吸引西魏军四处掠地，分散敌人兵力，磨掉西魏军大胜的锐气。决战时，侯景故意将战线扯得很开，充分利用战场的长宽和宽度，各支军队独立作战，人数上的优势发挥到极致。副总指挥高敖曹阵亡，东魏军损失数万人，有多支部队甚至过桥北撤，但是兵力依然充足。万俟洛等将领未受到友军战败的影响，仍在邙山一带坚持战斗，过河的东魏军接到命令陆续返回。
西魏军攻势明显后劲不足，由于人数处于劣势，军队被迫分开后顾此失彼，互相联络不上。从清晨到下午，双方你来我往，我中有敌，敌中有我，混战数十回合。日暮时分，浓雾弥漫，朦胧凄迷。独孤信、李远、赵贵所部被东魏军击散，将领们找不到士兵，个个独身回营。李虎、念贤等殿后将领发现独孤信等人撤回，也纷纷退兵。宇文泰见势不妙，与西魏皇帝元宝炬放火焚烧营寨，向关中撤退。
河桥之战打得惨烈，不知宇文泰退军的西魏将士仍在拼死搏战，几乎没有将领肯骑在马上，统统下马参加步战。王思政手举长矛左冲右突，带领将士们奋勇杀敌。无奈寡不敌众，身边战士越打越少，最后全部死光，王思政身受重伤倒在尸体中间。好在王思政平素俭朴，打仗穿着破旧的战袍和甲胄，敌人未加理会，否则人头早割了去。夜晚时分，东魏军收兵，部将好不容易找到昏迷的王思政救回大营。
宇文泰义子蔡祐的部队箭尽矢绝，将士们背靠背组成圆阵防御，蔡祐壶中只剩一支箭，一支保命的箭。敌军将他们重重包围，重甲步兵手持长刀猛冲，距离三十步，蔡祐不射。将士们人人恐惧，浑身冒出冷汗。等敌人长刀近身十步，蔡祐才发射，弓弦响处，一箭深深刺入冲在最前头的魏兵的咽喉，箭头从脖后穿出。冲锋的重甲步兵恐惧后退，双方僵持，直到东魏军收兵回营。
大军败退，原先占领的地盘纷纷倒戈，守将各自逃亡。西魏军一路风声鹤唳，搞得狼狈不堪。直到蔡祐回归大军，宇文泰这才安心。连日来惊心动魄的激战让心理素质极佳的大英雄宇文泰心惊胆寒，夜晚枕着蔡祐的大腿宁静地进入梦乡，睡了开战以来的第一个好觉。
关中乱成一片，沙苑会战收编的俘虏们留在长安的人听说西魏军战事进行得不顺利，起兵造反。关中兵少，叛军迅速占领长安和咸阳，西魏太子逃往渭北，宇文泰及时回军平息叛乱。
高欢从晋阳率最后一批七千精锐骑兵赶来增援，发现西魏军撤退了。如果此时高欢进击长安，恐怕又是一番光景。可惜东魏军伤亡太大，无力再战，高欢派出一支部队象征性追了追，双方各自罢兵。
东西魏大战第一阶段的战争宣告结束，两场战争历时两年，双方精疲力尽。小关之战和沙苑会战的失利使高欢失去战争开始时的绝对优势。河桥之战扳回一局，双方势均力敌，谁也无力灭掉对方。高欢和宇文泰各自把目光投向内政，经济、文化、政治都有可能决定战争的走向。高欢率先求变，祭起反贪法宝。长子高澄第一个嗅到高欢欲进行反腐行动的讯息，靠政治上的敏感，高澄牢牢坐稳世子的宝座。
