1.围困斯大林格勒
斯大林格勒位于欧洲第一大河——伏尔加河的西岸，是连接苏联欧洲部分南北交通的枢纽，是贯通欧亚的咽喉，也是苏联南部著名的工业中心和粮食储存地。希特勒狂妄地宣称：攻下斯大林格勒之后，巴库的石油、顿巴斯的煤以及库班的小麦也将随即成为德意志帝国的资源；同时，还可沿伏尔加河北上，从东面包围莫斯科，再出波斯湾。希特勒甚至吹嘘实现这一切不需要几日。
顿河是一条巨大的河流，它缓缓流过俄国的原野，从莫斯科南方的高地发源，流向俄国南端的罗斯托夫进入亚速河。其弯向东方的河床部，跨斯大林格勒及伏尔加河不足十几公里。河向东弯去形成了大河套，就是在这个大河套区内，德军将展开对斯大林格勒的猛烈攻势。
为保卫斯大林格勒，城内军民争取时间，建立了3道防线。最外边的一道防线，全长150公里，延伸至顿河东岸；中间的一道防线，全长也有上百公里，沿着狭窄的罗沙卡与齐伏林那也两条河设防；最里边的一条防线全长25公里，从斯大林格勒北面的雷诺克村起至南面的库普洛斯诺耶及卡拉斯诺亚美斯克止。
1942年春夏之交，苏军在苏德战场作战的失利，尤其是在哈尔科夫战役和克里木战役中的失利，使德军重新夺取了战略主动权。接着，德军凭借其在西南方向的优势兵力向斯大林格勒方向和高加索方向迅速发起进攻。苏军虽进行了顽强抵抗，最后不得不放弃在经济和战略上都具有重要意义的南部地区，退至伏尔加河和高加索山前地带。德军于7月中旬以前前出到顿河大弯曲部，威胁斯大林格勒附近的伏尔加河，造成分割苏军战略防线的态势。德军的战略企图是：集中主力于苏德战场南翼，迅速攻占高加索和斯大林格勒，占领巴库和伏尔加河下游地区，夺取丰富的石油资源、粮食和工业设施，尔后北取莫斯科，南出波斯湾。德军最初将主力集中在高加索方向，企图首先以斯大林格勒方向上的进攻行动保障对高加索的突击。由于防守斯大林格勒方向的苏军顽强作战，打乱了希特勒的计划，迫使其将主力转移至斯大林格勒方向进行决战，从而使这一方向很快就从辅助的地位变成了整个苏德战场上具有决定意义的方向。
在斯大林格勒方向，奥廖尔至哈尔科夫一线部署的是德军B集团军群，其编成内有第2、第6集团军、第4装甲集团军匈牙利第2集团军，共41个师，其中5个装甲师、3个摩托化师、6个匈牙利师。德军统帅部最初指定由第6集团军和第4装甲集团军担任斯大林方向的突击任务。由于第6集团军战斗力最强，在B集团军群右翼展开，担任主攻斯大林格勒的任务。但是，当B集团军群前出到顿河大弯曲部后，希特勒认为斯大林格勒无须那么多兵力，遂命令第4装甲集团军从斯大林格勒方向南下，转隶A集团军群，以便向罗斯托夫发起进攻。为确保第6集团军集中兵力担负主攻斯大林格勒的任务，又向B集团军群调拨了意大利第8集团军。该集团军拟前出到顿河沿岸，在顿河西岸的巴甫洛夫斯克至韦辛斯卡亚地段展开。得到加强的德军第4航空队部分兵力担任斯大林格勒方向的空中支援任务。截至7月17日，在斯大林格勒方向进攻部队计有实力较强的德军第6集团军的14个师（约27万人）、3000门火炮和迫击炮、近500辆坦克和1200架飞机。
在高加索方向上部署的是德军A集团军群，其编成内有第1装甲集团军、第17、第11集团军。
为便于统一指挥防御部队抗击德军重兵集团在斯大林格勒方向上的进攻，苏军最高统帅部于7月12日决定在西南方面军原有基础上组建斯大林格勒方面军，由铁木辛哥为方面军司令员（7月22日起，戈尔多夫中将任司令员），担负斯大林格勒方向的防御任务。该方面军编成内有从大本营预备队抽调的第62、第63、第64集团军，原西南方面军的第21、第28、第38、第57集团军，第13、第22、第23坦克军，以及第8航空集团军和伏尔加河区舰队。截至7月17日，在德军第6集团军当面对峙的主要是苏军第62、第63集团军的12个师约16万人，2200门火炮和迫击炮、约400辆坦克和454架飞机。苏军远程轰炸航空兵和国土防空军歼击航空兵可提供一定的空中支援。
为了保卫斯大林格勒及其市区，苏军在顿河和伏尔加河之间构筑了4道防御地带（防御围廓），即外层、中层、内层围廓和市区围廓。7月17日斯大林格勒会战开始前，这些围廓的工程仅完成40%至50%，但仍对城市防御发挥了不小作用。斯大林格勒居民18万余人积极参加了防御围廊和方面军机场的修建。斯大林格勒城防委员会和州党委，采取多种措施加强民兵和城市消防，组织了由工人、职员组成的许多民兵营。
苏军统帅部采取的种种措施，使斯大林格勒方向的形势得到改善，消除了德军突然冲至伏尔加河的威胁。
7月17日，苏德双方开始了斯大林格勒远接近地的交战。德军第6集团军前卫在顿河大弯曲部的奇尔河、齐姆拉河一线与苏军斯大林格勒方面军的第62、第64集团军前进支队遭遇。苏军各前进支队在第8空军集团军协同下顽强抵抗，德军被迫以5个师的兵力，用了6个昼夜，于7月22日才前出到苏军第62、第64集团边界主要防御地带。苏军前进支队的顽强抗击，消除了德军对苏军主要防御地带突击的突然性。
苏军在保障地带的抗击，迫使德军加强其第6集团军。至7月22日，该集团军编成内已有18个师，双方兵力对比变得对德军更为有利。除炮兵对比大体相当外，其他各项对比德军均居优势：人员对比1.2：1，坦克对比2：1，飞机对比3.6：1.德军企图向苏军第62、第64集团军翼侧实施包围突击，前出到卡拉奇地域，尔后沿最短路线突向伏尔加河，从行进间攻占斯大林格勒。为此，德军第6集团军主力组成北路突击集团（第8步兵军和第14装甲军）和南路突击集团（第51步兵军和第24装甲军）。
7月23日，德军的大量坦克和步兵在强大的航空兵空中支援下，突破苏军第62集团军右翼的防御。苏军最高统帅部详尽研究了德军在苏德战线南翼各个地段突击的结果后认为，斯大林格勒方向岌岌可危。当日晚，斯大林用电报与斯大林格勒方面军军事委员会进行联系。方面军司令员戈尔多夫中将报告说，德军150辆坦克投入战斗，其中35辆被击毁，但敌人并没有停止前进。德军还正在向斯大林格勒急速推进。
斯大林在给戈尔多夫的电报中说：“目前最重要的不是在齐姆良斯卡亚的渡口……而是在方面军的右翼。敌人将自己的兵力投入齐姆拉地域，意在将我们的注意力引向南面，而敌人正是在这时将其主力悄悄地调到了方面军的右翼。敌人这一军事计谋之所以能够成功，是因为我们没有可靠的侦察。我们务必考虑这一情况，尽可能加强方面军右翼。”
斯大林要求把整个航空兵9/10的兵力集中到右翼，他命令“不要为敌人在齐姆拉的佯动和诡计转移注意力，再重复一遍，要把所有突击力量转向方面军的右翼。”他宣布了最高统帅部调给方面军统一指挥的兵力兵器，并批准了组建坦克第1、第4集团军的计划。
斯大林提醒戈尔多夫将军：“请注意，一旦敌人突破右翼，进至顿河左姆拉卡或以北地域，它就会切断你们同北方的铁路交通联系，因此，我认为，你们方面军的右翼目前是决定性的。”
斯大林还给方面军下达了一项对以后斯大林格勒会战进程具有重大影响的重要任务：“我要求，绝对控制住顿河以西从克列茨卡亚、罗日科夫斯卡亚到下卡利诺夫卡一线的防御地区。要不惜任何代价消灭突入近卫师（近卫步兵第33师）作战地域内的敌人。你们有完成这一任务的兵力，你们应该做到这一点，绝不允许撤离指定的防御地区……”
尽管戈尔多夫将军完全清楚第62集团军司令员科尔帕克奇将军的情况，斯大林还是再次向他强调指出：“请注意，科尔帕克奇是个脾气暴躁容易冲动的人，能派一个坚定的人帮助他就好了，如果戈尔多夫本人能到他那里去，那就更好了。”
斯大林预见到即将发生重大战事，遂指派总参谋长华西列夫斯基作为最高统帅部代表，率领一个军官小组到斯大林格勒方面军去。华西列夫斯基的主要任务是到第一线了解情况，并协助方面军首长工作。
华西列夫斯基亲眼看到了第62集团军地带日趋紧张的情况。德军正在继续施加压力，并在克列茨卡亚、叶夫斯特拉托夫斯基地段取得显著战果，已突入防御纵深并合围了苏军的两个师。德军迂回了第62集团军主力，即将抵达顿河，从而有可能使苏军遭致新的更加沉重的失败，致使德军突向斯大林格勒。于是，总参谋长华西列夫斯基和方面军司令员戈尔多夫中将只好采取迫不得已的、在当时情况下也是唯一正确的解决办法：立即以尚未完成组建任务的坦克第1和第4集团军的兵力实施反突击。时间是最宝贵的，延误和错过时间，敌人就会渡过顿河，固守已占领地区。到那时，再想把敌人打回去，就十分困难了。
苏军坦克第1和第4集团军司令员很快接到了以现有兵力立即行动，消灭楔入斯大林格勒方面军战斗队形的敌人和恢复防御态势的命令。该两个坦克集团军的任务是：从南北两面突击，斩断德军的楔形攻势。7月25日10时，莫斯卡连科指挥的坦克第1集团军的一个军已开始进攻，集团军的其他兵力随后也投入了进攻。该集团军部队作战英勇、坚决，迫使德军转入防御继而退却了。克留乔金指挥的坦克第4集团军于7月27日拂晓在第62、第64集团军步兵和炮兵的支援下开始了突击。
华西列夫斯基组织了坦克集团军向顿河的突击后，就飞向莫斯科，向苏军最高统帅部汇报自己关于斯大林格勒方面军的结论和建议。然而，战况瞬息万变，飞机飞得快仍比不上情况的变化快。当他正在空中飞行时，地面上的情况又发生了变化：德军制止了斯大林格勒方面军反突击的发展。
7月25日夜，斯大林指示华西列夫斯基亲自同斯大林格勒方面军联系，并转达严肃的警告：“最高统帅部坚决要求方面军军事委员会……竭尽全力迅速肃清突入之敌，恢复防御态势。”
7月26日，斯大林指示华西列夫斯基传达更加严厉的指示：“最高统帅部很不满意斯大林格勒方面军首长的行动……最高统帅部要求，近几日内务必毫无条件地恢复斯大林格勒地区——从克列茨卡亚到卡尔梅科夫防线，必须把敌人赶到奇尔河一线以外。如果方面军军事委员会不能保证做到这一点，那就请直爽坦白地提出来。最高统帅部要求斯大林格勒方面军首长对是否准备执行这一指示做出明确答复。”
华西列夫斯基在发报机旁等待斯大林格勒方面军首长的答复，但戈尔多夫将军到第62集团军部队去了。没能马上找到他。答复迟了一些：方面军首长向最高统帅部保证，完全执行最高统帅部的一切指示。
客观地讲，斯大林这一严厉指示的根据并不十分充分。因为德军在战场上直接占有优势，尤其是坦克和航空兵。当时，斯大林格勒方面军编有38个师，其中一半是每师6000～8000人，其余的都是每师1000～3000人。这些实力薄弱的兵团必须在50公里的漫长正面上作战。整个斯大林格勒方面军也不过18.7万人，坦克360辆，完好的作战飞机337架，火炮和迫击炮约1900门。而当面德军却有25万人，坦克近740辆，飞机1200架，火炮和迫击炮750门。双方兵力对比，德军显然处于压倒优势。因此，斯大林格勒方面军要完成最高统帅所赋予的任务并非易事，需要每一个军人都付出巨大的努力。
斯大林收到斯大林格勒方面军军事委员会关于坚决执行最高统帅部指示的保证后，心里还不那么踏实。他依然认为，有必要再次派华西列夫斯基到苏德战线最紧张的地方去，这是形势的需要。7月27日凌晨1时，总参谋长就已经在斯大林格勒方面军的指挥所了。
随后，斯大林吩咐准备一份特别严厉的命令：要求各部队无条件地扼守所占领地区。他认为，苏军若继续东撤，苏联整个国家就有遭到沉重灾难的危险。斯大林口述了命令的基本原则，并命令总参谋部一丝不苟地监督各部队无条件执行这一命令。
斯大林的这份口述命令是一份极其重要的军事文件。它简明扼要地评估了国家的总形势，描绘了各个战线的总形势和敌情的真实情景，给苏军下达了最紧迫的任务：“我们的祖国正经历着艰难的日子……必须彻底铲除这样一些议论……如说我们国家幅员辽阔，资源丰富，人口众多，粮食永远过剩。这种议论是自欺欺人的，是有害的，它只会削弱我们自己而增强敌人。因为，如果我们不制止退却，我们就会没有粮食，没有燃料，没有金属，没有原料，没有工厂，没有铁路……该是结束退却的时候了。不得后退一步！现在该成为我们的主要口号……不管付出多大的代价，部队必须坚守所占领的地区，然后赶走和消灭敌人。”
斯大林口述命令中关于敌情和战争现阶段性质的论断也是非常有远见的。这些论断堪称科学战略预见的典范。他在口述命令中明确指出：“德国人并不像一些惊慌失措的人所描绘的那样强大，他们只是强弩之末。只要现在，在近几个月内顶住他们的攻击，这就意味着保证能赢得胜利……我们能顶住攻击，然后把敌人赶回西方吗？是的，我们能，因为我们后方的工作现在干得很出色，我们的前方正在得到越来越多的飞机、坦克、火炮和迫击炮……我们现在还缺什么呢？我们的连、营、团、师、坦克部队和飞行大队缺少制度和纪律。这是我们目前的主要缺点。如果我们想要扭转局势，保卫我们的祖国，我们就应该在我们的军队里建立起来最严格的制度和铁的纪律……今后，没有上级的命令，不得后退一步，这一要求，应是每一个指挥员、红军战士、政治工作人员的一条铁的纪律法规。”
7月29日，斯大林以国防人民委员的名义，签署了第227号命令，原文印发到作战部队，并向全体军人进行了宣传。苏军总政治部颁发了向指战员宣传这一命令的指示，军队中共产党员的巨大政治作用表现在绝对执行“不得后退一步”的要求。总参谋部责成驻部队的参谋人员现地检查这一命令的执行情况。
斯大林格勒方面军坦克第1和第4集团军的反突击虽未能击溃德军第6集团军，但在很大程度上打乱了德军的作战行动，并使其暂时丧失了进攻能力。德军未能合围斯大林格勒方面军第62集团军。而且，德军企图一鼓作气夺取顿河渡口并前出到斯大林格勒的计划也落空了。德军统帅部开始明白：只用第6集团军的兵力进攻，是无法突进到伏尔加河的。如果苏军再把该集团军击退，情况将会如何呢？
该是德军统帅部做出重大决断的时候了。德军统帅部需要确定：在顿河形势日趋复杂的情况下，在南翼应把军队主力集中到哪里，是高加索还是伏尔加河？德国的战略家们决定：集中到斯大林格勒！于是，希特勒命令将原指定向高加索进攻的德军坦克第4集团军从齐姆良斯卡亚附近的登陆场急速转向斯大林格勒。德军在斯大林格勒方向上的使用计划简单而明了：两个集团军向伏尔加河方向实施突击，于伏尔加河附近分别向左和向右转变方向，夹击整个斯大林格勒地域及其防守部队，但要把这一计划变为现实并不那么简单！
苏德双方在顿河大弯曲部展开了激烈的交战。有一段时间，苏军成功地稳定了斯大林格勒方面军第62和第64集团军的防御，赢得了至为宝贵的时间。苏军总参谋部采用一切手段向斯大林格勒地域集中预备队，有10个步兵师开到了那里。在斯大林格勒的远、近接近地上构筑了野战工事。早在国内战争时期就十分熟悉该地域地形的斯大林，亲自给总参谋部指示各防御地区。斯大林格勒的党组织动员成千上万的市民挖掘防坦克壕、堑壕，构筑斯大林格勒外围防御的支撑点。这时，侦察人员带来了一个令人不安的消息，使构筑防御工事的工作更加紧张和急迫。原先在巴甫洛夫斯克、韦申斯卡亚地段担任防御任务的德军第6集团军的兵团，被意大利第8集团军的部队替换下来，集中到斯大林格勒方向上了。苏军总参谋部向最高统帅部报告，德军近期内将在斯大林格勒附近展开积极的作战行动。
苏军总参谋部认真地研究了斯大林格勒地域部队指挥的能力。这里的战线太长，敌人不仅能向斯大林格勒，而且能向斯大林格勒以南发起进攻。第51集团军在斯大林格勒方面军编成内，却在顿河对岸、齐姆良斯卡亚以南组织防御。苏军总参谋部设想，如果在斯大林格勒方向不是一个方面军，而是两个，那就更好了。当了解到敌坦克第4集团军已转向东行动时，华西列夫斯基更加坚定了这一想法，并以总参谋部的名义上报最高统帅部。8月5日最高统帅部下令将斯大林格勒方面军分为两个方面军——斯大林格勒方面军和东南方面军。分界线沿第62和第64集团军的接合部，从莫罗佐夫斯卡亚、经上奇尔斯卡亚至斯大林格勒。斯大林格勒在东南方面军地带内。
德军在收拢和调整兵力后，于8月6日转入进攻。德军对顿河以西防御的苏军南、北两翼实施突击。苏军总参谋部知道，德军统帅部的企图是切断苏军第62和第64集团军与斯大林格勒的联系，但目前无力实施对抗措施，因为预备队尚未到达。斯大林格勒方面军地带出现了令人不安的情况，德军占领了顿河渡口，斯大林格勒方面军首长对防御的稳定性极为担心。
8月9日，当总参谋部作战部长季霍米罗夫将军向斯大林报告前线情况时，斯大林命令转达：“我为你们缺乏远见和惊惶失措而吃惊，你们有的是兵力，缺乏的是应付这一情况的勇气。我等待着你们方面军结束令人不安状况的消息。”
令人遗憾的是，斯大林格勒方面军令人乐观的消息并没有随之而来，德军加紧施加压力，苏联军人死守着阵地，而局势却一天比一天严重。斯大林格勒就要变成直接角逐的战场。华西列夫斯基刚到总参谋部不久，又被斯大林派到斯大林格勒去了。总参谋部作战部长再次被更换。9月，季霍米罗夫被任命为列宁格勒方面军第42集团军副司令员，作战部长的职务由伊万诺夫少将接任。
德军在向伏尔加河进攻时，利用苏军作战布势中很小的间隙地，在空中轰炸和强击突击的强有力支援下，迅速向间隙地投入坦克，步兵紧随坦克前进。战斗异常激烈，德军直逼斯大林格勒城下。
在斯大林格勒十万火急的情况下，苏军总参谋部不得不考虑斯大林格勒本身的处境了。该城已成了苏军的近后方并有成为前线的危险。从西部撤下来的居民在这里居住，现处于法西斯德军飞机狂轰滥炸的困境之中。以科兹尼科夫为首的总参谋部的一些军官奉命前往东南方面军视察市内情况。两三天后的8月20日，总参谋部收到了他们从斯大林格勒送来的报告。科兹尼科夫写道：城市人口密集，甚至墙脚下、花园、伏尔加河畔、山腰上等，都住满了人。由于缺乏足够的交通工具，加之后送部门的工作开展得不好，城市疏散工作进展太慢，等候交通工具的人们，在后送基地就得住五六夜……所有的学校和俱乐部都挤满了伤员。野战医院只得继续留在市内。灯火管制很差……
我个人认为，必须做到以下几点：
1.全城实行戒严。
2.加快城市疏散工作，首先是疏散野战医院，其次是疏散城市居民，城里只留下坚持企业生产和能协助军队进行城防的居民，只留下城市防御所需的物资。
3.要整顿城市秩序，为此要指派一名要求严厉的斯大林格勒城防警备司令。
4.为了维护城市的革命秩序，必须把内务人民委员会的部队和民警归属卫戍部队管辖，只能按照卫戍部队的命令作战和撤退。
5.从保卫城市的战斗一打响，就不允许后勤和其他部队在市内移动，为此要在斯大林格勒以北修筑迂回道路。
情况紧急，要求最高领导机关立即介入。苏军总参谋部作战部长伊万诺夫将军给东南方面军司令员下达了整顿城市秩序的指示，将《应采取的措施》的复制件交给了当时担任疏散委员会主席的什韦尔尼克。什韦尔尼克担负把工厂和其他国家财产从军事行动地区疏散至内地的工作。这些措施是非常及时的。
8月23日，向苏军第62集团军右翼发展突击的德军坦克和摩托化部队几乎冲到了斯大林格勒北郊的伏尔加河畔。第62集团军与斯大林格勒方面军主力的联系被切断。与此同时，德军第4航空队对斯大林格勒狂轰滥炸。致使苏军最高统帅部与斯大林格勒的电话、电报通讯都中断了。华西列夫斯基在第62集团军部队只好采用无线电短波传输的方法向斯大林报告战况。电话员和电报员采取各种措施来恢复联络。深夜，有线电通讯修复。斯大林直接从华西列夫斯基那里获得了斯大林格勒地域的详细情况。
8月25日，德军克莱斯特的坦克部队已进驻莫兹多克，距格罗兹尼四周的苏联最大产油中心只有50英里，距里海也只有100英里。8月31日，希特勒催促高加索方面的司令李斯特陆军元帅纠集所有可以调集的力量向格罗兹尼作最后进攻，以便他“能够拿到油田”。
希特勒对他的将领们的战绩从来没有满意的时候。他于7月13日罢免指挥整个南线攻势的博克陆军元帅的职务后，仍喋喋不休地责骂大部分司令官和参谋总部进攻迟缓。尽管如此，他现在仍然相信，决定性的胜利已经在握。他命令第6集团军和第4装甲集团军在攻占斯大林格勒以后，沿伏尔加河北进，形成一个大规模的合围行动，从东西两面进逼苏联中部和莫斯科。他认为，苏联人已经完了，苏联在整个前线的后备力量已消耗殆尽。8月底，他在与雷德尔海军元帅举行会谈时，其心思已从苏联转移到英美方面。他说，苏联现在在他的眼中已是一个“不怕封锁的生存空间”。他确信，不用多久便迫使英美达到“可以谈和的程度了”。
实际上，狂妄至极、顽固不化的希特勒的这些想法不过是镜中幻影而已。差不多所有战地的将领和参谋总部的将领们一样，看出了这幅美丽图画上的破绽。概括起来说就是，德国根本缺乏人力、枪炮、坦克、飞机和运输手段等种种资源，来实现希特勒执意要达到的目的。但是，当哈尔德和李斯特陆军元帅想就苏德战争前线的情况指出这一点时，他们却被撤了职。
苏军在高加索和斯大林格勒的抵抗日益顽强，秋雨绵绵的季节临近，就连最外行的战略家也会看出德军军队在苏联南部面临着日益严重的危险。第6集团军的北翼战线极长，从斯大林格勒沿顿河上溯到沃罗涅日共长350英里，毫无掩护。希特勒在这一线部署了仆从国家的三个集团军：匈牙利的第2集团军在沃罗涅日的南面；意大利的第8集团军在东南面更远一些的位置；罗马尼亚的第3集团军，在斯大林格勒正西、顿河弯曲部的右侧。由于罗马尼亚人与匈牙利人有着很深的敌对情绪，因此不得不用意大利人把他们隔开。
在斯大林格勒南面的草原地带，还有第4支仆从军队，罗马尼亚的第4集团军。其战斗力不可靠自不用说，其装备也不充足，缺乏装甲、重炮和机动能力。还有，他们的兵力十分分散。罗马尼亚的第3集团军只有69个营，却守着一条105英里长的战线。但是，这些“盟邦”的部队是希特勒所拥有的全部人马了。德国自己腾不出足够的兵力来填补这个缺口。同时，正如希特勒对哈尔德所说，由于他认为苏联人已经“完了”，因此，他并不为顿河翼侧这条暴露在苏军面前的漫长战线过分操心了。但是，这条战线却恰恰是关键所在。后来，希特勒发觉自己犯了错误，但为时已晚，而且，接着他一错再错。
德军向斯大林格勒以北伏尔加河畔的突破终于被苏军阻止住了。德军未能从行进间夺占城市。虽然情况非常严重，苏军第62和第64集团军仍然不屈不挠地坚守着。他们英勇顽强，抗击和长久地钳制了德军强大的突击集团。同时，还吸引了德军的补充兵力及其仆从国军队。斯大林格勒地域已成为解决苏德战争这一阶段主要战略任务的地点。
9月初，苏军第62和第64集团军的情况继续恶化。突至伏尔加河畔的德军没有被肃清。苏联国防委员会代表马林科夫、最高统帅部代表朱可夫大将和华西列夫斯基上将来到现场。他们的主要任务是寻求肃清突至伏尔加河畔的敌人和保证斯大林格勒取胜的途径。
当时，在斯大林格勒附近对峙的苏德军队双方都在寻求完成任务的途径，8月底形成的军事部署基本上没变。苏军部署没有明显地表现出兵力的集中，斯大林格勒以北也是如此，这也是歼灭突至伏尔加河畔之敌的一切企图屡遭失败的原因之一。此外，德军第6集团军司令保卢斯将军已料到苏军将向城市以北实施反突击，已在这里集中了大量的兵力兵器。德军在他们建立的通往伏尔加河的走廊上组织起坚固的防御，而苏军各集团军——坦克第4集团军、第24集团军、近卫第1集团军和第66集团军的兵力在连续战斗中明显削弱。德军一天天地向斯大林格勒增兵。斯大林格勒方面军如没有外援，不把德军兵力吸引到其他方向上，就不可能保住斯大林格勒。因此，苏军各集团军的突击，势必一次次地反复实施。
在对斯大林格勒地域苏军的指挥上也存在一些缺陷。苏军总参谋部很快就觉察到这一点，因为在斯大林格勒争夺战的严重关头，从那里向最高统帅部呈送的战斗报告，突然来的过迟了。
2.朱可夫临危受命
8月27日，斯大林的秘书波斯克列贝舍夫打电话通知西方面军司令员朱可夫，8月26日国防委员会研究了苏联南部的局势，并通过了任命朱可夫为副最高统帅的决定。当时朱可夫正在波戈列洛耶戈罗季谢地域，部队正在实施进攻战役。国防委员会对斯大林格勒的地区的斗争结局十分担心。波斯克列贝舍夫要朱可夫14点务必在指挥所等候斯大林的电话。
果然，斯大林准时以高频电话与朱可夫通了话。斯大林询问了西方面军的态势后说：“你必须尽快到最高统帅部来。留下参谋长代理你的工作。请考虑一下，任命谁来接替你担任方面军司令员。”
当日朱可夫赶到达克里姆林宫时，夜幕已经降临。斯大林已在他的办公室里，国防委员会有几位委员也在那里。斯大林对他简单问候了一声，便直截了当地说：“南方情况进展对我方不利，德寇有可能占领斯大林格勒。在北高加索，形势也不太好。根据8月26日国防委员会决定，现在我宣布你已被任命为副最高统帅并派往斯大林格勒地域。目前在斯大林格勒的有华西列夫斯基、马林科夫和马雷舍夫。马林科夫留下和你一起工作，华西列夫斯基应飞向莫斯科。你何时可以起程？”
“我需要用一昼夜的时间研究情况，29日才能飞往斯大林格勒。”朱可夫答道。
“那好吧！”斯大林说，又突然回过头来问朱可夫：
“你不饿吗？不妨稍稍吃一点东西。”
有人送来了茶和10份夹肉面包。在喝茶时，斯大林简略地介绍了斯大林格勒附近的战况后说：“最高统帅部已决定把第24集团军、近卫第1集团军和第6集团军拨给斯大林格勒方面军。由于斯大林格勒形势困难，我们已命令火速将莫斯卡连科指挥的近卫第1集团军调到洛兹诺耶地域，并由9月2日晨在该集团军及斯大林格勒方面军其他部队对突至伏尔加河的敌军集团实施反突击，与第62集团军会合。同时，马利诺夫斯基的第66集团军和科兹洛夫将军的第24集团军均拨归斯大林格勒方面军。你必须采取措施，使莫斯卡连科将军的近卫第1集团军能在9月2日实施反突击，并在其掩护下使第24和第66集团军进入出发地域。这两个集团军必须迅速进入战斗，否则，我们就会丢掉斯大林格勒。”
一言以蔽之，当前的斯大林格勒会战具有极其重大的军事和政治意义。如果斯大林格勒陷入敌手，敌统帅部就有可能把苏联南部与中部的联系切断，苏联就可能丧失由伏尔加河沿岸和高加索向北运送大量物资的伏尔加河这条最重要的水路交通命脉。因此，苏军统帅部正调动一切可用力量派往斯大林格勒地域（刚组建的用于尔后斗争的战略预备队除外）。苏联还采取紧急措施，增加飞机、坦克、火炮、弹药和其他物资的生产，以便及时用于粉碎进入斯大林格勒地域的敌军集团。
8月29日，朱可夫由莫斯科中央机场起飞，4小时后已出现在伏尔加河畔卡梅申地域的野战帐篷中了。华西列夫斯基迎接了朱可夫，并当场给他介绍了最新情况。经过简短交谈后，他们便驱车前往设在小伊万诺夫卡的斯大林格勒方面军司令部。大约12点，他们抵达方面军司令部。戈尔多夫中将也在前沿阵地上。参谋长尼基舍夫和作战部长鲁赫列汇报了情况。从其汇报中听得出，他们并不完全相信在斯大林格勒地域能阻止住敌人。
朱可夫给近卫第1集团司令部打了电话，当时戈尔多夫在那里。朱可夫让他在莫斯卡连科集团军司令员的司令部等候。朱可夫和华西列夫斯基在近卫第1集团军指挥所里遇到了戈尔多夫和莫斯卡连科。他们的汇报和言谈举止使朱可夫和华西列夫斯基很高兴，因为他们既对敌人的力量了如指掌，又对己方的能力心中有数。四人共同讨论了情况，一致认为，正在集中的各集团军部队直到9月6日才能做好反突击的准备。朱可夫由该处通过高频电话向斯大林作了汇报。斯大林听取汇报后未表示异议。华西列夫斯基奉命于9月1日飞离斯大林格勒，返回莫斯科。
苏军最高统帅部规定9月2日为近卫第1集团军实施反突击的时间。但实际情况是，编入该军的部队缺乏燃料，途中延迟了，直至9月2日晨尚未进入出发地域。朱可夫根据集团军司令员莫斯卡连科的请求，将实施冲击的时间改为9月3日，并报告了最高统帅部：
“近卫第1集团军未能于9月2日转入进攻，因为该集团军的部队没有来得及进入出发地位，没有来得及前送弹药、燃料和组织战斗。为了不致使部队无组织地进入战斗和因此而遭受无谓的损失，经过我在现地亲自检查后，将进攻时间改在9月3日5时。”
“第24和66集团军的进攻时间，我规定在9月5～6日。现全体指挥人员正在详细研究任务，我们也正在采取战役的物质保障措施……”
9月3日晨，经过炮火准备后，苏军近卫第1集团军的部队转入进攻，但在斯大林格勒只前进了数公里，给敌人造成的损失不大。由于遭到敌航空兵不间断的突击和敌坦克与步兵在炮火支援下由斯大林格勒所实施的反冲击，近卫第1集团军继续前进受阻。
同日，朱可夫收到了斯大林签署的一份电报：“斯大林格勒的形势恶化了。敌人距斯大林格勒3俄里。如果北部集团部队不立即援助，斯大林格勒可能在今天或明天被攻占。应要求位于斯大林格勒以北和西北的各部队司令员立即突击敌人和援助斯大林格勒的军民。不得有任何延迟。现在延迟无异于犯罪。应将全部飞机都用于援助斯大林格勒。斯大林格勒剩下的飞机已经很少了。”
朱可夫当即给斯大林打电话报告：“我可以下令在明天一早就发起进攻，但所有3个集团军的部队将不得不在没有弹药的情况下开始战斗，因为最早要到9月4日黄昏才能把弹药送到炮兵阵地上。此外，在9月4日黄昏之前，我们不可能组织好各部队与炮兵、坦克和航空兵的协同动作，而没有协同动作，是什么也搞不成的。”
斯大林开始发火了，在电话中的声音越来越大：“你是不是认为敌人会等你慢腾腾地弄好了再干……叶廖缅科断定，如果你们不立即由北面实施突击，敌人只要用第一次猛攻就可以拿下斯大林格勒。”
朱可夫仍沉着镇定，从容作答：“我不同意这个观点。请求准予按原定时间5日发起进攻。至于航空兵，我现在就下令全力轰击敌人。”
“那好吧！如果敌人对市区发起总攻时，你们应不待部队做好准备就迅速向敌人冲击。你的主要任务是把德寇的兵力由斯大林格勒引开，如果办得到，不应消除隔开斯大林格勒方面军和东南方面军的德军走廊。”斯大林终于冷静下来，最后拍了板。
9月5日早晨之前，正如朱可夫预测的那样，斯大林格勒附近并没有什么特殊的事件发生。9月5日凌晨3时，斯大林打电话给马林科夫询问斯大林格勒方面军部队完成转入进攻的准备情况。当他确信他的命令正在贯彻时，就没有再让朱可夫听电话。
9月5日拂晓，在第24集团军、近卫第1集团军和第66集团军的全正面上开始了炮火和航空火力准备，但甚至在各集团军的主要突击方向上，炮火的密度也不大，致使没有取得必要的效果。待“喀秋莎”齐射后，发起了冲击。朱可夫就在近卫第1集团军司令员的指挥所里进行观察。从德军抗击苏军冲击部队的火力强度来看，显然，苏军炮火准备没有达到应有的效果，致使苏军进攻部队不可能推进很远。
约一个半到两个小时后，德军在很多地段上以火力阻止了苏军的前进，并以步兵和坦克实施反冲击。苏军通过航空侦察查明，德军大量的坦克、炮兵和摩托化步兵集群正由左姆拉克、奥尔洛夫卡、大罗索什卡地域向北移动。德军航空兵开始轰炸苏军战斗队形。下午，德军新的部队进入战斗并在某些地段上将苏军挤回到出发地区。持续了一整天的火力战到傍晚时分几乎沉寂。苏军近卫第1集团军通过激烈交战才前进了2～4公里，而第24集团军几乎仍在出发阵地上。
苏军利用傍晚时分给部队补充了炮弹、迫击炮弹和其他弹药。根据昼间战斗中查明的敌情，朱可夫和马林科夫等决定，在夜间作好新的冲击准备，并在可能范围内对兵力兵器部署作必要变更。
天黑以后，斯大林给朱可夫打来电话：“情况怎么样？”
“整整一天都进行了艰苦的交战。敌人被迫由左姆拉克地域向斯大林格勒以北调动新的部队投入战斗。”朱可夫报告说。
斯大林听后满意地笑了，说道：“这就不错嘛，这可以把敌人的力量从斯大林格勒引开。”
“我军稍有进展，但在不少地方仍停留在出发地区。”朱可夫继续报告说。
斯大林开始有点不耐烦了，问道：“怎么回事啊？”
“由于时间不够，我军没有来得及作好进攻准备，没有很好地进行炮兵侦察和查明敌人的火力配系，自然就不能将其压制住。当我军转入进攻时，敌人就以其火力和反冲击阻止我军进攻。此外，敌航空兵整天都在掌握着制空权，并对我军进行轰炸。”朱可夫回答道。
斯大林以强硬的口气命令说：“继续冲击。你们的主要任务是把尽可能多的敌人调开斯大林格勒。”
翌日，战斗更加激烈。苏军航空兵于9月5日整个夜间对敌人实施了轰炸。除前线航空兵外，戈洛瓦诺夫将军指挥的远程航空兵也参加了轰炸。9月6日白天，斯大林格勒方面军再次发起冲击，但是，这次冲击又一次被德军击退了。9月6日这一天，德军由斯大林格勒地域调来新的部队。德军在许多制高点上设置了预伏坦克和强击火炮并可靠地组织了支撑点。只有使用威力强大的炮兵火力才能摧毁这些防御设施。而当时苏军的这种炮兵很少。
9月7日下午，斯大林格勒方面军作战部长鲁赫列找到朱可夫：“最高统帅询问，要消灭敌人，我们的力量够不够？”
“要消灭敌人，斯大林格勒方面军现有的力量显然是不够的，必须补调1个集团军，而且要在最短期限内对敌实施更强大的突击……”朱可夫向斯大林作了答复。
但斯大林关于补调几个师的决定一直没有下达。交战的第3天和第4天，主要是各种火器对射和空战。
9月9日夜，在汇报各方面军的情况时，斯大林对苏军诸集团军在斯大林格勒以北裹足不前的情况极为不满，并对城市本身的局势更加严重而深感不安。
9月10日凌晨4时30分，斯大林格勒方面军所在方向处主任博伊科夫与该方面军作战部长鲁赫列进行联系，问道：“集中兵力于近卫第1集团军的正面上突破敌人防御，以缓和斯大林格勒的局势，威胁敌军集团的一翼，尔后实施翼侧突击，效果不是更佳吗？”
鲁赫列回答说：“进行任何兵力的变更部署都会浪费时间和减轻敌人的压力，要边进攻，边调整兵力部署。”
这样做了，但这次在极端紧张情况下实施的进攻又未获成功。
9月10日，苏军最高统帅部试图从北面实施突击，恢复同第62集团军的联系，又遭到了失败。
当日，朱可夫再次巡视各个集团军的部队和兵团后，最终坚决地认为，以现有的兵力和部署是不可能突破敌人的战斗队形并消除其走廊的。戈尔多夫、莫斯卡连科、马利诺夫斯基和科兹洛夫将军都表示了同样的看法。于是，朱可夫通过高频电话再次向斯大林作了汇报，斯大林希望朱可夫能当面汇报这些情况。
这时，法西斯德军统帅部也没有完成夺取斯大林格勒这一主要任务。德军在这里的进攻停止了，而且，在苏德战线中央决定性方向上作战的是德军最有战斗力、装备和指挥精良的德军重兵集团，而在其两翼则是战斗力很差、装备不好的匈牙利集团军、意大利集团军和罗马尼亚集团军。高加索会战虽然在夺取领土上取得了明显的胜利，但并没有最后完成。对于希特勒军队来说，巴库和里海沿岸仍是可望而不可及。德军精锐兵团都陷在捷列夫和高加索山脉各山口上了。
9月11日，“B”集团军群司令冯·魏克斯和第6集团军司令保卢斯被召到文尼察附近的希特勒统帅部汇报斯大林格勒地域的情况。希特勒认为，总的讲，斯大林格勒的情况是十分有利的。他认为，夺取斯大林格勒只要10天就够了，并命令魏克斯和保卢斯于9月14或15日突击斯大林格勒。而将军们认为，这是不现实的，并提出了证实对斯大林格勒地域的德军存在着严重威胁的理由。保卢斯指出，斯大林格勒附近的德军战线是脆弱的，最大的危险就在于第6集团军的左翼，在那里作战的是意大利和德国其他盟国的军队。保卢斯认为，已有必要将德国兵团使用到同盟国军队的地段上，把这些德国兵团用作集团军群预备队。
德军统帅部讨论斯大林格勒战况的会议持续了两天，对作战的最后结果的看法出现了分歧。两个司令员坚持“折中解决方案”的意见，因为苏军的抵抗是强有力的，德军要想完全占领斯大林格勒是不可能的，但要让它失去作为军事工业中心和交通枢纽的作用。这样，使用重武器可以办到。第6集团军司令尤其坚持这一意见。翌日，希特勒签发了训令，命令“B”集团军群准备有关确定战线走向问题的“折中解决方案”，同时在训令中指出：“如果进攻遇到敌人的薄弱抵抗，那就应当越过按‘折中解决方案’确定的最后地区实施突击，歼灭敌人。”
德军向阿斯特拉罕的突击没有取消，并指示做好突击准备。至于使德军统帅部担心的德军第6集团军的左翼，已开始在沃罗涅日以南和以西顿河沿岸仓促构筑防御阵地。此外，9～10月份，已将罗马尼亚第3集团军调到克列茨卡亚至叶兰斯卡亚地段。对于第6集团军的右翼，德军统帅部并不担心，因为他们认为，向阿斯特拉罕的突击必定会取得胜利，自然也就没有必要去保障自己的翼侧了。
与此同时，苏军最高统帅部和总参谋部也对当前的形势进行了详细系统的剖析，并于9月中旬得出结论：在不久的将来，形势将有可能发生根本性的好转。斯大林格勒附近的德军已无力进攻，实际上已被阻止。尤其重要的是，在苏联欧洲部分的纵深内，在西伯利亚和中亚已完成组建和训练最高统帅部预备队的工作，有可能将其调往斯大林格勒了。这些部队，尤其是坦克部队，是一支能够根本扭转斯大林格勒附近局势，使之对苏联有利的强大力量。此外，由于党政工作的加强，所有作战部队和预备队中无一例外地根除了第227号命令中所指出的无组织、无纪律现象。苏军防御的稳定性明显增强。部队士气日益高涨，指挥员的威信和一长制得到进一步加强。现在需要的是周密计划各个战役，并进行必要的物质准备，以及用一定时间在部队人员中进一步提高高昂的进攻锐气，树立歼灭敌人的决心并做好充分的准备。
9月12日，斯大林召集朱可夫和华西列夫斯基开会。斯大林和两个汇报人对斯大林格勒地域的作战结果都不满意。通过讨论，他们对斯大林格勒的形势得出一致的结论：“必须寻求另一种解决办法”。朱可夫和华西列夫斯基受命制定粉碎伏尔加河畔德军突击力量的战役企图。
9月13日整个夜晚，朱可夫和华西列夫斯基都是在斯大林格勒地域的地图旁度过的。他们为总参谋长提供了有关德军、苏军尤其是苏军预备队和向斯大林格勒方向集中的可能性和时限的参考材料。朱可夫和华西列夫斯基终于把标有战役企图的地图准备好了。斯大林同意了他们的意见，胜利的关键是在苏德战线的南翼实施决定性的反攻，并决定在斯大林格勒西北和以南德军第6集团军和坦克第4集团军的翼侧突破敌防御，合围和歼灭敌斯大林格勒集团。尔后，所有兵力向罗斯托夫总方向发起进攻。同时规定，在西方向上实施钳制性进攻战役。用以实施反攻的由斯大林格勒方面军、东南方面军和沃罗涅日东南新组建起来、尚未定名的方面军，以及伏尔加河区舰队、远程航空兵。各方面军都补充了一些最高统帅部预备队的兵团和军团，其中大多数是快速部队，尤其是坦克部队。朱可夫、华西列夫斯基，随后沃罗诺夫和沃罗热伊金，都作为最高统帅部代表奔赴前线，以便在各个部队现地进一步完善已有基本轮廓的战役企图。总参谋部有关人员与他们一同前往前线。
9月中旬起，苏联武装力量大反攻的企图和计划的制订工作，在苏军最高统帅部领导下，同时在最高统帅部、总参谋部和方面军分别进行。结果，经过最高统帅部、总参谋部和各方面军军事委员会的共同工作，制定出了当时情况下最佳的歼敌斯大林格勒集团的方法。这次围歼战，胜过著名的坎尼战。
根据苏联战略领导的决定，除了建立直接包围的正面外，还建立了防止敌人统帅部从外面突破以解救其被围部队的对外正面。在地图上详细规定了这个对外正面的轮廓；对它所需兵力进行了周密的计算；特别注意确定了可能行动的地区。苏军总参谋部所制定的对德军第6集团军的包围，只是苏军在斯大林格勒胜利的开端。主要的是苏军尔后在苏德战线的南翼深入开展粉碎敌军的各进攻战役。
9月13日、14日、15日，对斯大林格勒保卫者来说，是极其艰难的日子。市区争夺战异常残酷。当时，德军用在斯大林格勒方向的兵力有50多个师，其中13个师直接投入市区的战斗。斯大林格勒方面军虽已拥有6个集团军，但各个师都严重缺员，有的师甚至仅有800人。防守市区的苏军仅9万人，但是，苏军士气高昂，为保卫神圣的国土，个个视死如归。德军从南、北、西三面包围了斯大林格勒，苏军的陆上交通完全被切断，伏尔加河成为支援这次会战的唯一运输线。敌人不顾一切，一步步通过市内的废墟，愈来愈逼近伏尔加河。似乎斯大林格勒保卫者要支持不住了。但是，只要敌人一向前推进，苏军第62和第64集团军的英勇无畏的战士就加以阻击。市内古老建筑物的废墟变成了堡垒。然而，兵力却在每时每刻都在减少着。在艰巨而且看来似乎是最后一刻的时候，罗季姆采夫的近卫第13师起了转折作用。该师一渡过伏尔加河进入斯大林格勒后，立即就对敌人实施反冲击。该师的突击完全出乎敌人的意料之外。9月16日，近卫第13师夺回了马马耶夫岗。
戈洛瓦诺夫和鲁坚科指挥的航空兵的突击，以及斯大林格勒方面军部队由北面对德寇第8军各部队所进行的冲击和炮击，援助了斯大林格勒的保卫者。斯大林格勒方面军向第24、近卫第1和第66集团军的官兵、空军第16集团军和远程航空兵的飞行员不惜一切牺牲，对东南方面军的第62和第64集团军固守斯大林格勒，给予了无可估价的帮助。尤需指出的是，如果没有斯大林格勒方面军部队顽强的反突击，如果没有航空兵的不断攻击，那么，斯大林格勒的情况可能还会更加恶化。
从9月中旬起，斯大林格勒全市的街道和广场都变成了激烈的战场。苏军浴血奋战，为争夺每一个街区、每一幢房屋，甚至为每一层楼或每一个房间，都要展开反复的残酷的战斗。后来甚至为争夺废墟而战。第1火车站在1周之内曾13次易手，战斗的激烈程度可见一斑。保卢斯集团军的一位德军军官写道：“我们军的各个部队在9月份抗击敌人企图由北面突破我斜切阵地的猛烈冲击时，也遭受了惨重的损失。在这个地段上的各个师虚弱不堪，一个连一般只剩下30～40人。”
9月底，斯大林又把朱可夫召回莫斯科研究更具体的反攻计划。这时，在东南方面军左翼各集团军研究反攻条件的华西列夫斯基也回到了莫斯科。去最高统帅部以前，朱可夫和华西列夫斯基会了面，以便交换意见。
在讨论斯大林格勒方面军地段的情况时，斯大林向朱可夫问道：“你对戈尔多夫将军的看法如何？”
“戈尔多夫在作战方面是一位成熟的将军，但与参谋人员及指挥人员有点不和。”朱可夫汇报说。
“在这种情况下，应当任命另一位司令员担任方面军的领导。你看谁适合？”斯大林说。
朱可夫提名罗科索夫斯基中将为这个职务的候选人。华西列夫斯基支持朱可夫的意见。于是，当时斯大林做出决定：斯大林格勒方面军改称顿河方面军，东南方面军改称斯大林格勒方面军。顿河方面军司令员由罗科索夫斯基担任，其参谋长由马利宁担任。新组建的西南方面军司令员预定由瓦图京中将担任。决定以近卫第1集团军司令部为基本核心扩建成西南方面军司令部。该集团军司令员莫斯卡连科调任第40集团军司令员。
接着，斯大林、朱可夫和华西列夫斯基详细讨论了反攻战役的计划。之后，斯大林转过头来对朱可夫说：
“请飞回前线去。要采取各种措施，更多地消耗和疲惫敌人。要再去看一看计划中规定的预备队集中地域和西南方面军及斯大林格勒方面军右翼的出发地域，尤其在谢拉莫菲维奇和克得列茨卡亚地域。华西列夫斯基也应以同样的目的再去一次东南方面军的左翼，并在那里研究计划中规定的所有问题。”
朱可夫和华西列夫斯基奉命在现地详细研究了准备反攻的所有条件后，回到最高统帅部，再一次讨论了反攻计划。斯大林随即批准了这一计划。反攻计划由朱可夫和华西列夫斯基签署，最高统帅斯大林签字批准。
“不要暴露我们计划的企图，应该征询各方面军司令员对他们以后行动的意见。”
10月1日朱可夫返回莫斯科，进一步拟定反攻计划。
10月份，根据苏军最高统帅部的决定，有6个以上满员B的师经伏尔加河调入斯大林格勒，因为原第62集团军编制内，除后勤和司令部门外，实际上什么部队也没有了。顿河方面军也得到了一些加强。苏军最高统帅部和总参谋部对新组建的西南方面军尤为关注。
在斯大林格勒市内和附近地区，最激烈的交战正在继续进行。希特勒要求其“B”集团军群指挥官和第6集团军司令保卢斯于最近期间拿下斯大林格勒。按德国国防军参谋总长哈尔德的说法，“希特勒的决定与自古以来公认的战略、战术原则不再有共同之处。他的决定是一种狂暴的天性在一时冲动下的产物，这种天性不承认可能性是有限度的，而只凭愿望和梦想行事……”希特勒总是“对自己的力量病态地估计过高，对敌人力量有害地估计过低”，而且根本听不得不同意见。有一次，有人把一场非常客观的报告念给他听。报告上说，斯大林于1942年在斯大林格勒以北、伏尔加河以西地区仍能集结100万至120万生力军，在高加索的50万人还不包括在内。这份报告证实了俄国为前线生产的坦克每月至少达1200辆。希特勒未等听完，便擦着拳头、嘴角挂着白沫，把念报告的人大骂了一顿，不许他今后再念这种“愚蠢的废话”。用哈尔德的话说，“用不着有未卜先知的天才，也能预见到一旦斯大林把这150万大军用于斯大林格勒和顿河翼侧，将会出现怎样的局面。”正是因为哈尔德十分清楚地向希特勒指出这一点，而招致被免除陆军参谋总长这一职务的后果。
继哈尔德担任德陆军参谋总长的是库特·蔡茨勒将军。陆军参谋总长一职曾在德国陆军中职务最高、权力最大，特别是在第一次世界大战期间。现在库特·蔡茨勒担任这个职务时，却比希特勒的一个听差好不了多少。
调换一个参谋总长并不能改变德国陆军的命运。这时兵分两路进攻斯大林格勒和高加索的德军，受到苏军的顽强抵抗，阻滞不前。10月份一个月中，斯大林格勒一直进行着激烈的巷战。德军逐屋战斗，虽获得一些进展，但损失十分惊人。凡经历过现代战争的人都知道，大城市中的断垣残壁，对顽强而持久的防守十分有利。苏联英勇无比的士兵充分利用这些障碍物，拼命争夺每一寸焦土废墟。尽管哈尔德及其继任者对希特勒作过警告：德国进攻斯大林格勒的部队已疲惫不堪，但是一意孤行的希特勒仍然硬要他们继续前进。一批又一批新的师投入战斗，但转眼间就在这人间地狱中化为齑粉。
进攻斯大林格勒本来只是德军达到目的的一个手段，但是现在却成为目的本身了。当德国部队已到达斯大林格勒城郊的南北两面的伏尔加河西岸，几乎切断了伏尔加河的交通时，这个目的实际上已经达到了。但现在对希特勒来说，能否占领斯大林格勒已成了一个关系到个人威信的问题。有一次，蔡茨勒终于鼓足勇气，斗胆向希特勒提了一个建议：由于沿顿河一带漫长的北翼战线情况危险，应将第7集团军从斯大林格勒撤退到顿河弯曲部一带。希特勒听后勃然大怒，声色俱厉地说道：“德军士兵到了哪里，就要守到哪里！”
尽管困难重重，损失惨重，第6集团军司令保卢斯却于10月25日打电报向希特勒报告：他估计最迟可于11月10日完全占领斯大林格勒。希特勒听到这项保证兴奋极了。翌日便下达命令：第6集团军和正在斯大林格勒南面作战的第4装甲集团军应准备于斯大林攻陷以后，立即沿伏尔加河向南北两面继续向前推进。
难道希特勒不知道德军在顿河翼侧战线所受到的威胁吗？不是的。德军最高统帅部大事日记的记载表明，这种威胁曾引起希特勒忐忑不安。问题在于：他并没有充分意识到这种威胁的严重性，结果没有设法应付这种威胁。他深信局势已在他掌握之中，于是，在10月的最后一天，他和最高统帅部人员及陆军参谋总部撤出了在乌克兰维尼察的大本营，回到腊斯登堡的“狼穴”。他确实相信。如果苏联果真会发动冬季攻势的话，也只能在中路和在北路战线发动。那样，他在东普鲁士的大本营可以更好地进行指挥。
但是，他一回到“狼穴”，坏消息便接踵而至。
10月14日，德军出动5个师，再次派出2000架次飞机，对苏军发起新的进攻，妄图一举结束斯大林格勒的战斗。但是，和先前一样，德军又遇到了苏军的顽强防御。苏军第95师、第112师、第138师、坦克第48旅及近卫第13师、近卫第37师尤为勇猛善战。日日夜夜，战斗不停地在街道上、建筑物内、工厂内、伏尔加河岸上，到处进行着。苏军各部队遭到重大伤亡，据守在斯大林格勒的许多不大的“岛”上。
10月19日，顿河方面军各部队转入进攻，支援斯大林格勒保卫者。这次也像以往各次一样，德寇被迫从突击斯大林格勒的部队中抽调了大部分航空兵、炮兵和坦克来抵御顿河方面军的进攻。与此同时，第64集团军在库波罗斯诺耶、绿草地地域由南向敌进攻部队的翼侧实施了反突击。顿河方面军的进攻和第64集团军的反突击减轻了第62集团军的困难处境，并粉碎了敌人攻占斯大林格勒的企图。如果没有顿河方面军和第64集团军的援助，第62集团军就会支持不住，斯大林格勒也可能会陷入敌手。
11月初，德军数次企图消灭市内的各个防御基点。11月11日，当苏军已充分做好反攻准备时，德军又一次企图进攻，但均未得逞。这时，德军已精疲力竭，其部队和兵团的人数极少，不仅士兵，连军官的士气也一落千丈，很少有谁相信，能够活着离开这个令人苦恼不堪的数个月交战的地狱。
苏军士兵在斯大林格勒的废墟中冲锋。从7月～11月期间，德军在顿河、伏尔加河地域和斯大林格勒的交战中，损失近70万人，1000余辆坦克、2000余门火炮和迫击炮、1400架飞机。德军在伏尔加河地域的总的战役态势也复杂化了。没有师和军预备队，在“B”集团军群两翼上是战斗力不强的军队，他们已经开始懂得了自己所处的暗淡无光、岌岌可危的困境。
苏军在顿河上占领着可以保障西南方面军和顿河方面军的反攻出发地位的有利阵地。在斯大林格勒会战以前，第51集团军以局部反突击把敌人驱逐出湖间隘路，牢固地把萨尔帕湖、察察湖和巴尔曼察克湖这段有利的地区掌握在自己手中。根据华西列夫斯基建议，这个地域被选作斯大林格勒方面军左翼11月份反攻时的出发地域。
保卫斯大林格勒的激烈交战持续了3个多月。全世界人民都在屏住呼吸注视着顿河、伏尔加河和斯大林格勒地域的大会战。苏军的胜利、苏军与敌人的英勇斗争鼓舞了全体进步人类，并增强了他们战胜法西斯的信心。
斯大林格勒会战对苏军来说是一次十分严峻的考验。指挥人员和参谋人员取得了组织步兵、坦克、炮兵、航空员协同动作的重大实践经验。部队学会了在城市实施坚守防御，并将防御与机动结合起来。苏军士气大为高涨。所有这一切加在一起，为苏军转入反攻准备了有利条件。
这是保卫斯大林格勒的一个小小的苏军单位。1942年11月中旬，以斯大林格勒地域和北高加索的防御交战，结束了在苏联人民生活中占有重要地位的伟大卫国战争第一阶段。这个阶段对苏联人民及其武装力量来说所付出的代价是极其沉重的，尤其是散布死亡和破坏的德寇进到列宁格勒、莫斯科附近和占领了乌克兰后，更是这样。
至1942年11月，敌军占领了苏联的面积约180万平方公里的大片领土。战前，在这片土地上居住着约8000万人。遭受战祸的数百万苏联人被迫背井离乡，撤往苏联东部地区。在当时的军事形势下，苏军不得不退往苏联腹地，撤退时人力和物力都遭受了重大损失。但是，就是在如此困难的情况下，苏联军民也从未丧失粉碎敌寇的信心。生死存亡的危急使苏联军民更加紧密地团结在苏联共产党的周围，他们不畏艰难险阻，不怕流血牺牲，终于在所有作战方向上阻挡住了凶猛的敌人。
在历时16个月的战斗中，德军在苏德战场上遭到了苏军和占领区人民的顽强抵抗，损失极为惨重。至1942年11月，敌军死、伤和失踪者达250万人之多。这些都是德军中的精锐力量，到战争第一阶段结束时，德军统帅部已无法加以补充。
由于苏联共产党和苏联人民的巨大努力，苏军手中已掌握足够数量的现代化坦克、飞机、战斗技术装备和辅助技术装备。1942年生产了作战飞机2.1万余架，坦克2.4万余辆，而且，根据苏联国防委员会的决定，从年底开始，还将批量生产自行火炮。可靠的武器装备更加提高了苏军的士气，他们战斗得更富有成效。
以保卫斯大林格勒的防御交战而结束的战争第一阶段是学习与强大的敌人进行武装斗争的一所大学校。苏联最高统帅部、总参谋部、各部队的首长和司令部取得了组织与实施积极防御交战和反攻战役的丰富经验。
在战争第一阶段最激烈的交战过程中，苏联军民表现出惊天动地的集体英雄主义精神、大公无私的奉献精神和无所畏惧的勇敢精神。共产党员和共青团很好地发挥了模范带头作用。布列斯特要塞、列宁格勒、莫斯科、敖德萨、塞瓦斯托波尔、斯大林格勒、基辅、新罗西斯克、刻赤和高加索保卫者的英勇斗争，以光辉的一页载入战争第一阶段的光荣史篇。
截至1942年11月，苏德双方在苏德战场上的兵力兵器对比是：苏军作战部队中有660万人，坦克7350辆，作战飞机4544架，火炮和迫击炮77800门。在最高统帅部战略预备队内储备有27个步兵师、5个独立坦克和机械化军以及6个独立步兵旅。德军有266个师，共编有约620万人、坦克和强击火炮5080辆、作战飞机3500架、作战舰只194艘、火炮和迫击炮近21700门。由此可见。在战争第一阶段结束前，兵力对比开始向有利于苏联的方面转变。苏方对德寇的优势还表现在，苏联武装力量已学会对自己的作战意图严加保密，慎之又慎，并制造大量假情报迷惑敌人，隐蔽地变更部署和集结兵力，对敌实施突然打击。
希特勒军事当局错误地认为，苏军经过在苏联南部、斯大林格勒和北高加索地域的艰苦交战后，已无力在这些地域实施大规模进攻。实际上情况远远不是这样。苏军正在积极准备对德军实施大规模进攻。
3.转入反攻
11月12日，斯大林格勒方面军各部队的计划工作完成后，朱可夫和华西列夫斯基给斯大林打电话说，他们需要亲自向他汇报有关当前战役的意见。11月13日晨，他们到了斯大林那里。斯大林情绪很好。他详细询问了在准备反攻过程中斯大林格勒附近的情况。
朱可夫和华西列夫斯基汇报的基本情况如下：
关于双方兵力在数量、质量方面的对比，在苏军主要突击地段即西南方面军和斯大林格勒方面军突击地段上，仍然主要由罗马尼亚军队防守，其战斗力不强。如果在苏军转入进攻前，德军统帅部不往这些方向调集预备队，那么在这里苏军在数量上将占很大的优势。到目前为止，苏军侦察尚未发现敌人有任何调动。保卢斯的第6集团军和坦克第4集团军的主力正被斯大林格勒方面军和顿河方面军的部队牵制在斯大林格勒地域。
苏军各部队按计划规定已在指定的地域集中，看来，敌方尚未发现苏军变更部署的情况。苏军采取了更加隐蔽的措施调动兵力兵器。苏军各方面军、集团军和兵团的任务都经过研练。诸兵种协同动作，直接进行了协调。计划规定的西南方面军和斯大林格勒方面军突击集团的会合问题，已经与方面军、集团军和将要进入苏维埃农庄、卡拉奇地域的部队的司令员和司令部进行了周密研究。各空军集团军在11月15日前显然不可能完成准备工作、至于建立对敌斯大林格勒集团合围的对内正面和建立保障消灭被围敌人所需的对外正面的各种方案，可以说已经准备就绪。弹药、燃料和冬季的前送工作。虽耽搁了一些时间，但有足够的根据认为，至11月16～17日日终前，各种物资器材均可送至部队。反攻发起时间，西南方面军和顿河方面军可在11月19日，斯大林格勒方面军则晚一昼夜。
斯大林十分认真地听取了汇报。他不慌不忙地抽着烟斗，持着胡须，而且一次也没有打断朱可夫和华西列夫斯基的汇报。显然，斯大林对汇报颇为满意。他十分清楚，实施如此巨大的战役意味着战略主动权从德军手中再次转入苏军手中。
在汇报过程中，苏联国防委员会的委员和苏军中央政治局的一些委员来到斯大林办公室时，朱可夫和华西列夫斯基则不得不把汇报过的内容再简明扼要地重新汇报一遍。
对反攻计划进行了简短的讨论后，斯大林全面批准了该计划。
朱可夫和华西列夫斯基提请斯大林注意，德军统帅部在斯大林格勒和北高加索地域一旦出现严重的局面，将会被迫从其他地域尤其是维亚济马地域抽调部队来支援其“南方”集团。为了不致发生这种情况，必须迅速在维亚济马以北地域准备和实施进攻战役，而且首先应粉碎勒热夫突出部地域的德军。他们建议由加里宁方面军和西方面军部队参加这个战役。
斯大林说：“那很好！但是他们哪位负责这件事呢？”
“斯大林格勒战役在各方面均已准备就绪。华西列夫斯基可负责协调斯大林格勒地域的部队行动，我可以负责准备加里宁方面军和西方面军的进攻。”朱可夫回答说。实际上，朱可夫和华西列夫斯基事先已商量好了。
“好吧！明早你们就飞往斯大林格勒，再次检查一下部队和指挥人员的战役前准备情况。”斯大林说道。
11月14日，朱可夫到了瓦图京部队中，华西列夫斯基到了叶廖缅科处。翌日，朱可夫收到了斯大林的如下电报：
康斯坦丁诺夫同志亲收：
费多马夫和伊万诺夫移动的日期由你酌定，以后来莫斯科时向我汇报。如果你认为他们当中的某人应先一两天或后一两天移动，那我赋予你酌定的权限。
瓦西里耶夫
1942年11月15日13时10分
朱可夫接电话后，立即与华西列夫斯基商定了转入进攻的时间：西南方面军和顿河方面军的第65集团军为11月19日，斯大林格勒方面军为11月20日。斯大林批准了这一决定。
从11月19日开始，苏军第65集团军率先开始了反攻，猛烈的炮火一时间使罗马尼亚集团军惊慌失措。苏军的坦克很快的全速通过了阵地，并突入村内。20日斯大林格勒方面军也开始了猛烈的炮击……
11月23日16时，西南方面军和斯大林格勒方面军的坦克部队进入苏维埃农庄地域，终于封闭了对顿河和伏尔加河之间的敌斯大林格勒集团的包围圈。
第64、57、21、65、24和66集团军得以向斯大林格勒总方向发起进攻。从两侧压缩敌人的内包围圈。获得坦克兵团加强的西南方面军的近卫第1集团军、坦克第5集团军和斯大林格勒方面军的第51集团军等，在追击退却敌人的过程中，接受了任务，将被击溃的敌人部队赶到距被围的敌斯大林格勒集团尽可能远的西部，并建立牢固的对外正面以保障顺利地肃清被围之敌。
11月24日，苏军西南方面军的第21集团军和坦克第5集团军粉碎了被围的罗马尼亚集团后，俘获了包括将军在内的官兵3万余名，以及大量的技术兵器。
苏军反攻的第1阶段，到此即告结束。
11月28日傍晚，斯大林给正在加里宁方面军司令部讨论即将实施的进攻战役的朱可夫打来了电话：
“你是否了解斯大林格勒的最新情况？”
“了解。”朱可夫回答得十分干脆利落。
“好！那就请你考虑并尽快提出有关肃清斯大林格勒附近被围德军的意见。”斯大林命令道。
11月四日晨，胸有成竹的朱可夫向斯大林发了如下电报：
在目前情况下，被合围的德军如无敌人由下奇尔斯卡亚、科捷利尼科沃地域实施的辅助突击，是不会冒险突围的。
德军统帅部显然将竭力固守斯大林格勒、维尔佳奇、马里诺夫卡、卡尔波夫卡、“高山旷地”国营农场地域的阵地，并在最短期间内在下奇尔斯卡亚、科捷利尼科沃地域集结突击集群，在卡尔波夫卡总方向上突破我军防线，从而在我军防线上打开缺口，形成向其被合围部队供应各种补给品的走廊，尔后再利用这条走廊实施突围。在对敌有利的情况下，这条走廊可能在马里诺夫卡、利亚皮切夫、上奇尔斯卡亚地段形成其对北正面。在齐边科、泽特、格尼洛夫斯卡亚、舍巴林一线形成其对东南正面。
为了不让敌下奇尔斯卡亚和科捷利尼科沃集团与斯大林格勒集团会合，并形成走廊，必须：
1.尽快击退敌下奇尔斯卡亚和科捷利尼科沃集团，并在奥布列夫斯卡亚、托尔莫辛、科捷利尼科沃一线建立密集的战斗队形。在下奇尔斯卡亚、科捷利尼科沃地域保持两个坦克集群，每一集群中至少应有100辆坦克作为预备队。
2.将斯大林格勒附近敌被围集团分割为两部分。为此……应在大罗索什卡方向上实施分割突击。同时，在其对面杜比宁斯基、135高地方向上实施突击。在其余地段上则转入防御，只派出独立的支队进攻，以消耗和疲惫敌人。
将被合国的敌人分割为两部分后……应首先消灭较弱的那部分，尔后再集中全力突击斯大林格勒地域的敌军集团。
朱可夫
第02号，1942年11月29日
朱可夫给斯大林发出电报后，又利用高频电话与华西列夫斯基通了话。华西列夫斯基完全同意朱可夫的见解。与此同时，他们还交换了西南方面军当前行动的意见。华西列夫斯基同意暂时放弃“大土星”战役，而使西南方面军向敌托尔莫辛集团翼侧实施突击。苏军总参谋部也是这样的意见。
苏军西南方面军受领了代号为“小土星”的任务：以近卫第1、3集团军和坦克第5集团军的兵力向莫罗佐夫斯克总方向实施突击，以粉碎该地域的敌军集团。西南方面军的突击，由沃罗涅日方面军的第6集团军支援，该集团军在坎捷米罗夫卡总方向上进攻。
德军统帅部急需预备队来改善其部队在斯大林格勒和高加索方向上的危险处境。为了制止德军由“中央”集团军群调动部队，苏军最高统帅部决定在斯大林格勒地域反攻的同时，组织西方面军和加里宁方面军进攻勒热夫突出部的德军。从11月20日至12月8日，进攻的计划和准备工作完全就绪。
12月8日，苏军最高统帅部给西方面军和加里宁方面军下达了如下训令：
加里宁方面军和西方面军应共同努力于1943年1月1日前粉碎勒热夫、瑟切夫卡、奥列尼诺、别雷地域的敌军集团，并在亚雷吉诺、瑟切夫卡、安德列耶夫斯科耶、列宁诺、新阿热沃、坚佳列沃、斯维特一线牢牢地巩固下来。
西方面军在实施战役时应遵照下列事项：
1.12月10～11日，在大克罗波托沃、亚雷吉诺地段突破敌人防御，12月15日前攻占瑟切夫卡、12月20日至少有2个步兵师进入安德列耶夫斯科耶地域，协同加里宁方面军的第41集团军封锁被合围之敌。
2.突破敌人防御并待主力进到铁路线后，方面军快速集群及至少4个步兵师应向北进攻，突击敌勒热夫一切尔托利诺集团的后方。
3.第30集团军应在科什基诺、布尔戈沃东北的交叉路口地域突破敌防御，并于12月15日前进到切尔托利诺地段的铁路线上，进至铁路线后应与方面军快速集群协同，沿铁路线进攻勒热夫，并于12月23日攻占勒热夫。
加里宁方面军在完成受领的任务时应遵照下列事项：
1.第39和第22集团军继续向奥列尼诺总方向发起进攻，以粉碎敌奥列尼诺集团，并于12月16日前进入奥列尼诺地域。
以第22集团军的部分实力在叶戈里耶方向上实施辅助突击，协助第41集团军粉碎敌别雷集团。
2.第41集团军应于12月10日前粉碎突入齐齐诺地域的敌军集团，并恢复奥科利查地域的原态势。
12月20日前，应以部分实力进入莫利尼亚、弗拉基米尔斯科耶、列宁诺地域，协同西方面军部队从南面封锁被合国的敌军集团。
最高统帅部
斯大林
朱可夫
第170700号
由加里宁方面军和西方面军这两个方面军实施的这次战役，对于粉碎勒热夫突出部的敌人，具有重要作用。普尔卡耶夫中将指挥的加里宁方面军执行了任务。在别雷以南进攻的方面军部队，顺利地突破了敌人的防线，向前推进与加里宁方面军部队会合，以便闭合对德军勒热夫集团的合围圈。但是，西方面军未能突破敌人的防御。于是，斯大林命令朱可夫立即前往西方面军司令员科涅夫处。
朱可夫抵达西方面军指挥所后，经过了解情况，认为：继续进行这次战役已不适宜，因为敌人已猜透苏军意图并从其他地段向该地域调来大量兵力。
与此同时，在苏军突破的地域中，加里宁方面军的情况也复杂化了。敌人的猛烈的翼侧突击切断了索洛马京少将指挥的机械化军与主力之间的联系，该军陷入合围。苏军最高统帅部不得不从其预备队中抽调一个步兵军协助该机械化军实施突围。该机械化军在极其困难的条件下奋战了3个多昼夜。第4天夜间，赶来援救的西伯利亚人突破了敌防线，该机械化军的官兵才得以突围，但已精疲力竭，不得不撤往后方休整。
苏军在这里尽管未能达到最高统帅部规定肃清勒热夫突出部之敌的目标，但却以积极的行动使德军统帅部不能从这个地段向斯大林格勒地域调动大量援兵。而且，德军统帅部为了保住勒热夫-维亚济马基地，还被迫从维亚济马、勒热夫地域调来4个坦克师和1个摩托化师。
西方面军进攻何以受挫？最主要的是对所选定的实施主要突击地段的地形的困难条件估计不足。众所周知，若敌防御配置在视界良好、没有防炮火的天然遮蔽地的地形上，则炮兵和迫击炮火力易于破坏这种防御，通常在该处进攻时会获得胜利。倘若敌防御配置在视界不好的地形上，在高地的反斜面上及与防御正面平行的峡谷内还有良好的遮蔽地时，则这种防御很难用炮火加以破坏，也很难突破，尤其在使用坦克受到限制时更是这样。而在西方面军进攻时，恰恰是没有估计到德军配置地点的地形影响，在该处起伏地的反斜面上有良好的遮蔽地。受挫的另一个原因是，保障突破敌人防御所需的坦克、飞机、火炮和迫击炮的数量不足。方面军首长曾力图在进攻过程中弥补这些缺陷，但未能成功。
12月上半月，苏军顿河方面军和斯大林格勒方面军消灭被围敌军的战役，发展极为缓慢。
德军则等待着希特勒亲自答应的支援，他们为固守每一个阵地而顽抗。苏军的进攻由于分出相当大的一部分力量去消灭由科捷利尼科沃地域转入进攻的德军集团，因而未能取得预期的效果。
对于德军来说，在斯大林格勒地域的溃败可能发展成为战略规模的大失败。德军统帅部认为，为了改变总的态势，首先必须稳住德军在斯大林格勒方向上的防线，并在斯大林格勒德军的掩护下由高加索撤出其“A”集团军群。为了实现这一目的，德军组建了新的“顿河”集团军群，其编成内主要是从苏德战场其他地段上抽调的部队，还有部分部队是由法国和德国抽调的。该集团军由被希特勒当局视为“最合适和最能干的司令官”曼施泰因担任司令。希特勒给他赋予的任务是，从斯大林格勒西南向前推进，为第6集团军解围。
为了挽救在斯大林格勒被合围的部队，曼施泰因元帅打算在科捷利尼科沃地域和托尔莫辛地域建立两个突击集群。实际上，这样的计划是注定不能实现的。当时德军极端缺乏预备队。能够拼凑到的部队在漫长的交通线上像蜗牛似的艰难地、缓缓地前进着。而在德军后方的苏军游击队神出鬼没，竭尽全力阻止德军前进。他们置德军的种种防范措施于不顾，置生死于度外，既勇敢，又机智，打翻了数十列运送德军的列车。时间过去了，而指望集中德军以打破封锁和建立新的防线的企图却像肥皂泡似的破灭了。
希特勒预感到德军将在斯大林格勒附近面临灭顶之灾，一再催促曼施泰因不要等部队全部集中完毕即发起进攻，为第6集团军解围。
但是，希特勒对这位新任司令官的要求，简直是无法实现的。曼施泰因竭力向他解释，唯一的成功的机会在于第6集团军从斯大林格勒向西突围，另一方面曼施泰因自己的部队以第4装甲集团军为前锋，向东北进攻，夹击处于这两支德军之间的苏军部队。但是，希特勒仍然不同意从斯大林格勒撤退。
实际上，只要看一看地图，便可以看出苏军的作战企图。德军总参谋长蔡茨勒将军一清二楚：苏军显然正以大量兵力从南北两面夹击，企图切断斯大林格勒德军的退路，逼迫德军第6集团军不是仓皇向西退却，就是束手就擒。于是，蔡茨勒向希特勒建议同意第6集团军从斯大林格勒撤退至顿河弯曲部一带，恢复被突破了的阵线。没想到总参谋长的这么一个建议竟惹得希特勒火冒三丈：
“我决不离开伏尔加！我决不从伏尔加后退！”希特勒大声吼叫着，并亲自下令：第6集团军务必坚守斯大林格勒周围阵地！希特勒甚至还催促曼施泰因尽快发起进攻。
12月12日，出于无奈，曼施泰因只是由科捷利尼科沃地域沿铁路发起了进攻。曼施泰因在科捷利尼科沃集群中编有坦克第6、第23师，后来又增加了坦克第17师，还有1个装备“虎”式重型坦克的独立坦克营、4个步兵师和一些加强部队，以及2个罗马尼亚骑兵师。经过3天战斗，敌人向斯大林格勒推进了45公里，并渡过了叶绍洛夫斯基阿克塞河。在上库姆斯基地域进行了激烈的交战，双方均有重大损失。德军和仆从国军队不顾伤亡，向斯大林格勒突进。但是，苏联军队毕竟经受过战斗锻炼，十分顽强地扼守着防御地区。只是迫于新开来的德军坦克第17师的压力以及德军飞机的狂轰滥炸，苏军第51集团军的部队和沙普京将军指挥的骑兵第4军才撤过梅什科瓦河。
现在，敌人距斯大林格勒只有40余公里了，显然认为胜利即将在握。然而敌人高兴得未免太早了。根据斯大林的指示，华西列夫斯基向该处调去马利诺夫斯基将军指挥的、装备有充足坦克和火炮的、加强了的近卫坦克第2集团军，并使之进入交战。该集团军的突击最终决定了交战的命运有利于苏军。
12月16日，为了粉碎顿河中游地域的德军并进到敌托尔莫辛集团的后方，苏军西南方面军部队和沃罗涅日方面军第6集团军发起了对德军的进攻。苏军第6集团军和近卫第1集团军、近卫第3集团军粉碎意大利第8集团军后，迅猛地向莫罗佐夫斯克总方向发展突击。坦克第24和第25军及近卫机械化第1军在第1战役梯队中进攻，采取撞击的办法粉碎敌人的抵抗。坦克第17和18军为右梯队，进入米列罗沃地域。
苏军西南方面军在这个方向上的迅猛行动，迫使曼施泰因将其预定由托尔莫辛地域向斯大林格勒方向突击的兵力用来对付前出到整个“顿河”集团军群翼侧和后方的苏军西南方面军。
12月19日，德军第4装甲集团军离斯大林格勒已不到40英里，21日，离城已不到30英里。夜晚时分，被围的德军第6集团军部队已能看到在大雪覆盖的草原的那一边，来救他们的援兵所发出的信号弹了。第6集团军这时如果从斯大林格勒向第4装甲集团军的前进阵地突围，应该说，成功的可能性是非常大的。但是，一意孤行、极端自负、只知进攻不知防御和撤退的希特勒，再一次禁止第6集团军突围。
12月21日，德军总参谋长蔡茨勒再次请求希特勒批准第6集团军突围，这次希特勒总算同意保卢斯的部队突围，但要以他们同时能守住斯大林格勒为前提条件。希特勒这种愚蠢的想法差不多把蔡茨勒给气疯了。
翌日晚，蔡茨勒再次请求希特勒批准第6集团军突围。蔡茨勒说：“这肯定是我们解救保卢斯20万大军的最后机会了。机不可失，时不再来啊！”
但是，希特勒硬是一点儿也不肯让步。
这时，蔡茨勒把这个所谓堡垒的内部的真实的情况告诉他：士兵们饥饿不堪，沮丧至极，对最高统帅部已失去信心，伤员们得不到照顾而奄奄一息，还有成千上万的人在活活地被冻死。但希特勒长就一副铁石心肠，对所有这一切境况仍无动于衷。蔡茨勒的说服工作再次宣告失败。
德军第4装甲集团军在正面和两翼遭到苏军官兵的顽强抵抗，再也无法越过这最后的30英里，打到斯大林格勒。霍特将军认为，尽管如此，如果第6集团军突围，他还是能够同它会师，然后两支部队便可以一起撤退至科捷尔尼科夫斯基。这至少能挽救20万德军的生命。这在12月21日～23日近几天内进行的话，或许能够成功。但如果再晚的话，便无济于事了。因为苏军这时已在更北面的地方开始进攻，威胁着曼施泰因的整个顿河集团军的左翼。12月22日夜间，曼施泰因打电话给霍特，要他按照即将颁发的完全不同的新命令行事。翌日新命令颁发，要求霍特立即停止向斯大林格勒推进，派遣他们率领的3个装甲师中的1个师到北面的顿河前线，他自己则率其余部队就地死守。
德军为斯大林格勒解围的努力失败了。
曼施泰因之所以给霍特发来这项新命令，是因为他在12月17日得到一个紧急的消息，一支苏军部队在顿河上游地区的博古查尔突破了意大利第8集团军的防线，至傍晚时分，已打开一道27英里宽的缺口。3天以后，缺口扩大到90英里，意大利部队仓皇溃逃。南边的罗马尼亚第3集团军，在11月19日苏军发动攻势的第一天就受到重创，正处在瓦解中。因此，曼施泰因必须调出霍特的一部分装甲部队来协助堵住这个缺口。于是，一连串的连锁反应发生了。
不仅顿河方面的部队向后撤退，已经进到斯大林格勒这样近的霍特的部队也后撤了。这些撤退又转过来使高加索方面的德军受到威胁。一旦苏军打到罗斯托夫，高加索方面的德军将被切断。圣诞节后一两天，蔡茨勒向希特勒指出：“如果你再不下命令立即撤出高加索，我们就要碰到第二个斯大林格勒了。”
在这种情况下，希特勒才很不情愿地于12月29日给克莱斯特的“A”集团军群下达了必要的指示。“A”集团军群由德军第17集团军和第1装甲集团军编成。它们没有完成夺取盛产石油的格罗兹尼油田的任务，现在也不得不在目标在望时开始迅速后撤了。
原来在苏军西南方面军当面的大约17个师的全部敌人被歼，物资储备亦被苏军缴获。德军及仆从国军队被俘6万人，击毙者亦不少于此数。现在，少得可怜的德军，除少数例外，已几乎不作抵抗了。
但是，在奥布利夫斯卡亚-上奇尔斯卡亚一线，德军还在顽强地进行防御。在莫罗佐夫斯克地域，苏军已于11月28日抓到原先在罗马年科集团军当面的敌坦克第11师和官军野战第8师的俘虏。由科捷利尼科沃地域渡过顿河后进到切尔内什科夫斯基、莫罗佐夫斯克、斯科瑟尔斯卡亚、塔钦斯卡亚一线的敌人对苏军列柳申科集团军和快速部队的抵抗最为强烈。敌人的这支部队力图占领防御地区，以阻止苏军快速兵团继续进攻并以此保障其部队有撤退的可能。敌人在有利的条件下，可能会坚守这个突出部，以便将来通过这里援救其被合围的集团。但苏军未能得逞，苏军竭尽全力割裂这个突出部。
苏军通过逐日实施的航空侦察发现，德军正在罗索什、旧别利斯克、伏罗希沃夫格勒、切博多夫卡、卡缅斯克、利哈亚、兹韦列沃地域卸载。显然，德军打算沿北顿涅茨河占领基本防御地区。德军首先不得不堵塞苏军造成的宽达350公里的缺口。
在这种情况下，苏军西南方面军司令员瓦图京认为，苏军最好能不作特别间歇地打击敌人。11月28日，瓦图京向斯大林汇报了近期进攻战役进程，并提出建议：“为了不作特别间歇地打击敌人，请求最高统帅部向这里调拨援军，因为这里现有部队要用于完成叫‘小土星’战役，而实施‘大土星’战役则需要补充力量。”
当瓦图京汇报情况时，恰好斯大林和朱可夫都坐在电报机旁边呢。
斯大林立即回复瓦图京：“你的首要任务是不得让敌人粉碎巴达诺夫的部队，并应尽快派帕夫洛夫和鲁西亚诺夫所部去援助他。你做得对，在最危急的时刻允许巴达诺夫放弃塔钦斯卡亚。你们对托尔莫辛的突击，最好给骑兵第8军再加强以某个步兵部队。至于经苏沃罗夫斯基向托尔莫辛调近卫骑兵第3军1个步兵师，那是非常适时的。为使‘小土星’变为‘大土星’，我们已经给你调拨了坦克第2和第23军，再过一个星期，你还可以得到两个坦克军和三四个步兵师……我们对坦克第18军的使用有不同的见解。你想把他调往斯科瑟尔斯卡亚，最好让它与坦克第17军一起留在米列罗沃、上塔拉索夫斯科耶地域。总之，你应当注意，坦克军派往较远距离去时，最好两个军同时派出，而不要一个军单独行动，以免陷入巴达诺夫的处境。”
这时朱可夫接过电话问瓦图京：“坦克第18军现在何处？”
“坦克第18军现在米列罗沃以南……它不会被孤立。”
“请记住巴达诺夫，不要忘记巴达诺夫，无论如何要援救他！”
“我一定采取一切可能的措施，我们一定要救援巴达诺夫。”瓦图京向斯大林和朱可夫作了保证。
西南方面军和斯大林格勒方面军部队在科捷利尼科沃和莫罗佐夫斯克方向上的顺利突击，最终决定了被围在斯大林格勒地域的、希特勒常常引以为豪的保卢斯的第6集团军的命运。他们出色地完成了苏军最高统帅部赋予他们的任务并迅猛地粉碎了敌人，从而打破了曼施泰因给保卢斯部队解围的计划。
12月底，苏联国防委员会开会讨论今后的行动。斯大林建议：“粉碎被围敌人的工作交给一个人领导，现在有两位方面军司令员在指挥，有碍于这一任务的完成。”
出席会议的所有国防委员无一例外地都支持这一意见。
“最后肃清敌人的任务交给哪位司令员呢？”斯大林进一步问道。
这时，有人建议把所有部队都交给罗科索夫斯基指挥。
斯大林问朱可夫：“你怎么一声不吭呢？”
“我认为，这两位司令员都能干，如果把斯大林格勒方面军的部队拨归罗科索夫斯基指挥，那么，叶廖缅科必然会感到委屈的。”朱可夫回答道。
“现在不是谈论委屈不委屈的时候，”斯大林打断朱可夫的话，并命令朱可夫道，“打电话给叶廖缅科，向他宣布国防委员会的决定。”
当天晚上，朱可夫即用高频电话给叶廖缅科打了电话，告诉他说：“叶廖缅科同志，国防委员会决定最后肃清敌斯大林格勒集团的工作委任罗科索夫斯基进行，因此，你应将斯大林格勒方面军的第57、第64和第62集团军转交给顿河方面军。”
“为什么要这样呢？”叶廖缅科迷惑不解地问道。
朱可夫给他解释了作出这个决定的原因。
但这显然使叶廖缅科十分难过，情绪激动，难以自抑。朱可夫建议他过一会儿再打电话。15分钟刚过，朱可夫的电话铃又响了。
“大将同志，我还是不明白，为什么特别看重顿河方面军的领导人。我请你报告斯大林同志，我要求留在这里直至肃清敌人为止。”叶廖缅科略带几分委屈地说。
朱可夫这次没有作过多的解释，他还是按着斯大林的指示下达了关于斯大林格勒方面军的三个集团军拨归罗科索夫斯基指挥的训令。
斯大林格勒方面军司令部应领导在科捷利尼科沃方向上行动的部队，继续歼灭科捷利尼科沃地域的敌军。
不久，斯大林格勒方面军改称南方面军，在罗斯托夫方向上行动。根据苏军最高统帅部1942年12月30日训令，第62、第64和第57集团军由斯大林格勒方面军拨归顿河方面军编成内。
1943年1月10日，顿河方面军编成内共有21.2万人，坦克250余辆，作战飞机近300架，火炮和迫击炮约6900门。
