1.出兵滇缅
1942年3月6日夜晚，天黑漆漆的。卫立煌站立在窗前，心中充满了惆怅。
突然一阵急急的电话铃声唤醒了他，他略微迟疑了一下，拿起了话筒，听着听着卫立煌喜形于色，情绪也激动起来。电话是******打来的。******要他率领中国远征军出征缅甸，与侵入缅甸并向云南边境进攻的日本军队作战。
卫立煌放下话筒，兴奋不已。作为一名职业军官，受领作战任务是最高兴的事，何况这是一项重大的作战任务。他自从1月份被革去二级陆军上将、免去河南省主席等职务以来，在西北行营已经坐了两个多月的冷板凳了。他想起了1941年12月参加国民党九中全会时，******责备他拨给八路军弹药和物资，责备他对八路军的迅速发展限制不力。他又想起了那一年除夕，******派人把请柬送到他家里，邀他赴宴，他临时改变主意，没有赴宴，搞得******怒形于色，原定14位客人中唯独少了他卫立煌，******为了避免“13”这个他认为不吉利的数，只好把秘书拉来凑数，口中直骂卫立煌目中无人……现在，这些阴影都消散了，******又委以他重任，他又要率军出征了。
3月9日，卫立煌到达重庆。12日，******通知卫立煌，他将出任中国远征军第一路军司令长官，暂时在重庆待命，最后命令即将公布。
就在这个令卫立煌兴奋的时刻，意外情况发生了。原第18集团军驻洛阳办事处的一名处长被特务头子戴笠收买，详细说出了卫立煌与八路军的密切关系。******得知这一情况后，非常恼怒，临时改变主意，任命罗卓英为远征军第一路军司令长官。卫立煌一脸失望地回到成都，奉养老母。
谁知，罗卓英率领远征军赴缅甸作战失利。1943年冬天，******再次把卫立煌召到重庆，亲自接见，宣布恢复他的陆军上将军衔，正式任命他担任中国远征军司令长官，率军赴缅北、滇西作战。
2.异邦救援英军
1942年2月，中国政府根据《中英共同防御滇缅路协定》，调遣3个军10个师共10万多人，组成中国远征军第一路军，由副司令长官杜聿明率领第5、第6军进入缅甸，不久，又增调第66军进至缅甸北部的重要城市曼德勒地区作战。这一仗，一打就是半年多。
太平洋战争爆发后，日军在短时间内占领菲律宾、泰国、马来西亚、香港、印度尼西亚等地，由于兵力不足，未能进兵缅甸。这样，缅甸一度成为国际同盟与日本法西斯的必争之地，战略地位越来越突出。
英国时刻都在关注缅甸的态势。1942年2月16日，英国首相丘吉尔在发给缅甸总督的电报中，坦率地说：“我认为，缅甸以及同中国的联系在整个（东方）战区中是最重要的一环。”丘吉尔认为，对于英国，必须“守住缅甸……用它作为保卫印度的最后一道屏障”。英国在丢失了太平洋沿岸的一些战略据点以后，如果再失去缅甸，就会失去英国在亚洲大陆的南翼屏障，甚至动摇英国在亚洲的根基。
中国政府认为，由于滇缅公路是中国的一条重要国际通道，缅甸对抗日战争具有重要影响。抗战爆发，日军侵占中国的华北、华东以及东南沿海的广大地区，截断了中国海上的国际交通。为了打破日军对中国的全面封锁，中国急需开辟新的国际通道。当时，缅甸首都仰光经曼德勒到中缅边界的重镇腊戍，已经有一条铁路。云南境内，昆明至下关也有公路。为了修筑腊戍至下关的公路，1937年11月至1938年8月，滇西各族人民在极其恶劣的环境中，凭着一腔报国热情日夜奋战在筑路工地上，在不到一年的时间里，抢修出了一条长达547.8余公里的交通干线，这就是被誉为举世闻名一大奇迹的滇缅公路。
美军驻中国战区总参谋长史迪威将军认为，如果日军占领缅甸，中国就将失去滇缅公路。如果能确保缅甸的安全，中国就能保持住西南的国际交通线，“使租界物资能继续通过仰光畅通无阻地运送到中国”，打破日军从西南包围并进攻中国的企图。
日本当局把缅甸看作是南方占领区的一道西南屏障。日军看到，占领缅甸，不仅可以建立“大东亚共荣圈”的大陆屏障，还可以西进印度，下中东与德军会师，北上中国西南地区，切断滇缅公路。日军如果占领缅甸，就能控制印度洋，就能从海上控制印度和中东，就能有力地支援太平洋海战。日军认为，占领缅甸，“不但是为了切断援蒋路线，从保卫西面的角度来说，也是特别应予重视的地区”。
在战略利益的驱动下，对缅甸控制与反控制的斗争日益激烈。
日军发动太平洋战争的一个重要战略目标，就是占领缅甸。当日军攻占马来半岛和菲律宾等地以后，就积极准备进攻缅甸。为此，日军决定，新成立的第15集团军以第33、第55师团为主力，对缅甸作战。
印缅战场上的英印军队。1941年12月，日军第15集团军司令官饭田祥二郎到达曼谷。日军大本营为了尽快攻占东南亚各国，指令第15集团军迅速调集军队，调整部署。缅甸北接高原，南临大海，除伊洛瓦底江和萨尔温江下游有盆地和平原外，多为高原山地，大部系山岳丘陵，峰峦纵横，地形复杂，部队行动不便。为了适应缅甸的地形特点和交通状况，日军把部队的车辆编制改为驮马编制，可见日军对发动侵缅战争用心良苦。
1942年1月4日，日军两个师团从泰国出发，经麦索侵入缅甸境内。日军攻占缅甸首都仰光后，又增调两个师团，总兵力约9.5万人，飞机250架。
1月19日，日军占领缅甸南部的战略要地土瓦，控制了丹那沙林地区的3个主要机场，这就切断了英国军队从缅甸对马来亚的支援。
1月20日，日军第55师团主力突破泰缅边境守军的防线。30日，第55师团进至毛淡棉附近时，与缅甸军队和英国军队发生激战。2月4日，日军第33师团占领拔安。
2月9日，第15集团军接到命令，日军南方军司令部命令该军“继续现在作战，尽量歼灭敌人，进到仰光地方，且务必在其以北取得地盘，以准备对曼德勒和仁安羌附近的作战”。
缅北高地，战斗越来越激烈了。
滇缅路作战，是中国军队与英国军队共同进行的一场战斗。1940年10月，滇缅公路重新开放。1941年2月，英国政府任命丹尼斯少将为驻华武官。丹尼斯支持中国抗战，他到任后，代表英国政府向重庆方面提出了中英结成军事同盟、共同抗击日寇的建议，受到重庆方面的赞同。但是，日军偷袭珍珠港前，中英双方在缅甸的军事合作进展缓慢。
日军偷袭珍珠港，进攻美国、英国、荷兰在太平洋的其他属地，这使亚洲由中国持续4年半之久的单独对日作战演变成了中、美、英、荷、澳等国家联合对日作战。这是抗日战争的一个重大变化，也是中国远征军赴缅作战的一大背景。
12月8日凌晨4时，一阵紧似一阵的电话铃声把驻重庆郊外黄山别墅的******惊醒了，******不乐意地拿起话筒，“嗯”了一声，当获悉发生珍珠港事件时，立即起床，心急如焚地返回重庆。******预感到，世界大战出现了新转机。于是，******开展了一系列外交活动。
******刚刚回到重庆，又得知日军派飞机轰炸香港、菲律宾、马来西亚，即于上午8时召开国民党中常会紧急会议，会议决定，立即对日本法西斯宣战。下午，******分别召见美国、英国、苏联驻华大使，向他们声明：“中国决定不避任何牺牲，竭尽全力与英、美、苏及其他诸友邦共同作战，以促成日本及其同盟轴心国家之完全崩溃。”******还向美国和英国等国家提出三项原则，一是成立太平洋同盟和联军总司令部，推举总司令，由美国领导；二是要求英国、美国、苏联与中国一同对日宣战；三是太平洋战争胜利前联盟各国不许对日单独讲和。这天，******还约见各国驻华使馆武官，说明中国军队准备对香港、越南、缅甸采取行动，配合各国友军作战。******在世界大战的关键时候，迅速提出了自己的见解，这曾经使他颇为自豪。
12月9日，******发电报给美、英、苏三国首脑罗斯福、丘吉尔和斯大林，建议在反轴心各国间组织某种联合军事会议，协调作战行动。
12月10日和11日两天，******分别邀请英、美等国大使和武官，商讨中、英、美、荷、澳五国联合作战问题。******请美国的马格鲁德准将电告美国总统罗斯福4项建议：
（一）由华盛顿建议五国联合军事行动之具体计划，并以华盛顿为政治与军事中心点。
（二）在苏联未宣战前，由美国建议香港、菲律宾、新加坡、缅甸、荷印区域间之四国联合军事行动之具体计划。
（三）四国初步谈判集议地点应为重庆，其永久地点再行讨论决定之。
（四）由美国建议五国军事互助协定之协定。
美国总统罗斯福在日本军队的突然袭击面前，一度犹豫徘徊，优柔寡断，当他收到******的这份电报以后，立即给******复电。电文说：“立即发动步骤，准备一致行动，以抵御共同敌人，应视为异常重要之举。为达成此项目的起见，本人敬建议：由麾下最迟于12月17日在重庆召集联合军事会议，交换情报，并讨论在东亚战区最有效之陆海军行动，以击败日本及其同盟国。”罗斯福积极支持******的上述4项建议，主要是为了维护美国的利益。当时，美国为了推行“先欧后亚”的全球战略，迫切需要有一种力量在远东阻止日本。罗斯福认为，中国若积极行动，能够起到这种责任。
罗斯福从美国的利益出发关心缅甸的安全，他希望通过召开联合军事会议促使中国派兵到缅甸作战，用中国的军事力量保卫缅甸和滇缅公路。
美国陆军部长****生曾坦率地说，在英美总战略中，对德国作战是第一位的；横跨太平洋对日本的大规模“陆海空”行动是第二位的；“中印缅战区处于可怜的第三位。但是，就其战略和政治意义而言，世界的这一地区是极其重要的……它能持续不断地提供以异常廉价的代价取得惊人的军事和政治胜利的可能性”。****生还说，“从战略上讲，美国在这一地区的政策的目的是使中国继续作战。”
英国首相丘吉尔为了维护英国的利益，很看重缅甸的重要战略地位。1942年1月20日，丘吉尔在发给伊斯梅将军转参谋长委员会的电报中说，“作为一个战略目标，我认为使滇缅公路畅通无阻要比保持新加坡更为重要。”
1月21日，丘吉尔又给这位将军发电报，他说：“缅甸如果丧失，那就惨了。这样会使我们同中国人隔绝，在同日本人交战的军队当中，中国军队算是最成功的……新加坡一旦沦陷，科里几多尔必将相继沦陷，这将使印度大大震惊；只有强大的部队的来到和缅甸方面战事的成功，才能把印度支持下来。”
由于罗斯福和丘吉尔的支持，12月23日，联合军事会议在重庆召开。******主持会议。会议刚开始，中英双方就发生了争吵。英国代表韦维尔上将公开声称，远东盟军的当务之急是防止日军进攻印度和缅甸。英国在东南亚对日作战，是为了保护自己的殖民地。在这种思想的指导下，英国曾公开把缅甸境内的一批美国援华物资据为己有。
******对英国的这种言行十分恼火。******一气之下，要何应钦发表声明，中国要停止中、英、缅合作，把所有在缅甸的租借物资全部退还给美国。
美国代表马格鲁德见事态严重，急忙出面调停。经过三方代表长时间的争论，终于达成《远东联合军事行动初步计划》。这个计划的主要内容是：
——首要的是防止日军进攻缅甸，这对于中国继续抗战和从中国向外扩展的任何联合作战，都至关重要。
——通过继续以物资供应中国的办法，为中国军队对日最后进攻进行准备和训练。
——中国军队继续牵制在中国战线上的日本军队。
——一旦人力物力允许，即转为用可调集的全部中、英、美军队进攻日本。
——设在重庆的联合军事委员会将召开会议，提供建议和情报，使盟国最高作战委员会能够制定东亚战略。
——尽早在美国设立永久性组织。
1941年12月23日，《中英共同防御滇缅路协定》在重庆签字。
1942年元旦，中国、美国、英国、苏联等26国代表在华盛顿签署了《联合国家宣言》，这标志着国际反法西斯战线正式形成。这天，******就任盟军中国战区最高统帅，美国的史迪威中将被任命为中国战区参谋长。
至此，中、英、美等国共同对日本军队作战的联盟基本形成。但是，由于各国的利益关系不同，这个联盟从成立之初就充满着矛盾和斗争。这是导致中国远征军入缅援英作战失利的一个重要原因。
1942年2月，日军加强攻势，仰光告急，驻缅英军总司令T·J·小胡敦请求中国远征军进入缅甸。2月16日，国民政府军事委员会根据《中英共同防御滇缅路协定》，命令在滇缅边境待命的第一路军副司令长官杜聿明率领第5、第6军进入缅甸，紧急向缅南、缅东地区开进。
中国远征军这次入缅作战的指导思想是：“以支援英军确保缅甸国际补给线之目的，即深入缅甸境内，力求于曼德勒以南地区击破日军，状况不利时，主力以密支那、八莫为基地，一部以景栋为基地，策划持久，以确保国境”。
3月初，中国远征军接替英军仰光至曼德勒铁路以东至泰、老越接壤地区的防务。不久，第66军进入曼德勒地区，中国战区参谋长J·W·史迪威中将到达缅甸，第一路司令长官罗卓英于4月进入缅甸。正当中国远征军日夜兼程，向缅甸战场挺进时，英军却于3月8日轻易放弃了缅甸首都仰光。当时，中国军队的一名参谋在英军指挥部担任联络工作，但英军对于撤出仰光这样重大的军事行动，竟然不通知中方。对此，******很恼火。
3月9日，******召见史迪威，严厉指出，英军没有与中国军队真正合作。******已经看到，英军没有在缅甸认真作战的打算，不能与中国军队协调作战。为此，******不同意再让英方指挥中国远征军，建议由史迪威将军统一指挥中英两国的军队。
史迪威毕业于美国著名的西点军校，是一名职业军人，比******大4岁。1920年至1923年，史迪威曾经到北京学习汉语，还在美国天津驻屯军任职，对中国的情况比较了解。罗斯福总统任命史迪威为中国战区美军司令官兼中国战区参谋长，是希望他能够率军保卫滇缅公路，能够撮合中国的各派政治力量。罗斯福深知中国的情况复杂。史迪威则要求拥有对美国、英国、中国在缅甸作战的军队的指挥全权。对此，马歇尔表示，尽他的努力支持史迪威。
史迪威来到中国以后，******答应把入缅军队的军事指挥权交给他，但是，******同时提出，美国要给中国10亿美元的贷款。史迪威积极活动，终于促使美国国会在2月9日同意给中国政府10亿美元的贷款。这使******在经济上得到不小的补充，也使******与史迪威之间的合作一度比较顺利。但是，这种建立在经济援助基础上的合作，是很脆弱的。
中国远征军入缅作战，牵涉英国、美国、中国、缅甸等多种关系，由于各自所处的战略地位不同，指挥复杂，协同困难。但是，中国官兵在异国土地上抗击日本侵略军，表现出了顽强的战斗精神和不屈的民族斗志，受到国内外的好评。
3月8日，中国远征军第200师在师长戴安澜指挥下进抵东吁，接收英缅军队的防务，掩护英缅军队撤退。戴安澜1904年出生于安徽无为，1924年考入黄埔军校第三期学习，后来参加了第一次东征和北伐战争，历任排长、连长、营长、团长、旅长、副师长等职，率部参加台儿庄战役和武汉会战等战役战斗，作战经验丰富。戴安澜出征前，******曾召见他。当******问戴安澜：孤军深入是否可以坚守？戴安澜坚定地说：“此次远征，系唐明以来扬威国外之盛举，虽战至一兵一卒，也必死守东吁。”
3月10日，日军第5师团从仰光北面的勃固出发，沿铁路北上，向东吁推进。沿途的英缅军队见日军进攻，纷纷北撤。
3月18日，第5骑兵团在彪关以南约20公里的一座大桥附近接应英军时，遭到日军第55师团先遣队的攻击，中国官兵与日军激战，掩护英军安全撤离。当日军2个营孤立冒进，汽车队行至彪关河大桥北端时，预先设伏的骑兵团官兵突然把大桥炸毁。日军遭到中国军队的猛烈打击，大部分被歼灭。
彪关河一战，中国远征军初露锋芒，沉重地打击了侵缅日军。首战的捷报，揭开了东吁保卫战的序幕。
中国远征军副司令长官兼第5军军长杜聿明从缴获的日军文件中得知，日军第15集团军兵分三路，以曼德勒为主要目标，继续北上。当面之敌，最多不超过2个师团。杜聿明为了击破当面的日军，并协助英军收复仰光，决定集中主力组织东吁会战。杜聿明1904年出生于陕西米脂，1924年4月考入黄埔军校第一期学习，后来参加了平定商团叛乱、第一次东征等战斗。1937年8月参加淞沪抗战，积累了对日作战经验。当杜聿明的决定得到史迪威将军的支持后，亲赴东吁，指导第200师固守东吁。
这时候，日军加快了北上的速度。3月18日，40多架日军飞机分三批连续轰炸东吁。一时间，东吁全城起火，大火整整烧了一天，这个美丽的城镇被烧成一片瓦砾。
3月20日，日军第55师团一部在空军的配合下，以坦克、装甲车开路，向东吁外围阵地发起攻击。中国远征军第5军第200师的官兵顽强抗击，双方激战一昼夜，日军伤亡300多人，仍无法突破鄂克春阵地。
3月22日，日军改变进攻方式，以一部兵力迂回前进，又被中国军队击退。日军无奈，只得增加兵力，在20多架飞机的掩护下发起连续攻击。第200师官兵机智灵活，从日军的翼侧反击。面对疯狂进攻的日军坦克，战士们用集束手榴弹将其炸毁，用******将其烧毁，日军的进攻连连受挫。日军官兵感叹：自从代库北进以来，“还是第一次与强敌遭遇，由于轻敌，致使进攻受挫。”
3月24日，1100多名日军向东吁以北的克永冈机场迂回，突然攻占了这个机场。杜聿明得知这一情况，急命第5军1个补充团从彬文那出发，向机场紧急增援。但是，不等中国远征军赶到，机场已经失守。这样，第200师与后方的联系被日军切断，第200师迅速派出2个团，向占领机场的日军进行反击，没有成功。
戴安澜师长看到，守卫东吁的第200师官兵已经陷入日军的三面包围之中，恶战难免。晚上，戴安澜师长立下遗嘱：如师长战死，以副师长代之。副师长战死，以参谋长代之。参谋长战死，以某团团长代之。戴师长短短几句话，激励了斗志，鼓舞了士气，全师上下纷纷效仿，指战员们坚决表示，要誓死保卫东吁。
3月26日，日军第55师团向东吁市区发起猛烈的攻击，东吁西北角的阵地被日军突破。第200师官兵在戴安澜师长的指挥下，与日军展开了激烈的巷战，双方的伤亡都不小。
******得知缅甸的战况，致电中国远征军，提出在东吁、彬文那之间与日军进行一次会战。杜聿明看完电报，一面命令第200师固守东吁，一面急派第5军第22师向东吁增援。
3月28日，第22师进至东吁以北的南阳车站时，遭到日军的阻击。日军得知中国远征军的增援部队已经到达，竟释放糜烂性毒气，使中国军队遭到严重伤亡。远征军增援部队与日军连续激战两天两夜，未能突破日军的阻击。守卫东吁的第200师粮弹缺乏，战斗非常艰苦。这时候，日军的增援部队第56师团搜索团于29日夜间加入战斗，该师团主力也接近东吁。而中国远征军第5军的预备队第96师还在输送途中。
在这种态势下，杜聿明看到，第5军无法集中主力与日军会战，无法解东吁之围。为了保存军力，杜聿明果断决定放弃东吁，命令第200师于29日晚突出东吁，退往彬文那。
史迪威将军坚持要以劣势兵力继续向日军进攻，当他得知杜聿明下达了突围的命令，表示坚决反对，并派参谋窦尔登进行监督。杜聿明表示：保全军力，这是任何一个指挥官的常识和义务。杜聿明拒绝了这个美国人的命令，组织部队主动撤退。
3月30日清晨，第200师安全渡过锡唐河，连伤病员也全部顺利转移。日军占领东吁后，分兵两路，发展攻势。事后，戴安澜师长深有感慨地说：“下令冲锋，原本是步兵打仗的口头禅；紧要关头，敢于下令撤退，才是指挥官的真功夫啊！”
东吁战斗，第200师深入缅甸南部，同数倍于己、且有强大的空军支援的日军激战12天，歼灭日军5000多人，主动安全地转移，有力地支援了英缅军。战后日军在编写战史时承认：“当面之敌是重庆第200师，其战斗意志始终旺盛，尤其是担任撤退收容任务的部队，直至最后仍固守阵地拼命抵抗，虽说是敌人也确实十分英勇。”
4月1日，曾经指挥英军敦刻尔克大撤退的英缅军总司令亚历山大将军驱车来到中国远征军第5军司令部驻地漂贝，特意会见杜聿明。这位英国上将称赞在东吁作战的中国军队英勇善战，对中国军队在东吁掩护英缅军第一师安全撤退表示感谢。
4月14日，英缅军第1师和英装甲兵第7旅在仁安羌被日军第33师团一部包围，情况紧急。下午2时，亚历山大将军当面告知中国远征军代表侯滕，要求中国远征军迅速给予援助。中国远征军长官部得知这一紧急情况和英军的请求后，孙立人师长赶到英军第一军团长史林姆将军的指挥所，研究援救英军的作战方案。
这天下午5时，远征军长官部命令唯一的装甲兵团、第66军新编第38师第113团紧急前往支援。第38师受命后，副师长齐学启和第113团团长率领部队，星夜赶往皎勃东地区。亚历山大将军看到战场形势严峻，l个团难以解围，再次要求中国远征军增派部队。中国远征军长官部命令第38师再派1个团前往增援英缅军。孙立人师长也亲赴战场指挥。
4月16日，日军进至仁安羌以东5公里，派出1个营直趋凯敏，师团主力向仁安羌东北挺进。17日，日军切断了马圭至仁安羌的公路，第33师团主力逼近仁安羌。这时候，英缅军第1师全部、坦克营1部在仁安羌东北地区被日军包围，面对优势日军的围攻，英缅军官兵惊恐万状，把突围的希望寄予中国军队的救援，不断向中国远征军呼救。上午11时，中国远征军第113团进至宾河北岸，迅速进行向日军攻击的战斗准备。
4月18日拂晓，中国军队在英缅军12辆坦克和3门火炮的支援下，向该地日军发起攻击。激战数小时，日军被击溃。第113团右翼营士气高昂，渡河追击，但受到宾河南岸的日军阻击。英缅军第1师师长斯高特看见中国军队到来，如获救星，直言不讳地说：“本师饮水及食粮断绝已两日，困难万分，官兵无法维持，势将瓦解。”孙立人师长赶到前线后，得知英缅军的艰难处境后，连夜调整部署，集中兵力支援英缅军突围。
4月19日，天刚蒙蒙亮，第113团向日军阵地发起了猛烈攻击，激烈的战斗进行到下午2时，中国军队终于攻克了501高地，击破了日军的包围圈，解救出包括英缅军总司令亚历山大在内的被围英军7000多人，美国教士、新闻记者500多人，汽车100多辆，战马1000多匹，全部收复了油田区。战斗结束后，中国军队掩护英缅第1师向宾河北岸陆续撤退。
英缅军官兵“三天的苦熬，已使他们狼狈不堪”，当他们被中国军队解救时，“个个竖起大拇指，高呼中国万岁，眼眶中竟都含有感激的泪水。”
中国远征军第38师一部在援救仁安羌的英军时，以不足千人的兵力，连续作战，英勇顽强，以少胜多，击溃日军，成功地解救出近10倍于己的英缅军官兵，不仅受到同盟的赞誉，英伦三岛也为中国远征军的英勇战绩所轰动。英国政府后来向第38师师长孙立人、第113团团长等多人颁发了勋章。美国官方撰写中缅战场战史的一名作者评述这场战斗时说：“在第一次缅甸战役中，第38师及其卓越的指挥官一出兵，就建立了他们的荣誉。在仁安的巧妙的战役中，英勇干练的孙立人率领他的训练良好、士气旺盛的部队，完整无损地穿过了克钦邦，这真是罕有的成就。”
4月下旬，日军调整部署，加强攻势。4月29日，腊戍失守。5月1日，曼德勒陷落。5月～8月，中国远征军陆续撤退，部队官兵历尽千辛万苦，先后回国。
副司令长官杜聿明将军率领第5军直属队及新编第22师在森林中徒步。当时正是雨季，行军途中，连日暴雨，山洪暴发，官兵饥病交加，部队粮尽药绝，死亡累累，尸骨暴野。仅第22师，就因饥饿和疾病而死亡了2000多人。杜聿明自己也染上了重病，几乎殒命。杜聿明回国后，一再检讨说：“此次作战失败事，是学生指挥无能，未能完成任务，为国争光。”杜聿明还请求处分。谁知******不但没有处分他，反而把杜聿明提升为第5集团军总司令兼昆明防守总司令。
第200师师长戴安澜将军率领全师官兵撤退途中，于5月中旬与军部补训处、第66军新编第28师部分官兵会合，5月中旬穿越西保、摩谷公路的封锁线时，遭到日军的伏击，戴安澜师长在指挥部队作战时身负重伤，5月26日晚，进至缅甸北部的茅邦村，不治去世。该部6月回到云南时，全师仅剩2600多人。
第961师和第5军炮兵、工兵各1部撤退途中，进入山高路险的野人山，部队所至，毒蛇、蚊蚋遍地，粮药断绝，官兵行军艰难，死亡惨重。途中遭到日军伏击时，副师长胡义宾在督战时不幸阵亡。这支部队经过千辛万苦，终于翻过高黎贡山，于8月中旬抵达滇西剑川。
第38师在孙立人师长率领下，抵达印度的英帕尔。
中国远征军在极为复杂的国际背景下，经过一个多月的作战，在保卫东吁、解救英军等战斗中，表现得英勇顽强，受到广泛的赞誉。但是，由于丧失了最佳出国作战的时机，加之指挥头绪多等诸多原因，远征军出征中处于被动态势，未能达成战役企图。总兵力达10万人的远征军，8月先后撤到印度和滇西的部队，只有4万人。
3.重组人马二度赴缅
1942年上半年，日军侵占缅甸全境，日军在太平洋和东南亚的进攻达到高峰。这一结果，对中国、英国、美国等国家产生了强烈影响。
日军侵占缅甸，滇缅公路被切断，这等于割断了中国的一条“输血管道”。一个时期里，国际援华物资和中国与世界反法西斯联盟的联系，仅仅依靠飞越世界屋脊喜马拉雅山的“驼峰”空中航线来维持。这对中国抗日战场产生了严重影响，中国军队的处境更加艰难。英国首相丘吉尔甚至担心，中国一旦崩溃，日军至少能抽出15～20个师团用于其他战场，日军可能在第二次世界大战的关键时期采取新的行动，这必将增加英美军队的压力。
日军侵占缅甸，在相当程度上打击了美国，干扰了美国的太平洋战略。美国在亚洲采取以军事援助为主的战略，美国一度难以抽出军队直接同日军作战，因而需要借用中国的抗日力量。美国希望通过提供对中国的军事物资援助，让中国抗日战场来拖住日本军队。美国希望中国军队能够逐步采取攻势行动，迫使日军把更多的兵力投放到中国战场，“使日军无法进行新的冒险”。为此，美国希望滇缅公路运输线能够畅通无阻。缅甸失守，美国的这一战略企图就难以实现了。
日军侵占缅甸，直接威胁到英国在印度的利益。印度是英国在远东的最后一道防线，也是英国在亚洲殖民统治的心脏。缅甸失守，直接威胁印度东部边境，如果印度再被日军侵占，日军就可以控制印度洋，直趋中东。这不仅使英国失去了在亚洲的巨大利益，还将严重影响到欧洲战场和北非战场。
缅甸在远东反法西斯战争中的特殊地位，促使中国、美国、英国等国都认真考虑对侵缅日军进行反攻这样一个重大的战略问题。远征军第一次入缅作战失利后，史迪威将军曾痛心地说：“我们从缅甸逃出来，这是个奇耻大辱。我认为我们应该找出原因，然后打回去，收复缅甸！”
但是，由于各国在对日作战上的战略利益不同，在何时反攻、怎样反攻等一些重大问题上，长时间没有达成一致的意见。
******希望英国和美国能够把主要军事力量投放到亚洲太平洋战场，动员更多的英美军队的力量对日作战，这样可以早日结束抗日战争。******提出，对侵缅日军的反攻行动，中国军队不能再冒第二次失败的危险，必须中、英、美三国陆海空军全力以赴，以求必胜。但是，英国和美国的主要战略利益在欧洲，当时不可能集中力量对日作战。美国表面上对反攻缅甸比较积极，实际上只是敦促英印军队发动反攻，他们只是派遣史迪威将军来指挥中国军队作战。英国把海上行动看作是击败日军的首选战场，因而不愿意在远东发动大规模的对日战争。这场争论从日军侵占缅甸全境开始，经过各国首脑多次重要会谈，直到1943年秋，才基本明确了反攻缅甸的作战计划。
1943年1月，罗斯福、丘吉尔和美、英军队的首脑聚集在摩洛哥的卡萨布兰卡，举行重要会议。当时，战胜德、意法西斯的前景已经明朗，在亚洲太平洋地区对日作战成为首脑们关注的一个重要问题。在这次会议上，军政首脑们讨论对日作战的主题之一，就是在缅甸实施反攻。美国陆海军负责人马歇尔和欧内斯特·金上将在会上提出，为了打击日军，要在11月进行强大的缅甸攻势。他们认为：“由英国在缅甸南部和中国在北部的联合进攻，将牵制南太平洋的日军调往缅甸”，这样，“可以防止太平洋的一场灾难，否则就会断送欧洲第一的战略。缅甸攻势还能打通进入中国的陆上通道，以便集结空军部队打击日本”。
5月12日至23日，罗斯福、丘吉尔和一些美、英军队的高级军官在华盛顿举行“三叉戟会议”，中、印、缅战区指挥官韦维尔、史迪威、陈纳德列席会议，宋子文代表中国应邀出席会议。这是第二次世界大战中第一次有中国代表参加的重要会议。会上，中国坚持实施以收复缅甸全境为目标的“安纳吉姆”计划。
11月23日至27日，罗斯福、丘吉尔、******以及美、英、中三国的高级军事幕僚，在埃及首都开罗举行会议。这次会议讨论了蒙巴顿提出的北缅作战“锦标保持人”作战计划。为了建立对日作战的基地，中、英、美三国政府经过一系列会谈，基本商定了以中国军队为主，配属美、英军各一部，发动缅北、滇西作战，以保障开辟中国昆明到印度利多的公路，敷设输油管道。
缅北、滇西，虽为两个战场，但实施反攻作战、打击日军的目的是一致的，作战行动有许多相似之处。当时，日军缅甸方面军司令官河边正三把第18师团部署在缅北，把第56师团部署在滇西。中国驻印军、中国远征军和美英同盟军密切配合，准备歼灭缅北、滇西的日军。
中国驻印军的主要部队有新编第一军，军长为郑洞国中将，下辖新编第22师，师长廖耀湘；新编第38师，师长孙立人。每个师约1.5万人。为了提高这支部队的机动能力、通信能力、火力，根据美方建议，中国驻印军每个师编制3个步兵团，以及榴炮营、山炮营、工兵营、通信营、辎重营，教导营等。在武器装备上，每个师编有各种车辆300多辆，榴弹炮12门，山炮24门，各型迫击炮234门，防坦克炮36门，骡马1000多匹，轻重机枪468挺，火箭发射筒108具。武器装备的改进，有效地提高了部队的战斗力。
中国驻印军的作战方针是：以协同友军歼灭日军为目的，先向缅北进攻，夺取孟拱、密支那等要点，然后经八莫向曼德勒前进，将日军压迫于曼德勒附近地区，包围歼灭日军。
中国驻印军的作战计划明确，向缅甸北部的攻势发起前，部队在利多附近集中。反攻作战中，先由中国驻印军主力发动攻势，把日军兵力吸引到缅北方向，这样就便于友军在缅甸南部登陆。缅北攻势作战分为三期进行，第一期的攻击目标为孟拱、密支那一线，第二期的攻击目标为杰沙、八莫一线，第三期的攻击目标为曼德勒。攻击作战中，美国空军要通过轰炸等方式尽量摧毁缅北日军的各个要点，并以强大的空中力量协助中国驻印军作战。作战地区内的游击队，要不断扰乱日军的后方。
1943年春季，中国驻印军的补充训练基本完成，打通中印公路的时机基本成熟。为了及时做好反攻缅甸的准备，新编第38师第114团，独立工兵第10、第12团等部队通过铁路输送，进入印度东部的利多，协助美军2个团又3个营的工兵部队修筑道路。这些部队从利多的东南方向开始，在人烟稀少的野人山上劈山筑路，遇水架桥，逐步向缅甸北部推进。3月20日，新编第38师第114团进入缅甸北部。
中国远征军司令长官陈诚、副司令长官黄琪翔率领6个军16个师，配属美军第14航空队一部，准备从怒江向滇西发动进攻。
中国远征军再度出征，陈诚未能率军上战场，******多次换将，最终让有“常胜将军”美称的卫立煌担任司令长官。
1944年5月，中国远征军强渡怒江在滇西向日军发动反攻。
缅甸境内，山脉交错。野人山脉、东加亲山脉、怒山山脉等中国横断山脉的余脉，山势陡峻，部队行动和通信联络都较困难。为此，远征军根据滇西的地形特点和对日反攻作战的要求，连以上各单位都配备了完整的通信器材、工兵器材和运输工具，军部和师部都有一所设备较好的野战医院。同其他部队相比，中国远征军各部队的武器装备显著改善，这在很大程度上提高了部队官兵的士气，增强了部队的战斗力。
中国远征军滇西反攻作战，经过了较长时间的准备。
1943年12月，中国驻印军对缅北的日军发动进攻时，国民政府曾要求拟订远征军反攻作战计划，但这个计划没有付诸实施。1944年3月17日，美国总统罗斯福给******打电报，要求中国远征军在“新编第1军正给日军第18师团以沉重打击，日军缅甸方面军主力已被拖在英帕尔和实兑”的有利时机，迅速出兵。如果丧失战机，日军就会重整旗鼓，展开新的进攻。
3月20日，罗斯福指令美国中印缅战区副司令霍恩少将从缅北飞往重庆，向******呈送第163号备忘录。这份备忘录指出：史迪威将军率领部队从印度的利多开始反攻以来，已进至缅北的杰布山区，重创日军第18师团。英国远征军挺进队与美国工兵分队深入敌后，袭击日军的补给线，给日军以沉重打击。在这种有利态势下，“请求滇西方面之远征军及时开始攻击，牵制当面敌军第56师，使驻印军作战容易。”******看完这份备忘录，经过慎重考虑，于27日发出回电，拒绝了罗斯福的要求。
4月4日，罗斯福再次致电******，强烈要求中国远征军开始反攻。4月中旬，马歇尔电令暂时停止发送援助中国远征军的各类物资，中国远征军出动后再恢复供应。据此，霍恩将军把4月份供给中国远征军的734吨作战物资调拨给美军第14航空队使用。
在这种情况下，国民政府军事委员会于4月13日发出了“策应驻印军攻击密支那”的电令。17日，远征军长官部拟订出作战计划。
中国远征军的作战方针是：为策应驻印军攻击密支那，打通中印公路，以第20集团军为攻击军，由栗柴坝、双虹桥间渡江，以滕冲为攻击目标。第11集团军为防守军，负怒江左（东）岸防守之责。另以该集团军之新编第39、第88、第76师，新编第33师各派2个加强团渡江攻击，策应第20集团军作战。各部队的攻击准备限定在4月底以前完成。
4月25日，******分别打电报给卫立煌、宋希濂和霍揆彰，进一步强调了渡江反攻的作战任务。******在电文中指出：“此次渡江出击之胜负，不仅关乎我国军之荣辱，且为我国抗战全局成败之所系，希望各级将领竭智尽忠，达成使命。”
丘吉尔得知中国决定发动滇西反攻作战，即打电报给******，表示“欣慰”。
史迪威见******下令中国远征军对日军作战，“深为欣悦”。史迪威认为，“此种来自中国方面之努力，将激励其在缅甸丛林间作坚韧奋斗中之中国部队之士气也。现所计划之联合作战，必将使吾人对于重开通华路线及供给中国作战部队物资之努力，得有进步之实效”。
4.缅北反攻，驻印军一路捷报
缅北滇西反攻作战要图缅北战场，中国驻印军在1943年春季曾同日军交战，秋季，反攻作战逐渐激烈。
1943年3月20日，当第38师第114团因筑路向缅甸北部卡拉卡、唐家卡一带前进时，防守该地的1000多名英军官兵遭到日本军队的袭击，英军眼看就要溃退，第114团官兵查明情况后，紧急前往支援，把日军击退。下旬，第114团接替了卡拉卡、唐卡家一线的防务。
中国驻印军为了准备反攻缅北，在印度的兰伽训练基地接受美军的装备，并由美军组织训练。由于初次入缅作战失利，训练中官兵士气不高，同美军之间时有矛盾。联盟军作战，平时的矛盾如果得不到解决，战时就难以密切配合。郑洞国到印度就任新编第1军军长以后，这种状况有了改善。
郑洞国是湖南石门人，1924年考入黄埔军校，在校期间曾经加入中国共产党。毕业后曾任国民革命军连、营党代表，营长、团长等职，参加了东征作战和北伐战争。1927年3月，北伐军进入南京后，英国军舰制造下关惨案，郑洞国指挥部队坚决还击。1933年，郑洞国任第2师第4旅少将旅长，率领部队参加长城抗战。抗战战争中，郑洞国指挥部队先后参加徐州会战、武汉会战、昆仑关战役、宜枣会战，积累了对日作战的经验。郑洞国到印度后，根据军事委员会的指示，从打击日寇的大局出发，一面安抚军心，鼓舞士气，一面想方设法调解中美军队官兵之间的矛盾，增进两国军队之间的理解和友谊。在缅甸指挥驻印军作战中，郑洞国注意维护国家尊严，对于某些有损民族利益的过分要求，他巧妙地加以抵制。在郑洞国的努力下，中美两军之间的紧张关系得到缓和。对此，国民党军事委员会深表满意。
缅甸大部分地区是热带季风气候，潮湿，炎热，每年4月至10月为雨季。这期间，瘴雨蛮烟，连绵数月，部队行动困难，中国驻印军主要在驻地训练。1943年10月，缅甸的雨季基本结束，中国驻印军在美国空军的工兵部队的配合下，从印度的利多基地出发，一面筑路，一面攻击前进。在亚热带崇山密林中，拉开了缅北反攻作战的序幕。
那是在被世界上一些军事专家认为根本不适宜作战的地区同日军拼搏，中国军队官兵克服了种种难以想象的困难，进行了一系列战斗，表现出了顽强的斗志。
胡冈河谷也称胡盆地，由大龙河与大奈河流经的大洛盆地和新背洋盆地组成，位于缅甸最北部，与中国和印度接壤。胡同河谷地河流纵横，山高林密，雨季河水泛滥，在军事上被称为“绝地”，但这个谷地是中印公路的起端，也是印度通往密支那的必经之地，地理位置和战略价值都重要。
日军为了防守胡冈河谷，把号称“丛林之王”的第18师团所属部队部署在该地。1943年3月，第18师团师团长田中新一中将到任后，根据部队担负的防守任务，进一步明确，防守缅北的方针是持久作战，部队的基本任务是保卫缅北。田中新一特别强调，即使在最困难的情况下，日军也必须确保密支那、甘马因一带的要地，以便配合部署在英帕尔和中国云南的日军作战。
1943年10月24日，中国驻印军新编第38师第112团从缅北野人山的唐家卡、卡拉卡出发，分成三路向胡冈谷地推进。野人山被人们称为“死亡之地”，军队攀越野人山，就像经历一场艰难的战斗。胡冈河谷、孟拱河谷，这些谷地异常险峻，英国官兵到谷地考察后，认为这是“无法通过的谷地”。中国驻印军的官兵不畏艰险，攀越了一处又一处的死亡之地。第122团遇到的第一个对手，是日军第18师团的搜索团和第56师团第2营。经过数天行军，第112团于10月29日攻占了新背洋。11月2日，第112团把新背洋阵地交给第114团担任警戒，部队继续前进。
11月6日，一场激烈的战斗打响了。第112团进至于邦时，遭到日军的阻击，第112团官兵迅速攻克了日军的前进阵地，但是，当部队进至于邦的核心阵地时，遭到日军的顽强阻击，激烈的战斗一天接一天，持续了半个月。日军第18师团为了坚守于邦阵地，把第55第56团的主力紧急调到于邦，日军凭借数量上的优势，把中国驻印军第112团包围起来。
战斗是残酷的，第112团被日军围困1个多月，作战物资得不到补充，饮水困难。官兵靠砍芭蕉树藤取水度日，其中艰辛难以想象。
史迪威和第38师师长接到于邦的敌情报告后，要求美国空军给予紧急支援，史迪威和孙立人都亲临前线指挥战斗。野人山中，两军开始进行一场持久战。
中国驻印军在美国空军的支援下，逐渐取得主动。这场战斗进行到12月29日，中国驻印军击溃日军一部，歼灭了日军第56师团第2营，相机攻占了欣贝延、于邦等地。
攻克于邦，中国驻印军在缅北反攻作战中首战告捷，鼓舞了士气，也震慑了日军。这时候，新编第38师的部队已经全部到达大龙河右岸，新编第22师的先遣部队第65团已经到达新背洋附近地区。中国驻印军开始部署向缅甸北部的军事重镇孟缓进攻。
孟缓地处胡冈河谷的要冲。日军为了阻止中国驻印军向缅北反攻，截断中印公路，在孟关及其外围地区构筑了坚固防御工事，部署了第18师团所属第55、第56团的主力，防守孟关的兵力共有11个营，其中步兵营7个，山炮营2个，重炮营2个，反坦克炮营1个。这些部队进驻孟关以后，做好了持久防御的准备。
中国驻印军攻克于邦后，兵分两路，乘胜前进。12月底，右纵队新编第22师由欣贝延向达罗进攻，战至1944年2月，第22师攻克大洛，歼灭日军第56团第3营营长冈田少校以下700多人，残部向孟缓败退。左纵队新编第38师从于邦出发，2月1日，左纵队第38师攻占太巴卡。2天之内，中国驻印军2个师分别打了两个胜仗，夺取了大洛、太白家2个城镇，部队士气高昂，史迪威为之兴奋。为了抓住战机围歼日军第18师团，史迪威不等中国远征军强渡怒江西进，立即挥师南下，兵锋直指孟缓。
2月18日，新编第38师和新编第22师分两路向孟缓攻击前进。日军第18师团师团长田中新一自知孟缓地位重要，亲临孟缓，指挥部队坚守孟缓。第38师主力和美军第5307部队主力沿塔奈河向南进攻。第22师的主力部队从正面向孟缓发起进攻，第66团第1营协助独立坦克第1营从孟缓的东北迂回，经过原始森林地带，插到孟缓的南面，把日军的补给线切断，这对孟缓的日军不仅是一种军事打击，也是一种精神压力。
3月3日，美军第5307部队一部向孟缓东南的瓦鲁班迂回，协同第22师把孟缓的日军包围。第38师主力采取大纵深迂回作战，顺利攻克于卡、拉树卡等孟缓的日军外围据点，对孟缓的日军构成纵深包围。中国驻印军和美军协同，向孟缓发起攻击。
3月5日，胡冈河谷日军的核心据点孟缓被中国驻印军攻克，歼灭了日军第18师团的2个主力团，毙敌1400多人，俘虏甚多，仅有少数日军突围出去，向瓦鲁班方向溃逃。中国向孟缓进攻时，英军远程突击队司令温盖特少将指挥对外成为印度第3师的温盖特部队主力，即第14、第77、第111旅在莫罕地空降，截断了孟拱西面的铁路交通，这就等于截断了日军第18师团的补给线。与此同时，中国驻印军乘胜南下，追击日军。
3月8日，日军第15集团军组织部队向因帕尔发动进攻。
3月9日，中国驻印军集中兵力，攻占瓦鲁班，歼灭日军第18师团一部。史迪威将军抓住战机，命令部队以最大的速度从瓦鲁班南下，向间布山攻击前进。15日，中国驻印军攻占高沙坎。经过4个多月的战斗，中国驻印军基本肃清了侵占胡冈河谷的日军。日军第18师团余部被迫退守间布山隘口，企图利用有利地形再次阻止中国驻印军南下。
3月28日，中国驻印军占领拉班，切断了日军的退路。新编第22师向间布山发起攻击，第113团和第5307部队一部从间布山东侧向南迂回，突破缅北的天险山隘，进入莫冈河谷。
3月29日，新编第22师同迂回部队在夏杜苏会师。这样，日军被中国驻印军全部逐出胡冈谷地。中国驻印军打开了通向莫冈河谷的门户。
胡冈河谷战斗，共歼灭日军6000多人。日军受到重大打击后，接连败退。中国驻印军把战线推进到莫冈河谷。日军在于邦战斗失利后即承认，中国驻印军“和第18师团过去在中国内地上接触过的中国军队，在素质上完全不同，因而大吃一惊……此次在胡康的中国军，无论是编制、装备还是战术、训练，都完全改变了面貌。尽管第56团奋勇猛攻，敌军圆形阵地在炽密的火网和空军的支援下不仅毫不动摇，而我军的损失却不断增加……使全军不禁为之愕然”。
莫冈河谷，是一条纵深长约110公里、平均宽度不到10公里的狭长河谷。在这条河谷中，有铁路和公路通往缅甸北部的重要城市密支那和缅甸中部的大城市曼德勒，在南高江和莫冈河、南因河的汇合处，有一座莫冈城。莫冈城与密支那、甘马冈成掎角之势，在军事上具有重要地位。日军第18师团为了利用河谷的山川，阻止中国驻印军的进攻，对部署在莫冈河谷内的第18师团残部的武器装备和兵员进行全面补充，还把驻守滇西的第18师团第114旅团和第56师团第146旅团调到莫冈河谷，全力进行雨季前的防御准备。
缅甸的雨季，数月连绵，部队行军作战困难。中国驻印军决心在雨季来临之前歼灭莫冈河谷的日军，打通河谷的铁路和公路交通线。根据这一决心，4月初，中国驻印军兵分两路，开始向莫冈河谷进攻。其进攻部署是：
新编第22师配属独立坦克第1营，沿公路由拉班地区向加迈进攻，突破日军的防御纵深，夺取甘马因。新编第38师沿塔奈河南进，向瓦兰地区挺进，夺取莫冈。
4月底，第22师进至英开塘北侧时，遭到日军第18师团一部顽强抗击，两军形成对峙。
第38师在孙立人师长的指挥下，连续作战，相继攻克高利、马兰，于5月初占领曼平。第22师和独立坦克第1营进攻受阻后，美军派出36架飞机进行支援。5月3日，第22师在美军飞机的配合下向驻守英开塘的日军发起猛烈攻击，激烈的战斗进至5月4日，第22师终于突破了日军的防线，攻占了英开塘。日军残部沿公路狼狈逃窜。中国驻印军继续向加迈挺进。
这时候，雨季开始了，缅北地区连日阴雨，道路泥泞，部队行动十分不便。中国驻印军的官兵为了迅速打通中印公路，不顾恶劣的天气，继续向日军进行攻击。第22师得到从中国境内空运到印度的第50师所属第149团的加强后，加快了进攻节奏，至6月上旬，第22师主力进至甘马因西侧和北侧。
第38师于5月下旬击溃日军第18师团主力和第56师1部，攻占了瓦兰地区日军据点后，分路行动。第114团阿莫冈挺进。第113团向支遵前进，并于6月9日攻占支遵。第112团沿着深山密林，艰难地向甘马国南面迂回。5月26日，第112团渡过莫冈河，悄悄地迂回到甘马国南面的日军后方基地西通，突然向日军发起攻击。27日，第112团占领了西通。
西通失守，就切断了甘马因与莫冈的交通和联系，使甘马因的日军一下子陷入中国驻印军的包围之中。日军为了摆脱困境，急忙调集第2师团第4旅团1部、第53师团第128旅团等部队，对第110团连续发起了14次反攻，都被第100团打退了。这时候，第112团、第113团与第22师一起，完成了对加迈的包围。
6月11日，驻印军总指挥部下达向莫冈进攻的作战命令。命令指出：一、着新编第38师，由西北方面向莫冈攻击，并占领之，与正在东南方进攻莫冈之英印军会合。二、着英印军第36师，以其第77旅由东南方攻击莫冈并占领之，与我新编第38师会合。
当时，防守莫冈的日军主要有第18师团残部，第2、第53、第56师团各1部，总兵力约2个团。这些日军凭借复杂的地形，作困兽之斗。围歼战斗从外围开始，就异常激烈。担任先头部队的第38师第114团接到命令后，沿着公路东侧向莫冈山秘密前进，于6月15日前进到莫冈东北侧的康堤及其以南地区。
6月16日，中国驻印军歼灭日军第18师团和第53师团各1部，攻占加迈。
6月19日，第22师和第113团密切配合，在重炮兵和坦克的支援下攻占了甘马因。日军第18师团残部1500多人在师团长田中新一的率领下，辟路翻越雷邦山，狼狈地向南面溃逃。
当第114团从莫冈的东面向南迂回时，一个意外情况出现了。日军独立混成第24国旅与英印军第36师第77旅发生战斗，第77旅退至莫冈南面的35公里处，被日军包围。英印军得知第114团即将向莫冈发起攻击，第77旅旅长卡尔弗特准将立即派人向第114团求援。
孙立人师长得到英国军队紧急求援的报告后，毫不犹豫地命令第114团强渡南高江，解英印军之围。第114团上岸后，迅速向日军的侧背发起猛烈攻击，歼灭日军独立混成第24旅团第6联队联队长河边中校以下300多人，第77旅转危为安。战斗中，第114团的1个排接替英国军队1个营的战斗任务，临危不惧，驱逐了日军。战斗结束后，英国感到非常惊讶，第77旅旅长卡弗尔特准将亲自来到第114团，对第114团的官兵感激不已，这位英国准将还收集了中国军队组织指挥这次战斗的资料，表示要认真研究。
1945年3月，盟军攻陷缅甸的曼德勒。6月23日，孙立人师长指挥第38师主力与美军第5307部队、英军温盖特部队各一部互相配合，把莫冈的日军包围起来。24日，围攻莫冈的战斗打响了。经过两昼夜激战，25日，第38师的部队攻入莫冈城内，中国驻印军同友军配合，歼灭日军第18师团残部和第2、第53、第56师团各1部。莫冈河谷战斗结束。
7月11日，第38师与新编第30师会合，这就打通了从甘马因经过莫冈到密支那的铁路和公路交通，为缅北反攻的全面胜利奠定了基础。
密支那同中国滇西的重要城镇滕冲只有一山之隔，是曼德勒、密支那铁路的终点，是缅甸北部的重要城镇，中印公路的必经之地。由于密支那战略地位重要，1944年3月以来，日军加强了对密支那的防守。
为了缩短中印“驼峰”航线，使中印公路与中印输油管道在密支那联系在一起，史迪威将军组织力量向密支那发起了围攻战。1944年4月中旬，美军第5307部队2个营进至太克里后，中国驻印军命令新编第30师第88团、第50师第150团与美军第5307部队一起，组成中美突击支队。突击支队由美军的梅里尔准将担用支队长，编为第一纵队和第二纵队，第一纵队由第88团和美军第二营组成，第二纵队由第150团和美军第一营组成。
4月29日，中美突击队2个纵队从胡冈河谷出发，兵分两路，向密支那前进。途中，突击支队击退了日军的多支警戒部队，经过半个多月的艰苦行军和战斗，第一纵队向密支那以北地区推进；第二纵队于5月16日进至密支那以西地区。
5月17日上午，中美突击队第二纵队渡过南圭河，向密支那西机场发起突然袭击，一举攻占了西机场。从此，密支那西机场成为中印空运的基地，“驼峰”航线缩短了。5月18日和19日，新编第30师第89团、第14师第42团和炮兵部队根据中国驻印军总指挥部的命令，空运至密支那，支援突击支队围攻密支那。
防守密支那的日军失去西机场以后，急忙把部队集中到密支那市区。在密支那市区，3000多日军区分成4个防御区，凭借市区的坚固工事，固守顽抗。中美突击队第二纵队夺取西机场以后，连续作战，第150团迅速向密支那市区发起攻击，其余部队向密支那外围日军的据点进行攻击。
5月18日，第一纵队进至密支那北面的遮巴德。
从5月19日开始，第二纵队接连向防守密支那的日军发起攻击。这场战斗，由于梅里尔准将指挥失当，部队对攻坚战斗缺乏周密的准备，战斗成僵持状态，驻印军的攻击部队多次被日军各个击破，受到重大伤亡。
史迪威将军闻讯后，为了改变被动局面，果断作出了两个决定。
第一个决定：撤换了梅里尔准将突击支队长的职务，命令参谋长柏德诺准将从利多乘飞机赶到密支那，接替梅里尔准将的职务。这是史迪威第一次在密支那战场上换将。
第二个决定：解散中美混合突击队，重新明确各部队的指挥关系。经过1个多月的战斗，史迪威将军看到，在缅甸战场上，中美军队组成联合突击队这种新的编组方式并不能增强部队的战斗力。5月23日，史迪威将军下达命令，各部队归还原建制。史迪威还明确：美军第5307部队的麦根少将负责密支那地区作战，指挥这一地区内的所有部队；新编第30师师长胡素少将指挥该师第88、第89团；第50师师长潘裕昆少将指挥该师第149、第150团和第14师的第42团；韩特上校负责指挥美军第5307部队。
5月底，日军步兵第56旅团旅团长率领2000多人抵达密支那，加强了密支那的防守力量。
5月下旬，中国驻印军根据敌情变化，调整部署后，继续向密支那发起攻击。但是，日军兵力增加，防守更加顽强，驻印军仍然无法突破日军的防御。史迪威考虑再三，决定第二次换将，命令韦赛斯准将接替柏德诺准将，指挥驻印军向密支那进攻。
韦赛斯上任后，调遣空军支援地面部队进攻。那时候，天气恶劣，驻印军冒雨多次发起进攻，但在日军严密的防守面前，仍然难有进展。
7月6日，郑洞国军长和孙立人师长到达密支那战场。这时候，中国的抗日战争整整进行7年了，郑洞国为了激励士气，下达了夺取密支那、纪念抗战7周年的总攻击命令。郑洞国到战场后，经常亲临前线，视察督战，鼓舞士气，直接指挥中国驻印军围攻密支那的战斗。
7月13日，第30师主力，第14、第50师各一部，第5307部队等，在空军和炮兵的支援下，向密支那发起攻击。经过3天激战，部队逼近了密支那市区。
7月18日，驻印军集中航空火力和炮兵火力，向密支那发起猛烈攻击。激烈的战斗进行到26日，驻印军官兵接近密支那中心市区。在合围战斗的紧要时刻，新编第30师第90团被空运到密支那，增强了攻击力量。
8月3日，中国驻印军攻占密支那。这场战斗，驻印军打败了曾经在中国发动卢沟桥事变的日军“常胜师团”，先后击毙日军2700多人，俘虏日军70多人。日军第56师团步兵旅团长水上源藏少将在战斗失败后自杀。在这场异常艰苦的围攻战斗中，驻印军伤亡达5100多人。战争是如此残酷，胜利的代价是多么贵重。
史迪威将军颇有感慨地说：反攻缅北的战斗，是“中国历史上对第一流敌人的第一次持久进攻战”。
密支那战斗结束后，中国驻印军进行休整和整编。史迪威将军仍担任驻印军总指挥，郑洞国升任副总指挥，所属部队扩编为2个军，即新编第1军和新编第6军。孙立人升任新编第1军军长，下辖新编第30、第38师；新编第2军下辖新编第22师，第14、第50师。数月后，新编第6军奉命调回国内作战。
驻印军攻占密支那以后，从印度经过卡盟、莫冈到密支那之间的铁路和公路畅通无阻，盟国运送给中国的战争物资可以经过密支那中转，减轻了“驼峰”航线的压力，提高了作战物资的运输量。缅北反攻作战胜利的重大意义由此可见。
八莫位于中缅边境，是缅甸北部伊洛瓦底江流域的一个大城市，规模仅次于密支那，也是日军侵略中国滇西的一个重要据点。中国驻印军攻克密支那以后，八莫的防御地位更加突出。日军为了维持缅北的侵略利益，把部署在南坎的第2搜索团、第16师团第2联队、混合炮兵1个联队，以及在莫冈、密支那溃退的日军残部调到八莫，在八莫周围构筑防御工事，组成新的防线，防守的总兵力达5000多人。
1944年8月28日，日军第2师团主力推进到芒市（中国云南潞西），第18师团从英多转移到中缅边境的南坎。日军把这2个师团部署到滇西，主要是企图阻止中国驻印军与中国远征军会师。
中国驻印军取得密支那战斗的胜利以后，部队进行了近两个月的整训和补充，编制也作了局部调整。10月10日，驻印军总指挥部下达了第二阶段的作战命令。
10月21日，中国驻印军先头突击队新编第38师第113团奉命攻击前进，右纵队于29日攻占庙堤，左纵队在太平江上游的铁索桥附近渡江后，于11月1日抵达不兰丹。但是，江势险阻，第38师主力仍然滞留在太平江的北岸。
孙立人军长为了迅速攻克八莫，立即调整部署，命令右纵队的第112团迅速转移到左翼方向。从新龙卡巴向八莫南面的曼西进攻，切断驻守在八莫的日军的后方运输线；第114团在第113团在配合下，向八莫的正面攻击。
进攻战斗发起后，驻印军在美国空军的支援下，经过10多天的激烈战斗，相继攻克了莫马克和曼西，于11月上旬把八莫据点的日军包围起来。接连数天，驻印军在航空火力和炮兵火力的配合下，向八莫据点的日军发起攻击。但是，日军残部1500多人凭借有利地形和坚固的工事，继续固守八莫，拼命抵抗，梦想等待南坎方面的日军前来支援。
11月12日，新编第22师攻克大曼等日军据点后，迅速调遣部分兵力向八莫前进，策应第38师围攻八莫。
11月24日，驻印军突破八莫的外围据点，攻入八莫城内。激战中，除60多名日军跳入太平江，逃往南坎外，其余日军包括城防司令原三好上校在内的官兵，全部被歼灭。
11月25日，八莫全城被新编第38师占领。
八莫战斗，驻印军击毙日军2430人，俘虏日军21人，缴获飞机2架，大炮25门，战车2辆，轻重机枪65挺，步枪630多支，夺取飞机修理厂2座。新编第1军官兵伤亡1021人。八莫战斗的胜利，为驻印军与远征军会师奠定了基础。
攻克八莫后，驻印军又向南坎发动了进攻。
南坎地处中缅边境，西通缅甸八莫，东可到龙陵，南坎的公路与滇缅公路互相连接，交通十分便利。日军入侵缅北以来，在南坎修筑公路，储备粮弹，早就做好了长期防守的准备。八莫战斗结束后，日军在南坎的部队主要是第56师团和第2师团各1部，兵力共有2个师。
驻印军第38师围攻入莫的时候，八莫的日军自知难以持久作战，紧急向南坎求援。11月30日，驻守南坎的日军第55旅团旅团长山崎四郎上校率领所属部队，并附属炮兵、工兵、辎重兵各1个联队，从南坎北上，救援八莫。谁知，这支被称作“山崎支队”的日军在行进途中，与驻印军第30师的主力部队遭遇，两军在拜家塘、康马附近地区展开了激烈的战斗，一时难分胜负。新编第一军军长孙立人将军得知这一情况后，立即命令在八莫战场上的第38师第112团向日军的后方截击，这就使山崎支队首尾难以相顾，根本无法支援八莫。12月17日，第30师把日军山崎支队击退后，乘胜前进，逼近南坎。不久，第38师第112团也向南坎西侧疾进。12月下旬，第30师进至南坎外围。孙立人军长看到南坎附近是一条狭长的谷地，如果正面攻击，部队难以展开。于是，孙立人军长命令第38师第112团等部队首先歼灭南坎外围的日军，对南坎形成双重包围。
1945年1月14日，围攻南坎的部队先
