草鞋岭歼灭战中，师长覃毕之于幕僚研究作战方案。
薛岳，原名薛仰岳，字伯陵，1896年生于广东省乐昌县一个普通农民家庭。据说，因其出生时，正值中日《马关条约》签订的第二年，民族危机空前严重，中国面临即将亡国灭种的危险。于是其父为他取名“仰岳”，取义效法民族英雄岳飞之意。成年后，薛岳有感于时事日非，认为只是崇拜岳飞尚不足以称其心意，乃去“仰”字，单名岳，“直以岳飞自况”。
薛岳青少年时期即加入同盟会，参加秘密革命活动。后入保定军官学校第六期学习。1921年曾任孙中山警卫团第1营营长。1926年任北伐军第l军第l师师长，并率部参加北伐。在接下来的国共10年内战中，薛岳跟随蒋介石多次参加对红军的“围剿”作战。
淞沪抗战爆发后，薛岳主动请缨抗日，被任命为第19集团军总司令。1938年5月，薛岳被调任第1战区第1兵团总司令。6月，被调任第9战区第1兵团总司令。在此次会战之前，薛岳曾指挥所部打过几次漂亮仗。尤其值得一提的是，在徐州会战中，他曾在河南兰封痛击过日军著名的土肥原师团；在武汉会战的南浔线之战中，他在万家岭几乎全歼了由冈村宁次指挥的日军第11军的1个师团。当时的舆论界称其为国民党军的一员“虎将”；而张治中更是将其称为“百战将军”。不过，在不久前刚结束的南昌会战中，薛岳指挥的第9战区的部队却被冈村宁次指挥的日军第11军打败了，而且败得很惨，不仅损兵折将，最后连南昌城也丢了。
薛岳焉能咽下这口恶气！与冈村宁次两度交手，一胜一败，可以说是未分胜负。如今，薛岳要利用这次机会与冈村宁次放手一搏，要较量出自己真正的威风来。
随着大战的临近，薛岳也开始调兵遣将，部署兵力。
当时，第9战区共有21个军又3个挺进纵队，共52个师；国民政府军事委员会配属4个军(第4、第5、第99及新编第6军)又1个师(第11师)，总计25个军63个师，投入作战序列的部队有21个军49个师又3个挺进纵队(实际参战兵力为35个师又3个挺进纵队)。至9月中旬，其兵力具体部署情况如下：
第1集团军第58、第60军守备靖安、奉新以西张家山、麻下、会埠一线阵地；
第19集团军第32、第49军守备莲花山、马形山以及锦江右岸阵地；
第15集团军以第52军主力守备新墙河阵地，第79军守备南江桥至麦市间阵地，第37军守备湘阴以北湘江亘汨罗江右岸阵地；
第27集团军第20军前出咸宁、崇阳地区，第73军集结于渣津地区；
第30集团军第72、第78军共4个师守备武宁以西蒲田桥、琵琶山一带阵地；
湘鄂赣边区挺进军位于通山、大冶、阳新地区；
第4、第70、第74、第5、第99、新编第6军和第11师共15个师为战区总预备队，分别集结于长沙以南、以东的湘潭、株洲、衡山、衡阳、浏阳及赣北上高、宜丰、万载等地。
另外，防守洞庭湖与湘西方面的为第6战区第20集团军(辖第53、第54、第87军等部)，为了便于协同作战，该集团军配属第9战区指挥。
第9战区司令长官部位于长沙。
一切部署就绪后，薛岳就等着和冈村宁次进行第三次较量，以雪南昌会战失败之耻。
