1931年9月18日九一八事变时，张学良大病初愈，因判断失误，痛失东北。继而热河失守，他又难辞其咎。举国上下的责骂、贬官、辞职、出洋考察等接二连三地袭来。这一“历史伤痕”，终成他的“痛苦回忆”。当年拥护统一的功臣，威信一落千丈，背着“不抵抗将军”的罪名，跌入政治低谷。
但是，张学良在执行蒋介石不抵抗命令的同时，仍在东北人民的要求下，先后在锦县、通化、宾县、依兰、梨树镇、龙江、海伦、黑河等地改组和重建了辽宁、吉林、黑龙江三省抗日政权，并调整了东北军抗日部队的新建制。支持抗日义勇军，特派“救国会”常委车向忱、联络员黄宇宙等人携带他的亲笔信潜入东北慰问抗日武装，并与中国共产党领导的、由杨靖宇指挥的南满游击队取得联系，这对当时东北人民的抗日斗争起了鼓舞和促进作用。
1933年，张学良组织指挥的热河抗战，因得不到蒋介石的实际支持，最终失败，舆论大哗。蒋介石为缓和舆论压力，准张学良辞职，代己受过，出洋考察。1933年4月至1934年1月，张学良考察了意大利、英国、法国、德国、芬兰、瑞典等国的政治、经济、文化、军事等，深感我国国民现代国家意识之淡薄，欧洲各国备战之积极，预感世界大战之不可避免；认为美、苏、英自顾不暇，无力助我，需要在希特勒、墨索里尼发动战争之前抗日。
张学良出国之日，正是国内形势江河日下之时。蒋介石继续对外妥协，对内全力“剿共”，并冒天下之大不韪，于1933年5月和日本签订丧权辱国的《塘沽协定》，将察北、冀东大片国土拱手送给日本控制，使华北门户洞开，给日本进而侵占冀、察、平、津提供方便，民族危机日益严重，各界民众均有亡国之感。这恰为张学良所言中。
张学良下野时，曾当着端纳顾问的面对秘书王卓然说：“中日问题，蒋先生以和为主，还不知演变到什么地步，人家骂我不抵抗，我也不辩，但是下野后，天知道我这个不抵抗的罪名要背到哪天呢？”他借用美国总统林肯的话说：“你可以欺骗全体人民于一时，或欺骗部分人民于永久，但不能欺骗全体人民于永久。”表达对下野心中不服而又无可奈何的心情，但他深信究竟谁是真正的不抵抗者，真相终会大白于天下。
张学良旅欧归来，正是蒋介石“剿共”最力之时，也是民族危机严重、人民呼吁停止内战、共同抗日的浪潮越来越高之时。张学良幻想尽快助蒋实现武力统一，然后抗日。这恰恰中了蒋介石既消灭红军又削弱东北军的一箭双雕之计。张学良在此“内忧外患”的局势下，思想活跃而又充满矛盾：一方面鼓吹法西斯主义，拥蒋武力“剿共”，以为这是富国强兵、抵御外侮的灵丹妙药，但又不主张完全照搬德意专制独裁的一套，对法西斯专制制度做了新的解释：拥护领袖“绝不是拜菩萨，不是崇拜偶像，更不是谁做谁的走狗，而是拥护我们的领袖领导我们去复兴民族！”“本着真理正义可以向领袖诤谏，甚至如古之人为人臣者之以尸谏，亦所不辞。”一方面仇恨共产党“破坏秩序，影响抗日”，必先安内而后攘外。同时又觉得民间疾苦不加解除，共产党的问题不能根本解决。一方面积极参与“剿共”战争，但又觉得不铲除“滋生共党”的乱源——帝国主义与土豪劣绅，“剿共”势难进行下去。于是提出：“今日之中国亦需要一领袖，以统一国家，复兴民族。”“最适当领袖，非蒋中正先生莫属。”“实在的，共也好，不共也好，红也好，白也好，最要紧的是先把国家弄好，使民族地位提高，使自己的国家能在世界上与各国共存。”“凡尚有些微血性，知爱国家，并能见及国难严重之中国人，均应各除私心，决心爱国。凡属中国人，无论其为共产党、国民党、第三党（即农工民主党），或其他任何党派，果系自命为救国者，均应在拯救中国唯一动机中摈弃一切歧见，联合一致，共救危亡。此乃救国之唯一途径，若仍萎靡不振，由命听天，内战频仍，政争不息，则中国前途必无希望矣！”可见张学良在豫鄂皖“剿共”时，就孕育了拥蒋联共抗日的思想，难能可贵。他的这一讲话，立即引起日本人的高度重视，并早于天津《大公报》8天，将张学良的讲话，译成日文发表，因为任何呼吁统一、一致抗日的主张，都将对日本扩大侵华战争造成障碍。尤其素有国难家仇的张学良的言行，始终为日本所特殊关注。身为国家军政大员，并兼任豫鄂皖“剿共”副总司令的张学良，正值蒋介石对苏区进行第五次“围剿”节节胜利之时，发表上述言论，可见其远见和胆识。当时的中国，主张抗日的大有人在，但未有敢明确提出联共者；有主张既抗日又“剿共”者，还有主张抗日而另起炉灶者。
在华北事变前后，民族危机迫在眉睫，1935年，中共发表《八一宣言》，提出在停止进攻革命根据地、保证人民的自由权利和武装人民的三个条件下，同意和国民党中愿意抗日的军队、组织订立抗日协定，建立抗日民族统一战线（当时不包括蒋介石）。
蒋介石在全力“剿共”的同时亦开始调整中苏关系。并命令驻苏武官邓文仪在莫斯科与中共驻共产国际代表团会谈。1936年5月，中共驻共产国际代表团派潘汉年回国与陈立夫继续秘密谈判国共合作问题。早在当年春，中共经过与张学良和杨虎城的秘密谈判，已达成局部停战协定，并逐步形成红军与东北军、西北军三位一体共同逼蒋抗日的局面。这表明各党各派，主要是国共两党，在民族危机日益严重的情况下，开始向着共同抗日的目标奔跑。
