秦献公去世，其子即位为秦孝公。这时黄河、崤山以东有6个强国，淮河、泗水流域十几个小国林立，楚国、魏国与秦国接壤。魏国筑有一道长城，从郑县沿着洛水直到上郡；楚国自汉中向南占有巴郡、黔中等地。各国都把秦国当作未开化的夷族，予以鄙视，不准参加中原各诸侯国的会议盟誓。目睹此情，秦孝公决心发愤图强，整顿国家，修明政治，让秦国强大起来。
秦孝公在国内下令说：“当年我国的国君秦穆公，立足于岐山、雍地，励精图治，向东平定了晋国之乱，以黄河为国界，在西方称霸于戎狄，占地广达千里，天子赐予我们方伯的称号，诸侯们都来称贺，为后代开创了宏伟的基业。不幸后来历代国君厉共公、躁公、简公、出子造成国内****不息，才无力顾及外事。三晋进攻我们并夺取了我们先君开创的河西领土，没有什么比这更令人羞愧耻辱的了。到献公即位时，平定安抚边境，把都城迁徙到了栎阳，亲往治理，并且准备向东攻伐，收复穆公时的原有国土，重修穆公时的政令。我想到先辈的未竟之志，倍感惭愧悲痛。现在宾客群臣中谁能献上奇计，使秦国强盛，我将给他加官晋爵，并给他分封土地。”
卫国的公孙鞅听到秦孝公的这一命令，于是西行来到秦国。
公孙鞅是卫国宗族旁支后裔，喜好法家刑名之学。他在魏国国相公叔痤门下做事，公叔痤深知他的才干，但还未来得及推荐，就重病不起。
魏惠王前去探病，问道：“公叔之病如果真的无可挽救，国家大事由谁来主持呢？”公叔痤回答：“我门下中庶子卫鞅，虽然年轻，却有奇才，愿君王能把国家政务全部委托给他。”惠王听后默然不语。公叔痤看到这种情况后，提醒惠王说：“君王若不准备重用卫鞅，就应把他杀掉，切勿让他出境。”惠王许诺后告辞而去。公叔痤把公孙鞅召来，不无歉意地说：“我是国相，先为君主谋划而后再替属下考虑；所以先建议惠王杀你，现在又告诉你，你赶快逃走吧。”
公孙鞅说：“主上不采纳你的意见重用我，又怎能听从你的意见来杀我呢？”后来，公孙鞅还是决定离开卫国去秦国。
公孙鞅来到秦国，通过秦国宠臣景监见到了孝公，向他详细陈述了自己富国强兵的治国方略。孝公听后非常高兴，从此与公孙鞅共商国家大事。
公孙鞅想实行变法，秦国的贵族们都不赞同。公孙鞅对秦孝公说：“对普通的人民，不能和他们商议开创的计划，只能和他们共享成功的利益。讲论至高道德的人，与凡夫俗子没有共同语言；建成大业的人，不去与众人商议。所以圣贤之人只要能够强国，就不必拘泥于旧的传统。”
大夫甘龙反驳说：“不对，按照旧的章程来治理，才能使官员熟悉规矩而百姓安定不乱。”
公孙鞅说：“普通人只知道安于旧习，学者往往陷于所知范围不能自拔。这两种人，让他们做官守法可以，但不能和他们商讨旧章之外开创大业的事。聪明的人制定法规政策，愚笨的人只会受制于人；贤德的人因时而变更礼制，无能的人则死守成法。”秦孝公听后称赞公孙鞅：“说得好！”
于是任命公孙鞅为左庶长，制定了变法的条令。下令百姓按五家一伍、十家一什组织起来，互相监督揭发，一家犯法，什伍连坐。举报奸谋的人与杀敌立功的人获同等赏赐，隐藏奸谋的人与投降敌人的人同罚。民家有2个以上成年男子却不分家的，要加倍征收赋税。立有军功的人，分别按标准授予爵位。进行私斗的人，分别按情节轻重处以大小不等的刑罚。努力从事正业，在耕田纺织上获得粮食和布帛丰收的，免除本人徭役。从事工商以及因懒惰而贫困的，一经举报，便全家收为奴婢。宗室中没有经过军功论定的人，不能享有宗族的地位。申明尊卑地位和爵禄等级，分别按级差分配田地、住宅、仆妾、衣饰器物，使有功劳的人获得荣誉，无功劳的人即使富有也不能显耀。
法令已详细制定但尚未公布，公孙鞅怕百姓们不信任，便在国都的集市南门立下一根长3丈的木杆，下令说：“如果有人能把这根木杆搬到北门去就赏金10两。”百姓们感到此事很古怪，没有人动手去搬。公孙鞅又说：“能搬过去的赏金50两。”于是有一个人半信半疑地拿着木杆到了北门，公孙鞅就下令给他50两黄金，表示信赏的决心，然后才公布法令。
法令施行了一年，百姓前往国都申诉新法使民不便的数以千计。这时太子也触犯了法令。公孙鞅说：“法令不能顺利推行，就在于上层人带头犯法。”太子是国君的继承人，不能施加刑罚，便处罚了他的老师公子虔，将另一个老师公孙贾脸上刺字，以示惩戒。不久之后，秦国人都遵从法令了。新法推行10年后，秦国一片路不拾遗、山无盗贼的太平景象，百姓勇于为国作战，不敢再行私斗，乡野城镇都得到了治理。当初诉说新法不便的秦国百姓，有的人这时又来称赞新法的便利。公孙鞅说：“这些都是扰乱新法的人。”说完，就下令把他们全部迁移到边疆。此后，百姓不敢再议论新法的是非。
公元前340年，公孙鞅因功封商（今陕西商州东南）、於（今河南内乡东）十五邑，号商君，因称商鞅，其在秦国进行的政治改革被称为商鞅变法。
