战国时期，公元前333年，楚威王熊商，座镇棠邑（今六合区），命全军集中兵力渡江攻打吴国，强夺越城。越军虽然坚守长江沿岸激战，但最终被楚军战败越城和越国，皆被楚威王并吞后在石头山上（今清凉山）筑城，取名”金陵邑”。
先秦时期，城有都，邑有别，”凡邑有宗庙先君之金曰都，无曰邑”《左传》：金陵邑城是南京历史上设置的第三座邑城。
金陵邑城，在今城西干道清凉山后这儿原来就有330多米长的天生石壁，望去缭绕如墙，虎踞之滨，气势磅礴，波浪涛天。公元前340年，楚威王熊商登位。不久越王无疆兴师伐楚，楚威王奋起迎战。于公元前333年，楚威王大破越军，杀越王无疆，尽取越国领土，于石头山修筑新城，命名为”金陵邑”，相传楚威王见此山川形势岩虎踞，林莽龙盘，望如眉黛，其水或浩荡，一泻千里，又有”王者都邑之气”，遂铸金人一对埋入钟山和幕府山下，以镇山川灵异，故钟山改称”金陵山”，幕府山西麓称金陵岗。”金陵”之名即由此而来。
到公元211年，孙权把其政治中心从京口迁往秣陵（南京），并在金陵邑遣址筑起了石头城，以此作为防范于未然的一座卫城。
石头城，城周七里一百步，相当于现在的六里左右，两门，东面开一门，西北濒临大江。在石头城内也设置有石头库、石头仓，以储备军粮和兵械。城的最高处还筑有报警用的烽火台。东晋义熙年间，又在石头城以砖砌墙，并在城的南部建造了一座”入汉楼”以防务。南朝时，此城仍然为防范之要塞。公无570年，陈宣帝知其城尤为重要，还特地下令加筑加固了石头城。公元1366年，明建应天府城时，将石头城略加修筑变成应天府城的一个部分，还把原石城门改为汉西门，清江门改为清凉门。如此这般，既省筑城工料，又保留下原金陵邑的名胜古迹。
而今，当人们漫步在古金陵邑城外的小道上，尚能看到约长330多米的赭红色的砂岩峭壁悬崖。据地质专家考证，这里的岩石层是距今大约一亿年到七千万年的所谓晚侏罗纪的浦口组地层，这个地层的岩石是以砾岩为主，砾岩的颜色呈赭红色，紫一块黑一块的，看起来面目可憎。特别是在清凉门至草场门之间，有一块突出的砾岩，形状怪异它似聊斋故事中鬼怪的面具，因此，老南京人都把它称之为”鬼脸”，不叫石头城的名字，却都喊作”鬼脸城”了。现在，江苏省人民政府文物保护委员会，为言明正身特在”鬼脸”的城脚处立一巨碑，上曰：”石头城”。
