公元755年冬，安禄山以奉皇帝密旨讨杨国忠为名，在范阳誓师起兵，带领三镇兵十五万人，南下攻唐。中原一带已经多年没有发生战争，内地很多州县都无兵可用。叛军大队人马浩浩荡荡在河北平原上进发，一路上烟尘滚滚，战鼓惊天动地。叛军所经之地，官兵望风瓦解。各地官吏，有的弃城逃命，有的出城迎降。唐玄宗对安禄山毫无防范，等到叛敌大举进军，才仓促布置抵御。但新招募来的唐军根本不是叛军的对手。安禄山挥师长驱南下。很快渡过黄河。不到三个月，一路攻陷了陈留、荥阳、洛阳等地。公元756年正月，安禄山在洛阳自称大燕皇帝，建元圣武，并乘势派兵进逼潼关，企图一举占领西京长安。
潼关地势险要，是西京长安的门户。唐玄宗派大将哥舒翰领兵守潼关，安禄山则派叛将崔乾攻打潼关。叛军在潼关外屯驻半年，无法攻打进去。宰相杨国忠疑忌哥舒翰手握重兵，就奏请玄宗命令哥舒翰出兵收复失地。哥舒翰、郭子仪、李光弼等大将都坚持说潼关为兵争要地，必须固守，大军切不可轻出。可是玄宗和杨国忠更加猜忌，接连派宦官催逼哥舒翰带兵出潼关。哥舒翰明知必败，捶胸痛哭一场，迫不得已率兵出关，在灵宝县西遇叛军伏兵，一战大溃，几乎全军覆没，哥舒翰也成了俘虏。
公元756年夏，叛军进入潼关。长安顿时混乱不堪。形势急迫，杨国忠慌忙跑进皇宫，向皇帝提出“幸蜀”的建议。玄宗还在犹豫，因为不到万不得已，他还不愿做一个流亡皇帝。他吩咐杨国忠，让他召集百官会议，听听大臣们的意见。大臣们齐集朝堂，不少人惶恐不安，有的连眼泪也淌了下来。大家闭口不言，实际上大家都没有办法可想了。
一天晚上，七十二岁高龄的玄宗皇帝，终于经不住贵妃和三位夫人的缠磨，答应去四川避难。杨国忠秘密宣召龙武大将军陈玄礼，带他的左右龙武军两千五百人，前来护驾。杨国忠赏给将士们大量财帛，等到黎明时分，悄悄打开皇宫西门延秋门，潜行出走。随玄宗同行的除贵妃和韩国、虢国、秦国三夫人及杨国忠夫妻外，只有住得近的妃嫔、皇子、公主和皇孙。偌大的皇宫，那些住得偏远的妃嫔、皇孙和公主，来不及通知他们，就都丢弃不管了。
一行人经过威阳桥，第二天傍晚来到马嵬（音wéi）驿（今陕西兴平西部）。这儿的驿使和百姓都已不见踪影。玄宗等人住进驿馆，将士们则在外露宿。将士们走了一天，又累又饿，一个个口吐怨言，愤愤然喧嚷着要杨国忠算账。那时正有几名吐蕃使者，来京办事，路过这里遇到杨国忠，站在驿馆外面谈话。有个军士故意喊：“杨国忠勾结吐蕃，想谋反啦！”一时士兵们齐声喊起来，有的就向杨国忠奔去。
杨国忠见事不好，急忙跑进驿馆西门。几名兵士追进去，杀了杨国忠，把他的脑袋用枪尖挑着，走了出来。军士们大声喊好。之后，龙武大将军陈玄礼秘密启禀太子李亨，诛杀了其他几个宠臣。事后，众军士仍聚而不散。玄宗派高力士出去，询问为何不散。众人对答：“国贼还活着！”言下之意，玄宗身边的杨贵妃也应诛杀。
玄宗无可奈何，这位七十二岁的老皇帝，此时陷入深深的自责之中，已经没有能力再来保护他深爱着的杨贵妃。玄宗被迫下了决心，他声音颤抖地对高力士说：“这件事就由你处置吧，只要不用刀剑才好……”
高力士答应一声，然后用罗巾一条将亘古少有的美人杨玉环勒死了。这年杨贵妃三十八岁。
杨贵妃的三姐虢国夫人见事不妙，忙拉着嫂子——杨国忠的老婆和儿子，小侄儿隐藏在马嵬坡的草丛中。等士兵走了之后，这四人连夜向西逃跑。虢国夫人一行逃了几天，来到陈仓（今陕西宝鸡），在城外小饭店买饭吃。有人发现他们行踪可疑，便报告了县令薛景仙。薛县令带领役吏将已逃离小饭店的四人追上，弄清身份后，将虢国夫人杀死。
马嵬驿事件不久，玄宗让位给太子李亨，自己当了太上皇。太子李亨被当地百姓挽留下来主持朝政，李亨从马嵬驿一路收拾残余的队伍北上，在灵武（宁夏武西南部）即位，这就是唐肃宗。宝应元年（公元762年），太上皇李隆基病故，终年七十八岁，他当了四十四年皇帝。
