当初发兵北汉时宋太祖决不是这种心情，他是怀着胜券在握的兴奋起驾北上的。他动员了绝大部分军队，带上了朝廷百官，几乎是倾巢而出，势在必得。但是，兴师动众三个月换来的却是惨重的损失！诚然，北汉经过此次打击实力已大大衰落，而大规模移民更使北汉“得之不足以辟土，舍之不足以为患”。但北宋也付出了巨大代价。
严重的现实深深地教训了宋太祖。他不得不对自己的行动进行反思。他痛苦地认识到，北汉不是岁月之间可以平定的，北方威胁的扫除决非举手之劳，而“先南后北”的既定方针更不可轻易改变！
宋太祖的可贵之处在于，他没有让北伐失利的低落情绪长久地停留在他的心间，左右他的行动，而是迷途知返，汲取教训，及时地扭转了战略指向，迅速地把统一战争的部署调整到既定的路线上。
宋太祖的下一个目标是南汉。
南汉是唐清海军节度使刘隐所建。刘隐之父刘谦，曾任广州牙将、封州刺史兼贺水镇使。唐天祐二年，广州发生兵乱，刘隐因平乱有功，升任此职。唐朝灭亡后，刘隐割据岭南。此后，刘隐称臣于后梁，朱温封他为南平王，进封南海王。乾化元年三月，刘隐病卒，其弟刘陟继任节度使。刘陟继位后，势力渐强，遂与后梁断绝往来。贞明二年八月，刘陟自行在番禺即帝位，国号大越，年号乾亨，次年改国号为汉，史称南汉。
南汉辖境47州，包括今广东全省、广西东部。南汉为岭南偏僻之处，有许多唐末遗臣客居于此。南汉还有海上贸易之利，这对国家政治经济的发展提供了有利的条件。
但是，南汉的几代君王却都不是有为之君，他们骄奢淫逸，滥施刑罚，使岭南地区变成了一座人间地狱。刘陟就曾宣称：“寡人今生难成尧、舜、禹、汤，但不失做风流天子。”
刘陟继位后改刘岩，白龙元年改名刘龚，大有十四年又改名刘龚。“龚”是他自己造的字，读作“严”，取《周易》“飞龙在天”之意。
刘岩骄奢淫佚，极尽享乐之能事，他常常携爱妃幸臣四处游巡，所到之处，地方官吏大事铺张，竞相进奉，宫中库房珍奇异宝如同山积，刘岩一入库内，即流连忘返，废寝忘食。遇有北方商人来南汉，他往往要召至宫中，向其出示库中珍宝，以富有相矜夸。在治国上，他乞灵于严刑酷法，设置灌鼻、割舌、支解、刳剔、炝炙、烹蒸等酷刑，其惨状在前面已加以描述。在外交上，采取与近邻修好，与中原抗衡的政策，他对吴越、蜀等国遣使通好，又将女儿嫁到闽国，自己则娶马殷之女为妻。对中原王朝则讥诮有加，他曾称后唐皇帝为洛州刺史，自称关中不凡之人，耻于久居荒蛮之地。
不过南汉政权也有一点可取之处。其辖域内中原流放士人颇多，自刘隐开始，即形成重用南下士人的传统。刘岩也广招文人学士置于幕府，以至各地刺史多由文人充当，使南汉境内刺史无武将。与此同时，又建立学校，恢复贡举制度，每年放进士、明经十余人，并设选部主持科举考试，这些措施，对于促进当地文化的发展无疑是有过重要作用的。
刘龚当了25年皇帝，于大有十五年死去。继位者刘玢，是刘龚的第三子。刘玢一如乃父，整日在宫中饮酒作乐，还经常私自出宫，将妓女带回宫中。刘玢当了两年皇帝，暴死于宫廷政变。
谋杀刘玢的是其弟刘晟。他杀兄自立后唯恐诸弟效尤，把诸弟杀戮殆尽，朝中重臣也多被刑杀。刘晟是个怀疑狂，诸大臣都不被信用，常在左右的只有宦官和宫人。他让宫人卢琼仙、黄琼为女侍中，参预政事，又重用宦官林延遇，令其典掌王命，专擅朝政。宫中宦官千余人，有内常侍、诸谒者之称。小小的南汉俨然是一个“宦官之国”。
刘晟在位期间，正值郭威建立后汉。郭威曾派使节出使南汉，使者返回时，曾带回一株茉莉，郭威没有见过，问使者“是何香草”？使者答道“小南强”，并特意奏明“小南强”是刘晟起的名字。
不料二十年后，自命“小南强”的南汉政权的最后一位皇帝，刘晟死后即位的刘被俘往开封，见到牡丹认不出是什么花草，陪同的北宋大臣回敬他那是“大北胜”。算是狠狠地羞辱了他父亲一番。
刘是刘晟的长子，16岁继位为南汉中宗。他对国政大事漠不关心，大权掌握在宦官龚澄枢手中。专权用事的龚澄枢自己是宦官也希望所有的朝官都和他一样不男不女。他对刘说，朝臣有了家室便有了私心，不会一个心眼儿地效忠皇帝，只有宦者、宫人无牵无挂，能够为皇帝尽忠效力。龚澄枢的这番话完全是变态心理的荒谬剖白，但不晓事的刘却言听计从，任其所为。于是，生理正常的文臣武将相继被逐、被杀，军国大事都由宦官、宫人处理，宦官多至7000人，形成一个庞大的宦官集团。宦官视百官为“门外人”，群臣有小过及士人、释、道有才略可备问者皆被阉割，如此方能出入宫闱。文士中状元后也要施以宫刑，“登龙门”便意味着“进阉门”。此种畸形官僚政治可谓绝无仅有，它造就了一个畸形的权力集团，也制约着一个畸形的社会现实。
宋太祖决定讨伐这个“宦官之国”的时候正是唯宦官是亲的刘当政时期。起因也与一个宦官有关。
这是乾德年间的事。宋太祖发兵克复郴州，俘虏了南汉十几个内品官员，其中有一人叫余延业，生得瘦小猥琐，软弱无力，加之其似男非男、似女非女的形貌举止，宋太祖一见到他便顿生厌恶。宋太祖用不屑的目光扫了他一眼，用暗含讥讽的口吻问道：“尔在岭南为何官？”余延业女声女气地回答：“为扈驾弓箭手官。”宋太祖深觉好笑，遂命授之弓矢，余延业用尽全身力气也未能将弓拉开。宋太祖鄙夷地摇了摇头，心想：就凭你这付样子还配当扈驾弓箭手官么？不过转念一想，又觉得很得意。如果南汉的文臣武将都似余延业如此赢弱不能控弦，岂不是天助大宋，举手可灭？
这样，宋太祖又一改容颜，颇感兴趣地问起了南汉的国政民情、为治之迹，余延业“备言其奢酷”，使宋太祖对南汉政权又多了一些了解。
宋太祖得知，性好奢侈、刑罚严酷是几代南汉皇帝的通病。“风流天子”刘龚设置了灌鼻、割舌、支解、刳剔、炮炙、烹蒸等酷刑，还特制水狱，将毒蛇放入水中，再把犯人投入。有时还将犯人扔进热水中，再取出日晒，敷上盐酒，使其肌体腐烂，慢慢死去。刘晟在大开杀戒的同时纵情享乐，专门派水军指挥使率船出海，掠夺商贾金帛，大造离宫别馆。他接连修葺、装饰了八座宫殿，轮流游乐。每个殿侧都有宫人站立报晓，叫做“修窗监”。每次在殿中宴饮都在两旁搭起彩亭，酒酣时令人将野兽放在殿前，射杀取乐。一次夜饮，刘晟借着几分醉意，将瓜放在伶人尚玉楼的头上，要亲自试剑，一剑下去，竟将尚玉楼的头砍掉。
刘即位后耽于享乐，整日巡幸出游或作乐宫中，他宠幸一名波斯女子，因为这女人长得又黑又胖，刘灵机一动，赐名“媚猪”。自己则号称“萧闲大夫”，不问国事。对那些受宠的宫妃，却封作三公、三师等官职，甚至让她们穿上朝服，在朝中理事。即位的第二年，宦官们把一名叫“樊胡子”的女巫领入宫中，对刘说玉皇大帝已附到“樊胡子”身上，所以专门为这位女人设置帷帐，让她坐到帐中向刘传达玉皇旨意，女巫称刘为“太子皇帝”，并说龚澄枢等人都是玉皇大帝派来辅佐刘的，不可轻易加罪。刘心悦诚服，从此大事小事都要叩请女巫决断。
刘为人残忍，作烧煮剥剔、刀山剑树之刑，还让罪人与猛虎大象角斗，血肉横飞，惨不忍睹。
听罢余延业之言，宋太祖大为惊骇，道：“吾当救此一方之民！”
宋太祖决定讨伐南汉以后并未马上发兵，而是采取了请人劝降的办法，试图不动兵戈使南汉臣服。开宝二年六月，宋太祖一面以右补阙王明为荆湖转运使，准备发兵岭南，一面借助于南唐与南汉的密切关系，命已臣服于宋的南唐主李煜致书南汉，令其称臣，归湖南旧地，南汉主不从。刘不听李煜的招降，是否他已准备好了实力来对抗宋朝呢？事实并非如此。
刘即位的第三年，赵匡胤建立宋朝，南汉内常侍邵廷瑁向刘建议，北宋势力迟早要南下，对此应当早做准备。或向北方朝贡修好、或整修武备，准备抗击。刘不以为然。
开宝末年（公元964年）九月，宋南面兵马都监丁德裕，潭州防御使潘美等率兵攻取郴州，杀其刺史及招讨使等南汉官员，刘这才想起了邵廷瑁的建议，慌忙任命他为招讨使，率军抗宋。邵领兵出屯洗口，招兵买马，训练士卒，准备抗宋。但到次年夏天，宋军尚未到达，刘却接到有人打的匿名小报告，告发邵廷瑁暗藏异心，试图谋反，刘当即遣使赐邵自尽。
开宝三年，李煜令知制诰潘佑又写了一封劝降信，派给事中龚慎仪为使者，送到南汉。
这是一封文采飞扬的书信。信中首先追述了南唐与南汉“情若弟兄，义郭交契，忧戚之患，曷尝不同”的亲密关系，然后是连篇累牍的劝降词，希望南汉皇帝“三思其心”，权衡利害，“使忠告确论如水投石”，尽快臣服宋朝。
信中说，“割地以通好，玉帛以事人”乃古今之常事，“小之事大，理固然也”。大朝皇帝“以命世之英，光宅中夏”是“承五运而乃当正统，度四方则成偃下风”。今将“遏天下之兵锋，俟贵国之嘉问”，作为大国，这已是仁至义尽，若“介然不移”，不为所动，将不利于宗庙社稷，不利于黎元百姓，不利于天下，也不利于自身。
大朝皇帝是开明之君，昨命使臣入贡大朝，皇帝说：“彼若以事大之礼而事我，则何苦而伐之；若欲兴戎而争争，则必取为度矣”。由此足以看出，“大朝之心非有唯利是贪，盖怒人之不宾而已”，与大朝为敌，是“不顾大小强弱之殊”逞一时之忿。今“大朝许以通好，又拒而不从”，难道是为国家、社稷者应该做的吗？大朝“师武臣力，实谓天赞”，“登太行而伐上党，士无难色；绝剑阁而举庸蜀，役不淹时，是和大朝之力难测也，万里之境难保也”。“国莫险于剑阁，而庸蜀已亡矣；兵莫强于上党，而太行不守矣”，南汉断然不可与大朝争锋！
听说，贵国有些“矜功好名之臣”，“献守主强国之议”，不主张与大朝和好，以为“五岭之险，山高水深，辎重不并行，士卒不成列，高垒清野而绝其运粮，依山阻水而射以强弩，使进无所得，退无所归”。又说，大朝所长在平地，今舍其所长，就其所短，虽有百万之众也无奈我何。主战者还认为，战而胜之，则霸业可成，战而不胜，泛巨舟而浮沧海也终不为人下，这都是“孟浪之谈”，“坐而论之也则易，行之如意也则难”。今荆湖西蜀已尽归大朝，此地都是便山水、习险阻之民，“不动中国之兵，精卒已逾十万”，况南汉与大朝封疆接畛，水陆同途，若诸道进攻，南汉必将无险可守！如果大朝以为足下无通好之心，不仅要发兵攻伐，还会“命弊邑断绝联盟”，望能体谅……
李煜的劝降信细陈利弊，感人至深，但是，南汉主刘却根本听不进去，还把送信的使者囚禁了起来，并派驿者答书李煜，“言甚不逊”。李煜无奈，只得把南汉的答书呈上宋廷。
赵匡胤见刘不可理喻，便决定使用武力将其征服。开宝末年（公元969年）六月，任命王明为荆湖路转运使，作好进攻南汉的先期准备工作。次年，南汉侵掠道州时，州刺史王继勋主动请战：“刘为政昏暴，民众饱受其毒害，请出兵讨伐！”赵匡胤也怒火中烧，于九月任命潘美为贺州道兵马行营都部署，尹崇珂为副，王继勋为兵马都监，率领十州兵从湖南南下，避开越城岭、都庞岭、萌渚岭、骑田岭、大庾岭等五岭的险道，向贺州进发，打算由南汉中部突入，一举荡平南汉。
若说宋太祖当初令人劝降是出于无暇他顾和策略上考虑的话，那么，现在举兵南伐，则是“先礼而后兵”，做到了出师有名。宋太祖在统一战争中始终重视出师有名，以为只有如此才能服天下之众，顺天下之势。宋太祖南伐之“名”十分明确，那就是：惩南汉主之昏暴，救一方之百姓。
此次南伐的主帅潘美是宋太祖素所亲重的一位将领。此人初入戎伍即在周世宗麾下，及周世宗即位，为供奉官，高平之战以功迁西上阎门副使。宋太祖受禅后，命潘美往见执政，谕旨中外，时逢陕帅袁彦缮治甲兵，宋太祖虑其为变，遂派潘盖监其军，见机行事。潘美单骑前往，晓以天命既归，重修臣职，终使袁彦缮认清利害，入朝觐见。此事办得非常完满，深得宋太祖称赞。
此后，李重进叛乱，太祖亲征，命石守信为招讨使，潘美以行营都监的身份为其副，扬州平定后，留为巡检，以任镇抚，以功授泰州团练使，后转潭州防御使。其间，岭南刘多次进犯桂阳、江华，皆被潘美击退。
从潘美的经历可以看出，此人办事妥靠，能迎合宋太祖之意，且有与南汉作战的经验，堪称率军南伐的最佳人选，宋太祖任用潘美，也属知人善任。
九月中旬，宋军攻拔冯乘，越过萌渚岭，经白霞，直指贺州。贺州守将陈守忠派人向南汉主告急，南汉接到警报，举朝震动。南汉主也慌了手脚，赶忙召掌管兵权的宦官龚澄枢前来计议。
这龚澄枢是广州南海人，“性廉谨，不妄交游”。年少时奉事刘龚为内供奉官，累迁内给事。刘晟袭位后，任用阉人林延遇为甘泉宫使，林延遇临死时对刘晟说：“臣死，唯龚澄枢可用。”刘晟以为然，即日便提升他为知承宣院兼内侍者。刘即位，加特进、开府仪同三司、万华宫使、骠骑大将军，改上将军、左龙虎军观军容使、内太师，“军国之务皆决于澄枢”。自称玉皇大帝附体的女巫樊胡子曾对刘说，龚澄枢等人是玉皇大帝派来辅佐刘的，不可轻易加罪，刘遂对龚澄枢信任有加，言听计从。
不过，当这位宦官宰相来到刘面前的时候却根本没有良策可献。他对刘说，前方将士皆忠勇之士，只要前去宣慰一番，定能使士气大振。刘也觉得皇帝的圣谕威力无穷，便令人写了一份宣慰诏书，让龚澄枢驰驿急速赶往贺州。
当时，南汉的兵士因长期戍守边地，备受艰辛，极为贫苦，听说龚澄枢前来，以为会带来朝廷的赏赐，都非常高兴，但他们盼星星盼月亮只盼来一纸空洞的诏书，那诏书的措词尽管娓娓动听，多有抚慰关怀之语，但兵士们却难以被感动。他们需要的不是这些！他们需要钱财，需要衣物，需要对其家人切切实实的资助！于是，在大失所望之后，兵士们被激怒了，他们心灰意冷，不想再为朝廷卖命，有的竟偷偷跑掉，南汉守军的士气不但未被激励，反而大大低落，而潘美的前锋军则乘势疾进，抵达芳林，龚澄枢非常害怕，乘小舟逃回广州，这位“宦官宰相”的贺州之行也便草草收场。
宋军顺利进抵贺州城下，刘又派大将伍彦柔率兵溯郁江、贺水西上，北援贺州。九月十五日，宋军包围贺州，同时分兵沿贺水南下。后来听说任彦柔援军将到，主动后撤了二十里，在南乡布下三重埋伏，等待南汉兵前来。九月二十日，伍彦柔夜泊南乡。第二天黎明，舍舟登岸，伍彦柔挟着弹弓，坐在胡床上指挥部队向架州进发。正在这个时候，宋军伏兵齐发，箭如雨下，伍彦柔措手不及，部众大乱，顷刻之间，被杀死十分之七、八，伍彦柔也被活捉。被南汉主刘和视为可用之将的伍彦柔反剪双臂带到潘美帐前。潘美下令将其处死，割下首级以示城中，意在造成一种威慑，使贺州守军投降。然而，贺州守军仍顽固坚守，不肯投降，宋军一时难以攻下。这时，随军转运使王明对潘美说：“宜急击之，恐援军再至，则我军胜负，未可知也。”在将领们还在犹豫之中的时候，王明已穿起甲胄，率领护送辎重的百余名兵士、数千人丁夫，携带铲土工具出发了。他们挖土填埋濠堑，直抵城门。守城汉军以为宋军来攻，自觉孤城难守，遂打开城门，接纳宋军入城，宋军遂克贺州。伍彦柔的后军闻昕前锋被袭，主将已死，贺州已破，惊惧失措，弃甲曳兵而逃。
宋军占领贺州后，本可长驱直进，但西面的富、昭、桂和东面的连、韶、英、雄等州都有南汉守军，时刻威胁自己的侧后。潘美为了解除后顾之忧，并调动南汉的主力西上，以便乘虚而击，遂亲督战船，扬言要沿贺水东下，直取广州。刘忧心如焚，又无计可施，只得取用被罢免多年的老将潘崇彻，加封他内太师、马步军都统等官职，让他率兵五万进屯贺江口东，阻止宋军前进。潘崇彻本是南汉唯一尚存的能战之将，所率军队战斗力也较强。刘急切之间，临时抱佛脚，想让潘崇彻为他卖命，哪知潘崇彻却不买这个帐，他被解除兵权多年，心中对刘愤恨难平，因此在进驻贺江口后，拥兵自保，观望不前。潘美见潘崇彻逗留不进，便挥师西上，南汉昭州、桂州守将一听宋军来攻，弃城而逃，宋军兵不血刃，便轻而易举地占领了这两州。十月下旬，宋军又连战皆捷，相继攻克昭、富、桂等州，从而解除了后顾之忧。十一月，潘美迅速转兵东向，攻克连州。刘在宋军大举进攻下，愚蠢地认为宋军的意图不过是为了夺取湖南十四州，如今其目的已经达到，再也不会进一步南下，因此未再加强守备。潘美则乘虚东进，于十二月直逼韶州。
宋军的这一举动已是把兵锋指向广州，或者说，进攻广州的前哨战已经开始。因为韶州地处溱水和溪水的汇流处，顺流南下即可抵达广州，进军韶州等于叩响了广州的北大门。
当宋军直逼韶州的消息传来的时候，南汉主这才如梦初醒，感受到形势的危急，赶紧派都统李承渥率兵十万进保韶州，屯兵于韶州东南的莲花峰下。这李承渥并无指挥才能，所凭持的唯有一支“象军”。他以为，凭借这庞然大物的象群和貌似威武的象阵足可吓退宋军。于是，当宋军到来时，李承渥首先摆开了象阵，每头大象上的十来个手执兵器的士卒皆威风凛凛，时或大呼大叫，以助声威。李承渥亲擂战鼓，指挥他的象阵分批次向宋军推进，大有所向无敌之势。宋军将士确实没见过这阵势，刚交战时被迫向后退却，以拒马进行抵制。李承渥得意忘形，以为宋军不足为惧，韶关不可突破。
第二天，双方又列阵相对。这一次，李承渥仍故伎重演，以象阵为前军指挥出击。不过，当这群笨重的大象逼进宋阵时，宋军突然乱箭齐发，使象群无法前行。宋军使用的是强弩劲矢，射程可达二百五十步之遥，杀伤力甚强。大象身体庞大，正好成了宋军的箭靶，不多时，大象身上便中满了利箭，疼得它们跳跃奔窜，乘坐其上的兵士无法控制，纷纷被摔了下来。这时，宋军的拒马已组成一道屏障，大象无法前突，只好掉头反奔，李承渥的后军遭大象践踏，也随之大乱，宋军则乘胜进击，李承渥军大败，宋军斩获数万，李承渥带亲兵数人落荒而逃。
韶州城的命运不言而喻。十二月初四，潘美的队伍未费吹灰之力便占领了这座已经失去防范的州城。龟缩在城中的韶州刺史辛延渥和谏议大夫邹文远皆被俘获。
李承渥的惨败和韶州的陷落，使南汉举国震恐。刘惊慌之余，只得部署保卫老巢广州。一面下令挖掘壕堑，增修城池，企图固守。一面调兵遣将。然而，一些能征惯战的大将，早已被自己杀死，环顾朝中，已无将可用。宦官刘鸾真，于是推荐他的养子郭崇岳。六神无主的刘，像抓住了一根救命稻草，不管他有无才能，便立即任命他为招讨使，与大将植廷晓率兵六万，屯驻马迳，建立营栅，抗拒宋兵，守卫广州。
开宝末年（公元971年）元月，宋军又连克英州、雄州。这时屯驻于贺江口的潘崇彻，见南汉大势已去，便率部投降宋军。翼侧已无威胁，宋军于是放心大胆地直奔广州，很快抵达泷头。刘见形势危急，遣使到宋军营中，低声下气哀求宋军停止进攻，双方罢战讲和。这时潘美已胜券在握，南汉灭亡指日可待，再加上赵匡胤事先已有指令，只许刘投降，其他免谈，刘的要求无异于与虎谋皮，自然而然遭到了潘美的断然拒绝。泷头以南，山水交错，地形险恶，适宜于布设伏兵。潘美唯恐部队中伏，便拘留使者，作为人质，挟持他迅速越过险地，于元月二十八日到达马迳，屯兵广州城西十里的双女山。
郭崇岳无勇无谋，本非将才，所部又多是宋军手下败卒，早已丧魂落魄，了无斗志。宋军几次挑战，郭崇岳都不敢出兵。除了一味坚壁自守，他唯一所做的就是日夜祈祷，乞求鬼神保佑。马迳是南汉的最后一道防线，离广州仅有百里路程，随着宋军的逼近，刘犹如热锅上的蚂蚁，惶惶不可终日。他眼见求和不成，便将搜刮来的金银珠宝、嫔妃内宠一齐装载在十多条船上，打算逃亡海上，依旧去过那种花天酒地快活逍遥的日子。不料未及出发，宦官乐范勾结1000多名卫兵，将船只全部盗走一空。刘逃跑不成，求和落空，只得派人到潘美军前，乞求投降。
乞降的使者到了宋营，被潘美派人押送到开封向赵匡胤汇报，刘不知底里，以为乞降遭到拒绝，没奈何又再令郭崇岳严兵戒备。
二月初一，刘又派其弟祯王刘保兴率领城内兵以拒宋军。植廷晓对郭崇岳道：“宋军乘席卷之势，其锋不可挡。我士卒虽众，然皆纷败之余，今不驱其向前，只能坐受其毙。”初四日，郭廷晓率前锋军据水列阵，让郭崇岳殿后，防御宋军的冲击。宋军渡水来攻，植廷晓力战而死，郭崇岳奔回营栅。
这天晚上，刮起了大风，风向自东北而西南，潘美对部将王明等道：“彼编竹木为栅，若攻之以火，彼必溃乱。因以锐师夹击之，万全策也。”众将以为然，于是潘美分遣丁夫数千人，每人手持两把火炬，“间道造其栅”。及夜半，万炬齐发，点燃了南汉军的竹木栅栏，风助火势，越烧越猛，郭崇岳的营寨成了一片火海，南汉军大败，尸陈狼藉，郭崇岳死于乱军之中，前来救援的刘保兴见势不妙，逃归广州。天亮以后，宋军直驱广州。
南汉已丧失了抵抗能力。龚澄枢、李托和内侍中薛崇誉等人密议：“北军之来，利吾国中珍宝尔。今尽焚之，使得空城，必不能久驻，当自还也。”于是，他们令人在宫中放起火来，“府库宫殿，一夕皆尽”。
初五，宋军到达白田，南汉主刘出降，潘美按照宋太祖的旨意，将其释放。宋军遂入广州，俘其宗室，官属97人，与刘一起，囚禁在龙德宫。
宋军进城后，刘的弟弟刘保兴藏匿于民间，后被抓获。南汉宫廷中有100多个被阉过的乐工盛服请见，潘美笑道：“尔等害人多矣，吾奉诏伐罪，正为此等。”遂下令将这些人全部斩首，潘美以露布告捷。二月二十三，捷报到达京师，宋太祖兴奋异常，赐宴庆贺。此番南伐共得60州，200余县，17万余户。
宋太祖攻灭南汉后实行了一系列抚绥政策，赦免被南汉关押的罪人；南汉任命的官员照旧供职；没有正当理由的赋税摊派全部免除；亡命山泽者释罪招诱；被胁从的吏民僧道官府给以凭证遣散；开仓赈济饥民；各军俘获的奴婢都归还原主；查访隐匿流散的俊士奇才；拒绝南汉引诱、坚守节操不肯在南汉为官者令州县长官上报其姓名；禁止岭南人买平民在脸上刺字为奴婢；废除于民有害的伪政等等。
宋太祖因潘美、尹崇珂征南汉有功，以潘美领山东东道节度使，尹崇珂领保信军节度使，并同知广州府事，又向岭南诸州派出通判。
宋太祖的南伐之战称得上是成功之战。此战先礼后兵，出师有名；以潘美为帅，用人得当。在战略战术的采用上，先取贺州，尔后声东击西，声称直取广州却引兵西上，使西面之敌疏于防范，轻易被攻灭。接着，又进军韶关，攻克了南汉首府的北大门，广州城遂成孤城，一鼓攻占之。
潘美遣使将刘及其宗室、官属献于京师，同以往不同的是，赵匡胤特意举行献俘礼。当即宣诏责问刘反复无常及焚烧府库之罪。刘此时反倒镇定自若，他辩解说：“臣年十六僭位，龚澄枢、李托等俱先朝旧臣，每事统由他们做主，臣不得自专。臣在国时，澄枢等是国主，臣实似臣子一般。”赵匡胤由此令大理卿高继申，审讯龚澄枢等人，得种种奸谀不法事实，斩于千秋门外，对刘释罪不问，但赐给了他一个足以体现赵宋皇帝宽厚仁慈的称号，名“恩赦侯”。
对于这个侮辱性的称号，刘倒不在乎，他关心的是自己能否活命。一日，赵匡胤幸讲武池，从官未集，刘先行禀见，赵匡胤赐酒一卮。刘接过赐酒，大惊失色，竟叩头流涕说：“臣承祖父基业，违拒朝廷，致劳王师征讨，罪固当诛，陛下既待臣不死，臣愿做个大梁百姓，沐德终身。承赐卮酒，臣未敢饮。”原来刘在南汉，专用毒酒鸩死臣下，因而担心赵匡胤也来这手。赵看出他的心思，把话挑明：“朕推心置腹，怎会暗计杀人”，说后命左右取过刘手中的卮酒，一饮而尽。刘顿时把脸涨得通红。
刘丧失南汉，可本人在开封倒活得轻松自在。宋太宗出征北汉前夕，曾召群臣及刘等亡国之君宴饮，刘便对赵匡义说：“朝廷威灵赫赫，四方僭号窃命之主，现在都在坐席之中，明日平定太原，刘继元又快来了，臣下率先归朝，请求让我手执木棒，成为诸国降王之长。”一席话引起哄堂大笑，全然没有亡国之君的悲哀和痛楚，这在中国历代皇帝谱中也是不多见的。
